实习编写 马静
近日，证券日报编写从业内获知，为进一步规范证券公司理财业务、促进证券公司两大类分公司合规管理获客，防控金融风险，中国证券业协会将对《证券公司另类投资子公司管理规范》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》进行修订（下称“最新政策”），并且于近日征询领域建议。
比照现行标准管理制度，最新政策有11项转变，在其中交易规则层面调节较多。关键闪光点包含，提升两大类分公司现金管理业务投资方向类型、提升另类投资分公司的业务范围、提升分公司对非标准化金融业净资产总额调研和投融资管理的相关规定等。
交易规则调节比较多
据了解，修定具体内容主要包括两个方面具体内容：一是整理有关规定，确保有关要求的贯彻执行；二是融合股权投资业务特点，提升有关业务管理制度，完善相关内部控制规定。除此之外，为了能恰当理解与适用两个规范化的要求，中证协还同时建立了有关规定的可用建议。
证券日报编写梳理发现，相对性现行标准的两部标准文件，最新政策整体框架中没有作出调整，能从分公司开设、交易规则、内控制度、自律管理四方面去理解。
最先，在成立公司层面，主要包含二点：
一是在政策法规无阻碍、风险性可以控制、业务流程这个需求、有利于服务实体经济的情况下，证劵公司能够开设俩家或两家以上私募投资基金分公司，并必须符合一定要求。
二是私募基金分公司与地方政府融资平台公司、我国大力扶持产业链行业龙头、著名外资机构合作等独特情况下，能够内设经营实体线属性的基金管理机构，即二级管理分公司。但是不得内设其他机构，且各二级管理分公司的业务范围理应清楚明晰，不可存有同行业竞争或知识产权侵权，预防利益输送和内幕交易。与此同时，私募基金子公司分公司不可以备案变成私募基金管理人。
次之，交易规则层面，主要包括五项关键转变：
一是提升分公司对非标准化金融业净资产总额调研和投融资管理的相关规定。最新政策提及，另类子公司理应充分利用必须的手段和方法对投资方向进行财务尽职调查，充分评估投资方向的生产经营情况、经营情况、信誉等级等，并依据投资的目的、决策等通过提高抵押品、外界信用担保等措施进行确保。除编写尽职调查报告，并妥当归档外，也应当设置专职人员承担投融资管理工作中，安全监测风险等。
二是适度增加两大类分公司现金管理业务投资方向类型。相较此前，两大类分公司能够投向依规公开发行利率债(国债券、央票、政策性金融债、地方政府债)、国债逆回购、协议存款、大额存款（到期时间1年之内）、短期融资券、敞开式现金管理业务类银行理财、敞开式债券型基金、货币型基金等风险较低、流动性性较强的证劵。
三是扩大另类子公司投资产品。另类子公司可以投资衍生产品、大宗商品现货、全国中小企业股份转让系统挂牌企业个股及其证监会认可的其他投资产品，还可以进行上市公司定向增发业务流程。除此之外，另类子公司项目投资非上市公司股权上市，及其依照证监会和证交所的有关规定进行投股业务，能够履行因上述情况业务流程而衍生出来的有关优先选择配股权。但是这些业务发展，都需要与此同时遵循预防关联公司同行业竞争，规避利益输送和内幕交易等有关规定。
四是新增加多种两大类分公司不可以存有的个人行为。如另类子公司不得参与或参加委托贷款业务流程、股票质押业务、固收类私募基金夹层投资等通道类业务。又如私募基金分公司不可直接和间接从业民间借款、贷款担保、商业保理、当铺、融资租赁业务、网络借贷信息中介公司、众筹项目、配资炒股等任何与私募基金管理发生冲突或是不相干的业务流程，与股权投资基金有关的财务顾问业务以外等。
五是加强违反规定关联交易的管束。如另类子公司不得通过对外直接投资、项目投资别的资产管理产品或是与别人进行交叉股权融资安排等方法，违反规定为证劵公司以及大股东、控股股东或者其它关联企业提供融资或是贷款担保。
完善相关内部控制规定
相比而言，最新政策有关内控制度和自律管理方面的修定转变并没有上述两个层面多，但显然增强了合规管理管控要求。
在其中，内控制度层面主要有三点调节：
一是新增加合规规定，证劵公司理应保证证劵公司合规遮盖两大类分公司全体人员和各个阶段。除此之外，解决两大类子公司经营违法行为的合规开展监督和检查，并每年对两大类分公司合规实效性进行评价。
二是健全两大类子公司人事管理有关要求。证劵公司及两大类分公司应当建立健全高管人员、从业者及配偶、利益相关人的交易行为管理制度和廉洁自律标准，制定有效的事先预防管理体系、事中管理措施和过后追究责任体制，避免上述情况工作人员违反规定从业项目投资，切实防范内线交易、销售市场控制、同业竞争和内幕交易等不正当行为，保证投资者合法权益不受侵害。
三是进一步催促分公司标准建立了长期绩效考核体系。最新政策的适用建议也提到，私募基金分公司不可实施股权激励，二级管理分公司实施股权激励的，理应满足一定规定。
在自律管理层面，最新政策中新增加规定两大类分公司产生或将发生，可能会对公司经营产生不利影响的情况或事件，必须在7个工作日日内依照中证协的需求申报理财业务临时性汇报。且解决提交的表格及汇报信息内容承担，如不按规定未按照规定申报、升级或是申报信息内容出现虚报视频的，中证协将视情节轻重，根据相关规定采用自律管理对策或是政纪处分。
证券公司对两大类分公司
资金投入和增加
现行有效的证劵公司另类子公司和私募基金子公司管理制度均是2016年12月公布。据了解，最新政策正常情况下，一是整合现有标准规格、小幅度健全。二是放管结合，提高标准适应能力。中证协表明，（两大类分公司原管理制度）公布实施以来，市场发展和市场情况出现了一定转变，必须融入实践活动必须，回复销售市场合理诉求，对个别规定进行适当提升，充分发挥理财业务作用，更好地适应实体经济。
中银证券非银投资分析师赵俊愉在近日券商报告中指出，现阶段证劵公司根据私募投资基金分公司、另类投资分公司开展直投、投股服务于实体线企业股权融资要求，预计随着证劵公司支持实体经济职能的进一步强化，证劵公司对私募基金分公司、另类子公司资金投入将会增加，同时成立资管子公司、证券基金分公司以立足于住户资产管理要求将会成为证劵公司发展的主要发展趋势。
现阶段，证券公司另类投资分公司共84家，私募基金分公司79家，大量证券公司同样在跃跃欲试申请办理业务车牌。
就另类投资分公司层面，据公开数据整理，2022年至今，一共有甬兴证劵、中邮证券、国新证券及世纪证券四家证劵公司获准开设另类投资分公司。此外，好几家外资企业或合资券商亦积极主动使力，高盛高华证券、摩根斯坦利证劵、东亚前海证券等都已陆续获准进行另类投资业务流程。
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