本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2023年2月28日在惠州市惠城区马安镇新鹏路4号公司11楼VIP会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年2月23日通过书面和邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长周俊雄主持，监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议表决，形成决议如下：

　　1、审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向特定对象发行A股股票的各项条件。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司计划向特定对象发行股票（以下称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟订了本次发行的方案，具体内容如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东惠州市利元亨投资有限公司（以下简称“利元亨投资”）在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，除利元亨投资外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　利元亨投资以现金方式认购本次发行，拟认购金额不低于18,000万元（含本数）且不高于24,000万元（含本数）。除利元亨投资外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

　　（五）发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，即本次发行不超过26,491,308股（含26,491,308股），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行股票的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

　　（六）募集资金规模及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过331,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注：募集资金总额系已扣除公司第二届董事会第二十二次会议决议日（2023年2月28日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资3,000万元后的金额。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

　　（七）限售期

　　本次发行完成后，利元亨投资认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

　　（八）股票上市地点

　　在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

　　（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

　　（十）本次发行决议的有效期限

　　本次发行相关决议的有效期为本次发行的相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，其具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，其具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，其具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，其具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了鉴证报告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制订了《广东利元亨智能装备股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象利元亨投资为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。利元亨投资不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　公司董事会经审议决定，同意公司与利元亨投资签署《广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》。

　　具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对该项关联交易事项进行了事前审阅，发表了事前认可意见，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，董事会同意公司设立专项存储账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理，并授权公司管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为确保公司本次向特定对象发行股票相关工作的顺利开展与高效运行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次向特定对象发行股票的有关事项。

　　授权事项具体包括但不限于：

　　1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行股票的具体方案进行适当修订、调整和补充，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额及与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

　　2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复相关监管部门的反馈意见；

　　3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；

　　6、如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　8、在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜；

　　9、除了第4、5项授权有效期为截至相关事宜办理完毕外，其余事项有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉及办理工商登记的议案》

　　根据相关法律法规并结合公司业务经营需要，公司拟变更注册资本、经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记。具体情况详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉及办理工商登记的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，结合实际情况和经营发展需要，逐项审议通过了制度：

　　（一）修订《广东利元亨智能装备股份有限公司股东大会议事规则》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）修订《广东利元亨智能装备股份有限公司独立董事工作细则》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）修订《广东利元亨智能装备股份有限公司对外投资管理制度》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）修订《广东利元亨智能装备股份有限公司对外担保管理制度》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《广东利元亨智能装备股份有限公司募集资金管理办法》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。

　　十五、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次董事会的部分议案需提交股东大会审议和表决。公司拟于2023年3月16日召开2023年第一次临时股东大会审议相关议案。具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2023-012

　　转债代码：118026 转债简称：利元转债

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2023年2月28日，广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知已于2023年2月23日以书面和邮件形式通知全体监事。本次会议由监事会主席杜义贤先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

　　1. 审议并通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向特定对象发行A股股票的各项条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司计划向特定对象发行股票（以下称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟订了本次发行的方案，具体内容如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东惠州利元亨投资有限公司（以下简称“利元亨投资”）在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，除利元亨投资外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　利元亨投资以现金方式认购本次发行，拟认购金额不低于18,000万元（含本数）且不高于24,000万元（含本数）。除利元亨投资外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，即本次发行不超过26,491,308股（含26,491,308股），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行股票的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）募集资金规模及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过331,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注：募集资金总额系已扣除公司第二届董事会第二十二次会议决议日（2023年2月28日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资3,000万元后的金额。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）限售期

　　本次发行完成后，利元亨投资认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）股票上市地点

　　在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）本次发行决议的有效期限

　　本次发行相关决议的有效期为本次发行的相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》，其具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4. 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，其具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5. 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，其具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，其具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了鉴证报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7. 审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8. 审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，公司制订了《广东利元亨智能装备股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9. 审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10. 审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象控股股东利元亨投资为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。利元亨投资不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　公司监事会经审议决定，同意公司与利元亨投资签署《广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》。

　　具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11. 审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，同意公司设立专项存储账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理，并授权公司管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司监事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2023-013

　　转债代码：118026 转债简称：利元转债

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股

　　股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》等相关文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2023-014

　　转债代码：118026 转债简称：利元转债

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2021年5月24日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1804号批准，广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于中国境内首次公开发行人民币普通股股票，并于发行完成后在上海证券交易所上市。2022年9月8日，经中国证券监督管理委员会《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可〔2022〕2066号）批准，本公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金。

　　根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》对截至2022年12月31日（“截止日”）的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次资金募集情况

　　（一）首次公开发行募集资金

　　1、前次募集资金的金额及到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1804号）同意，本公司首次公开发行人民币普通股股票2,200.00万股，发行价格为每股人民币38.85元，募集资金总额合计人民币854,700,000.00元，扣除发生的券商承销保荐费人民币62,970,424.53元后的募集资金人民币791,729,575.47元。另扣减其他发行费用人民币33,170,347.60元后本次发行股票募集资金净额为人民币758,559,227.87元。

　　上述募集资金已于2021年6月25日全部到位，业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年6月25日出具了安永华明（2021）验字第61566274_G01号验资报告。

　　2、前次募集资金使用及结余情况

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金使用及余额情况如下：

　　3、前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2022年12月31日，本公司前次募集资金存放情况如下：

　　注1：初始存放金额已扣除券商承销保荐费人民币62,970,424.53元，未扣除其他发行费用人民币33,170,347.60元。

　　（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　1、前次募集资金的金额及到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可〔2022〕2066号）同意，本公司向不特定对象发行可转换公司债券每张面值人民币100元，面值总额为人民币950,000,000.00元，扣除发生的券商承销保荐费人民币6,674,528.30元后的募集资金人民币943,325,471.70元。另扣减其他发行费用人民币3,391,037.75元后，本次实际募集资金净额为人民币939,934,433.95元。

　　上述募集资金已于2022年10月28日全部到位，业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年10月28日出具了安永华明（2022）验字第61566274_G01号验资报告。

　　2、前次募集资金使用及结余情况

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金使用及余额情况如下：

　　3、前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2022年12月31日，本公司前次募集资金存放情况如下：

　　注1：初始存放金额已扣除券商承销保荐费人民币6,674,528.30元，未扣除其他发行费用人民币3,391,037.75元。

　　二、前次募集资金变更情况

　　（一）首次公开发行募集资金

　　1、前次募集资金投入金额调整情况

　　于2021年7月13日，本公司召开第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。由于本次发行募集资金金额人民币758,559,227.87元低于《广东利元亨智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中募投项目拟投入募集资金金额人民币795,131,100.00元，根据实际募集资金金额，结合各募集资金投资项目的情况，本公司对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整如下：

　　2、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　截至2022年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　1、前次募集资金投入金额调整情况

　　于2022年11月10日，本公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司拟调整部分募集资金投资项目投入募集资金金额的议案》。由于本次可转债实际募集资金净额人民币939,934,433.95元低于《广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中拟投入可转债募投项目的募集资金金额人民币950,000,000.00元，为确保公司可转债募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对部分可转债募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：

　　2、前次募集资金投资项目对外转让情况说明

　　截至2022年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目或募投项目发生对外转让的情况。

　　三、前次募集资金实际使用情况

　　（一）前次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，前次募集资金实际使用情况见附件1-1.“前次募集资金使用情况对照表-首次公开发行募集资金”和附件1-2.“前次募集资金使用情况对照表-向不特定对象发行可转换公司债券募集资金”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东利元亨智能装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2021）专字第61566274_G07号），截至2021年7月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币3,779.36万元。

　　公司于2021年8月11日召开的第二届董事会第一次会议及第二届监事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币3,779.36万元。

　　具体内容详见公司于2021年8月12日在上海证券交易所网站披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-013）。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东利元亨智能装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2022）专字第61566274_G08号），截至2022年11月4日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币6,908.98万元，以及发行费用人民币339.10万元。

　　公司于2022年11月10日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议并通过《关于公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,908.98万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币339.10万元置换从自筹资金账户支付的发行费用。

　　具体内容详见公司于2022年11月11日在上海证券交易所网站披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2022-087）。

　　（三）用募集资金补充流动资金情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　截至2022年12月31日，本公司使用募集资金补充流动资金人民币100,000,000.00元。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　截至2022年12月31日，本公司使用募集资金补充流动资金人民币249,999,340.00元。

　　（四）用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　公司于2021年7月13日召开第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过人民币60,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　具体内容详见公司于2021年7月14日在上海证券交易所网站披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-004）。

　　公司于2022年7月12日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过人民币40,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　具体内容详见公司于2022年7月13日在上海证券交易所网站披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-049）。

　　截至2022年12月31日，本公司使用闲置募集资金已购买未到期的固定收益凭证及七天通知存款。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　公司于2022年11月10日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币6.00亿元（含本数）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买结构性存款、定期存款、协定存款、大额存单等安全性高、流动性好的短期（不超过12个月）低风险、满足保本要求的金融产品。在额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，董事会授权公司管理层负责日常实施及办理具体事务，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。

　　具体内容详见公司于2022年11月11日在上海证券交易所网站披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-088）。

　　截至2022年12月31日，本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2022年12月31日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2022年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等)的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，本公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）前次募集资金使用的其他情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　公司于2021年8月11日召开第二届董事会第一次会议及第二届监事会第一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（含背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换。

　　具体内容详见公司于2021年8月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2021-014）。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　公司于2022年11月10日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（含背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换。

　　具体内容详见公司于2022年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-089）。

　　四、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2-1.“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-首次公开发行募集资金”和附件2-2.“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-向不特定对象发行可转换公司债券募集资金”。

　　五、前次募集资金实际使用情况与本公司已公开披露信息对照情况

　　截至2022年12月31日，上述前次募集资金实际使用情况与本公司在定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　附件1-1 前次募集资金使用情况对照表-首次公开发行募集资金

　　附件1-2 前次募集资金使用情况对照表-向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　附件2-1 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-首次公开发行募集资金

　　附件2-2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

　　2023年2月28日

　　附件1-1 前次募集资金使用情况对照表-首次公开发行募集资金

　　单位：人民币元

　　附件1-2 前次募集资金使用情况对照表-向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　单位：人民币元

　　附件2-1 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-首次公开发行募集资金

　　单位：人民币万元

　　附件2-2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　单位：人民币万元

　　证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2023-014

　　转债代码：118026 转债简称：利元转债

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“利元亨”或“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报采取的措施得到切实履行作出了承诺。具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报的影响分析

　　本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%（含30%），即26,491,308股，且向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过331,000.00万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

　　（一）影响分析的假设条件

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑本文件公告日后除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。相关假设条件如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次向特定对象发行股票前的总股本88,304,362.00股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑限制性股票等其他因素导致股本变动的情形；

　　3、假设本次发行股数按本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%计算，本次发行数量上限为26,491,308股（含本数）（不考虑可转债转股的影响）；

　　4、假设本次发行募集资金总额331,000.00万元^[1]（募集资金总额系已扣除公司第二届董事会第二十二次会议决议日（2023年2月28日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资3,000万元后的金额。），暂不考虑发行费用等影响。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次向特定对象发行股票于2023年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后，实际发行完成时间为准；

　　6、根据《广东利元亨智能装备股份有限公司2022年度业绩快报公告》，初步核算公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为32,081.14万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为28,762.53万元；

　　7、假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2022年度持平、增长20%和增长40%三种情形（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：2023年末总股本（不考虑本次向特定对象发行股票）较2022年末总股本增加304,362股，主要系公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属的股份于2023年1月6日完成登记手续所致。

　　上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2023年度净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

　　本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

　　同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　本次发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和可行性。本次发行的必要性和合理性详见同日公告的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司的现有业务为智能制造装备的研发、生产及销售，主要应用领域为锂电池、汽车零部件、ICT等；主要产品以锂电池制造设备为主，具体包括电芯装配线、电池组装线等整线设备，以及涂布机、卷绕机、叠片机、焊接专机、激光模切分条一体机等专机设备。

　　本次发行募集资金将用于“华东光伏高端装备产业化项目”、“华东新能源高端装备生产基地建设项目”、“智能制造数字化整体解决方案建设项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，系公司结合未来下游市场需求及行业发展趋势对现有业务的延伸和扩展，与公司的主营业务密切相关，有助于公司进一步提升现有业务规模并形成业务增量，打造第二增长曲线，提升公司产品的核心竞争力，从而提升公司的长期盈利能力。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司搭建了由研究院和工程中心构成的研发团队。其中，研究院建立了由博士带头的高素质预研团队，负责新领域、共性技术、新工艺的前瞻性预判。研发团队人员稳定且均拥有多年自动化设备的行业经验。

　　公司自投入光伏业务以来，通过内生和外延的方式形成了覆盖光伏电池片核心工艺设备的高质量、全链条核心技术团队，并持续广纳人才，引入具有产业生产经验及市场影响力的高端技术人才为光伏业务加持，是本次募投项目的坚实基础。

　　（二）技术储备

　　公司重视技术研发，坚持自主技术创新和技术立业，研发投入长期处于较高水平。公司布局积累核心知识产权，截至2022年12月31日，公司在国内外知识产权布局近3000项，并参与了《20184406-T-604数字化车间可靠性通用要求》《GB/T40571-2021智能服务预测性维通用要求》《20182036-T-339智能制造大规模个性化定制术语》等十余项国家标准、行业标准和团体标准的建立。公司深耕智能制造装备的研发、生产及销售，公司采用以自主研发为主，合作研发为辅的模式，加强与科研院所、高校的技术合作，独立承担或牵头参与多项重大科技项目，累积了丰厚的生产经验和技术储备，形成由智能感知技术、控制技术、执行技术、数字化技术、激光应用技术和智能仓储技术构建的核心技术体系，是公司作为全球锂电池制造装备行业领先企业之一的坚实基础。

　　顺应行业趋势和政策支持方向，公司战略布局光伏设备领域的核心技术，依靠自主研发先进关键共性技术，开展多项创新项目，与国内外知名实验室合作积累行业数据，由低壁垒向高壁垒外延，微米精度向纳米精度外延，积极探索异质结单机设备及光伏整线技术。目前公司已具备丝网印刷机的量产能力，逐步研发并掌握清洗制绒、PVD、PECVD的核心工艺。

　　（三）市场储备

　　公司是全球锂电池制造装备行业领先企业之一，已与比亚迪、宁德时代、国轩高科、蜂巢能源、欣旺达、新能源科技等厂商建立了长期稳定的合作关系，并积极开拓了远景动力、三星 SDI、福特汽车、瑞浦兰钧、海辰能源、楚能新能源、京威股份、小鹏汽车、阿特斯、清陶能源、天能股份等海内外知名客户。

　　公司在专注服务锂电池行业龙头客户的同时，积极开拓光伏、氢能等行业的优质客户，与光伏头部企业建立合作关系，不断拓展光伏设备产品线、布局新型光伏电池路线，目前已实现部分机型交付，部分机型的技术验证获得客户认可。公司2022年分别与冯阿登纳（VON ARDENNE）、上海森松签署战略合作协议，双方将在光伏（HJT）领域展开深度合作。公司积极研发光伏电池片的核心工艺设备，积累了优质光伏电池生产商的客户资源。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好储备，未来将进一步完善相关储备。本次募投项目投产后，公司将进一步打开销售市场，提高市场份额。

　　六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

　　针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

　　（一）深度挖掘现有及潜在市场，确保募投项目产能的消化

　　公司主要从事锂电池制造设备、汽车零部件制造设备以及其他领域自动化设备的研发、生产和销售，其中以锂电池制造设备为主。公司营销中心着力加大现有市场的深度挖掘及潜在市场的开拓力度，对未来产能的消化提供了良好的保障：一方面，公司将发挥战略客户和品牌优势，继续与国内锂电池领域领先企业保持紧密合作，在现有客户和市场的基础之上，纵向丰富产品线。同时积极开拓智能仓储、光伏、氢能等行业的优质客户，与光伏头部企业建立合作关系，不断拓展光伏设备产品线、布局新型光伏电池路线。另一方面，公司进一步健全营销网络，打造全球化的销售布局，积极拓展海外客户业务。目前，公司已在德国、美国、加拿大等地设立了子公司。

　　（二）加强成本费用管控，提升净利润率水平

　　订单持续增长的情况下，公司将不断通过强化供应链管理及整合能力，充分利用公司规模化采购的优势，与多个供应商进行谈判，向供应商争取价格优惠，强化原材料采购成本的管控。公司对各个部门开展绩效考核，进一步加强人力成本及其他费用管控，简化工作流，提升人力资源的利用率，优化人力成本，以及减少不必要费用支出，有效控制成本费用，努力提升公司毛利率水平和净利率水平。

　　（三）积极稳妥推进募投项目的建设，提升市场份额和盈利能力

　　本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大销售规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（四）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。

　　（五）加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　（下转B102版）