本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：甘肃工程咨询集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司七届董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：经公司七届董事会第四十一次会议决议，本次股东大会召集、召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年3月16日（下午）14:40

　　（2）网络投票时间：2023年3月16日，其中：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2023年3月16日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过互联网投票系统进行投票的时间为2023年3月16日（上午）9:15至（下午）15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合方式。

　　（1）现场表决：股东本人或委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

　　6.会议的股权登记日：2023年3月10日

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　于股权登记日2023年3月10日（下午）15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　公司将于2023年3月13日发布《关于召开2023年第一次临时股东大会的提示性公告》。

　　（2）公司第七届董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：

　　现场会议地点：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号甘肃国投大厦16楼1602会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表

　　1.提案1.00、2.00具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于申请银行授信及为子公司提供担保的公告》。

　　2.提案1.00属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将公开披露。

　　三、会议登记方法

　　1.登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证；授权委托代理人需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或复印件、委托人持股证明及股东账户卡等办理登记手续。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，除上述材料外还需持法定代表人签署的授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，本公司不接受电话登记。

　　2.登记时间

　　本次股权登记日的次日至召开日（2023年3月16日）上午9:00之前的工作时间

　　3.登记地点及联系方式

　　登记地点：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号甘肃国投大厦16楼办公室

　　邮政编码：730030

　　联系电话：0931-5125819

　　联 系 人：柳雷、周辉

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　参加本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票相关事宜具体说明详见“附件1”。

　　五、其他事项

　　1.出席现场会议的股东及股东代表，其食宿、交通费等全部自理。

　　2.网络投票期间，如网络投票系统出现异常情况或受到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3.参加现场会议的股东或股东代理人须提前1日（即2023年3月15日）将现场提问内容提交公司董事会办公室。

　　4.与本次股东大会通知的议案内容无关的问题，现场会议将不做解答。

　　5.联系方式

　　联系地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号甘肃国投大厦16楼董事会办公室

　　邮政编码：730030

　　联系电话：0931-5125819

　　联 系 人：柳雷、周辉

　　六、备查文件

　　公司第七届董事会第四十一次会议决议

　　七、附件

　　附件1:参加网络投票的具体操作流程

　　附件 2：股东授权委托书

　　甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会

　　2023年3月1日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1. 投票代码为“360779”

　　2. 投票简称为“咨询投票”

　　3. 填报表决意见或选举票数。

　　（1） 议案设置。

　　“议案编码”一览表（注：议案采用非累积投票制）

　　（2）填报表决意见

　　表决意见：同意、反对、弃权

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年3月16日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月16日（上午）9:15至（下午）15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　股东授权委托书

　　甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会办公室：

　　兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席甘肃工程咨询集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会并行使表决权。

　　本人对甘肃工程咨询集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

　　（本授权委托书需同时提供股东和受托代理人身份证原件留底复印件，股东卡复印件，方可有效）

　　委托人：

　　委托人（身份证或统一社会信用代码）：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　授权委托书有效期限：

　　受托人签名：

　　受托人身份证：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期： 年 月 日

　　甘肃工程咨询集团股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会表决票

　　本人出席会议的，填写以下内容：

　　股东姓名： 身份证号码：

　　股东帐号： 持有股数： 股

　　受托人出席会议的，填写以下内容：

　　委托人姓名：委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号： 委托人持有股数：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　本表决票经有效登记后需同时提供股东个人或受托人和授权委托书以及个人身份证原件留底复印件，股东卡复印件，方可有效。

　　签字：

　　年 月 日

　　证券代码：000779 证券简称：甘咨询 公告编号:2023-012

　　甘肃工程咨询集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票预案

　　修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开了第七届董事会第三十四次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行股票的相关议案，并公告了《甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。2022年9月29日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票有关事宜。

　　2023年2月28日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于〈公司向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》等与本次发行相关的议案。

　　根据全面实施股票发行注册制的相关要求，公司对本次向特定对象发行股票预案作出修订，预案名称修订为《甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。现对本次修订的主要内容说明如下：

　　具体内容详见披露于中国证监会指定的深圳证券交易所主板信息披露网站的《甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　公司2022年度向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会

　　2023年3月1日

　　证券代码：000779 证券简称：甘咨询 公告编号：2023-011

　　甘肃工程咨询集团股份有限公司

　　第七届监事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、会议名称与届次：

　　甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三十三次会议。

　　2、监事会会议通知发出的时间和方式：

　　于2023年2月22日分别以电子邮件、电话等方式发出。

　　3、监事会会议召开的时间和方式：

　　召开时间：2023年2月28日下午15:30；

　　召开方式：通讯方式表决。

　　4、监事出席人员：

　　应参会表决监事3人，实际参加表决监事3人。

　　5、监事会会议的主持人和列席人员：

　　主持人：七届监事会主席 焦军毅

　　列席人员：纪委书记、监察专员 师宗正

　　董事会秘书 柳雷

　　证券事务代表 周辉

　　6、会议的召集与召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　议案一：审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经公司对照关于上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得与会监事审议通过。

　　议案二：逐项审议《关于〈公司修订向特定对象发行股票方案〉的议案》

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过114,000,000股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行股票的最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名的特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　本次发行股票采取竞价发行方式，本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.限售期安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.上市地点

　　限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.募集资金数额及用途

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过76,000万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.本次向特定对象发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次向特定对象发行A股股票前滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.决议有效期限

　　本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次向特定对象发行股票方案尚需经过深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　议案三：审议《关于〈公司向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得与会监事审议通过。

　　议案四：审议《关于〈公司向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，认为《甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》符合公司实际情况和长远发展，该论证分析报告切实、可行。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得与会监事审议通过。

　　议案五：审议《关于〈公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

　　公司本次编制的《公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》对于项目的背景、项目的必要性和可行性、项目对公司发展的积极影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次向特定对象发行进行全面了解。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得与会监事审议通过。

　　议案六：审议《关于〈前次募集资金使用情况报告〉以及〈前次募集资金使用情况的审核报告〉的议案》

　　公司编制了《甘肃工程咨询集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《甘肃工程咨询集团股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《甘肃工程咨询集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《甘肃工程咨询集团股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得与会监事审议通过。

　　议案七:审议《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了相应的填补措施及风险提示，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得与会监事审议通过。

　　议案八：审议《关于申请银行授信及为子公司提供担保的议案》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得与会监事审议通过。

　　详见公司在“巨潮资讯网”披露的《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于申请银行授信及为子公司提供担保的公告》。

　　议案九：审议《关于全资子公司股权内部划转的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得与会监事审议通过。

　　详见公司在“巨潮资讯网”披露的《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于全资子公司股权内部划转的公告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　甘肃工程咨询集团股份有限公司监事会

　　2023年3月1日

　　证券代码：000779 证券简称：甘咨询 公告编号：2023一010

　　甘肃工程咨询集团股份有限公司

　　第七届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.会议名称与届次：

　　甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十一次会议。

　　2.董事会会议通知发出的时间和方式：

　　于2023年2月22日分别以电子邮件、电话等方式发出。

　　3.董事会会议召开的时间、地点和方式：

　　会议召开时间：2023年2月28日14:40

　　会议地点：甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号甘肃国投大厦 16 楼 1602 室。

　　召开方式：现场加通讯表决

　　4.董事出席人员：

　　应参会表决董事9人，实际参加表决董事9人。

　　5.董事会会议的主持人和列席人员：

　　主持人：董事长马明

　　列席人员：监事 王超，纪委书记 师宗正，财务总监 赵登峰，董事会秘书 柳雷

　　6.会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　议案一：审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经公司对照关于上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得与会董事审议通过。

　　议案二：逐项审议《关于〈公司修订向特定对象发行股票方案〉的议案》

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过114,000,000股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行股票的最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名的特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　本次发行股票采取竞价发行方式，本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.限售期安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.上市地点

　　限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.募集资金数额及用途

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过76,000万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.本次向特定对象发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次向特定对象发行A股股票前滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按股份比例共享。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.决议有效期限

　　本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次向特定对象发行股票方案尚需经过深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　议案三：审议《关于〈公司向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得与会董事审议通过。

　　议案四：审议《关于〈公司向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，认为《甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》符合公司实际情况和长远发展，该论证分析报告切实、可行。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得与会董事审议通过。

　　议案五：审议《关于〈公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

　　公司本次编制的《公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》对于项目的背景、项目的必要性和可行性、项目对公司发展的积极影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次向特定对象发行进行全面了解。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《甘肃工程咨询集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得与会董事审议通过。

　　议案六：审议《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　公司编制了《甘肃工程咨询集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《甘肃工程咨询集团股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《甘肃工程咨询集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《甘肃工程咨询集团股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得与会董事审议通过。

　　议案七:审议《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了相应的填补措施及风险提示，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得与会董事审议通过。

　　议案八：审议《关于申请银行授信及为子公司提供担保的议案》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得与会董事审议通过。

　　详见公司在“巨潮资讯网”披露的《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于申请银行授信及为子公司提供担保的公告》。

　　议案九：审议《关于全资子公司股权内部划转的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得与会董事审议通过。

　　详见公司在“巨潮资讯网”披露的《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于全资子公司股权内部划转的公告》。

　　议案十：审议《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得与会董事审议通过。

　　详见公司在“巨潮资讯网”披露的《甘肃工程咨询集团股份有限公司召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会

　　2023年3月1日