本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销A股限制性股票激励计划（第二期）的限制性股票数量为203,272股，占目前公司总股本1,631,008,160的0.01%，占公司限制性股票激励计划（第二期）授予股份总数的0.47%。

　　2、截至2023年3月7日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　3、本次注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《中航光电公司章程》、《中航光电A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》等的相关规定。

　　一、公司A股限制性股票激励计划（第二期）概述

　　2019年11月18日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。

　　2019年12月6日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2019]54号）。公司限制性股票激励计划（第二期）获得中国航空工业集团有限公司批复通过。

　　2019年12月9日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。

　　2019年12月25日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。

　　2019年12月26日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。

　　2020年1月15日和2020年1月20日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于A股限制性股票激励计划（第二期）股份授予完成的公告》，根据公司《A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第二期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第二期）的股份授予和登记工作，授予股份于2020年1月17日在深圳证券交易所上市。

　　2020年3月27日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第二次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2020年4月21日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2020年5月14日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》，回购注销1名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票10,000股，回购价格为23.43元/股。

　　2021年3月29日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，同意回购注销54名激励对象持有限制性股票激励计划股票，共计938,625股，对参与子公司激励计划和退休的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即23.43元/股同时加计银行定期存款利率，对因个人原因离职的激励对象，以授予价格为23.43元/股回购注销。公司第六届监事会第九次会议审议上述议案并对公司回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2021年4月21日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》。2021年6月4日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》。

　　2021年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2022年1月14日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁股份上市流通的公告》，公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁股份于2022年1月17日上市流通。

　　2021年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销7名激励对象所持有的限制性股票74,669股，对工作调动的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即23.43元/股同时加计银行定期存款利率，对因个人原因离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求的激励对象，以授予价格为23.43元/股回购注销。公司第六届监事会第十四次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、工作调动及个人绩效考核未达到100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2022年1月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2022年3月23日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》。

　　2022年12月26日，公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2019年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。2023年1月12日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁股份上市流通的公告》，公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁股份于2023年1月17日上市流通。

　　2022年12月26日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销11名激励对象所持有的限制性股票203,272股，对工作调动、退休、死亡的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即16.7357元/股同时加计银行定期存款利率。对因个人原因离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求的激励对象，以授予价格为16.7357元/股回购注销。公司第六届监事会第二十三次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因工作调动、退休、死亡、离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2023年1月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源

　　1、回购原因及数量

　　2020年1月17日公司向1,164名激励对象授予限制性股票31,041,157股，2022年度共有11名激励对象因工作调动、退休、死亡、离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求等原因，根据公司《A股限制性股票激励计划(第二期)(草案修订稿)》的有关规定，其所持有的限制性股票203,272股限制性股票，将由公司进行回购注销。

　　2、回购价格、回购金额及资金来源

　　公司2020年1月17日向激励对象授予限制性股票的授予价格为23.43元/股。公司于2022年6月13日实施完成2021年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　根据公司《A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》中“若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同‘六、限制性股票授予价格及其确定方法’”。本次限制性股票回购价格为：P=23.43/（1+0.4）=16.7357元/股。其中对工作调动、退休、死亡的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即16.7357元/股同时加计银行定期存款利率。对因个人原因离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求的激励对象，即以16.7357元/股回购注销。回购总金额3,579,439.17元，资金来源为公司自有资金。

　　基于上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票取得的公司2021年度现金分红目前未实际派发，而是由公司代为收取。若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　三、验资及回购注销完成情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《中航光电科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000087号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事项已于2023年3月7日办理完成。公司本次回购注销事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定。

　　四、回购前后公司股权结构变动情况表

　　本次回购注销完成后，公司总股本将减少203,272股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：

　　注：最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司发布的《发行人股本结构表（按股份性质统计）（深市）》为准。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由1,631,008,160.00股减少为1,630,804,888股，注册资本也相应由1,631,008,160.00元减少为1,630,804,888元。《公司章程》中注册资本和股本总数相应变更为163,080.4888万元和163,080.4888万股。

　　特此公告。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年三月八日