我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东会会议召开状况

昆明市云内动力有限责任公司（下称“企业”）六届股东会第四十五次会议于2023年3月7日在企业办公楼九楼会议室召开。此次股东会会议报告于2023年3月3日分别由电子邮箱、书面形式送达方式通告诸位执行董事。此次会议需到执行董事7人，真实出席会议执行董事7人，会议由老总李军老先生组织，监事和高管人员出席了大会。出席会议的执行董事合乎成员数，董事会的集结、举行及决议程序流程合乎相关法规和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议决议状况

1、审议通过了《关于对外投资设立山东邦高动力科技有限公司的议案》

决议结论：本提案7票决议，7票允许、0票抵制、0票放弃。

为提升公司发动机在山东市场的配套设施市场份额，灵活运用山东汽车行业发展优点，提升企业发动机销售额，完成公司做大做强，董事会监事会允许企业与山东东虹机械有限公司、山东省艾泰克环境保护科技发展有限公司、临沂祥涛贸易有限公司及河北省佳豪修诚企业管理咨询有限公司共同组建山东省邦高动力科技公司，进行 G 系列产品商用汽车发动机汽车动力系统新产品研发、生产销售服务项目等服务。此次项目投资主要内容详细公司在同一天在第一财经日报、证券日报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上公布的《关于对外投资设立山东邦高动力科技有限公司的公告》（2023-011号）。

董事会受权经营班子全权负责申请办理此次项目投资签订合同等相关的事宜。

2、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

决议结论：本提案7票决议，7票允许、0票抵制、0票放弃。

经整体执行董事探讨，允许聘用范政瑜先生为企业证券事务代表，任职自股东会表决通过日起至六届董事会换届进行，主要内容详细公司在同一天在第一财经日报、证券日报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上公布的《关于聘任公司证券事务代表的公告》（2023-012号）。

三、备查簿文档

1、六届股东会第四十五次会议决议。

特此公告。

昆明市云内动力有限责任公司

董 事 会

二〇二三年三月八日

股票简称：云内动力 股票号：000903 序号：2023一011号

昆明市云内动力有限责任公司

有关境外投资开设山东省邦高

驱动力科技公司的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、买卖简述

1、境外投资概述

为进一步提升昆明市云内动力有限责任公司（下称“企业”）发动机在山东市场的配套设施市场份额，灵活运用山东汽车行业发展优点，提升企业发动机销售额，完成公司做大做强，企业与山东东虹机械有限公司（下称“东虹工贸公司”）、山东省艾泰克环境保护科技发展有限公司（下称“艾泰克”）、临沂祥涛贸易有限公司（下称“祥涛经贸”）及河北省佳豪修诚企业管理咨询有限公司（下称“佳豪修诚”）共同组建了山东省邦高动力科技公司（下称“山东省邦高”或“合资企业”），进行 G 系列产品商用汽车发动机汽车动力系统新产品研发、生产销售服务项目等服务。2023年3月7日，企业与上述各投资人签订了《山东邦高G系列节能环保轻型商用车汽油机产业化项目五方合资合作协议》。

2、注资概述

山东省邦高注册资金4,779万余元，在其中企业以实体G03安装试运行生产流水线开展注资，注资3,379万余元，拥有山东省邦高70.70%股份。其他各投资人都以自筹资金注资，在其中东虹工贸公司注资540万余元，拥有山东省邦高11.30%股份；艾泰克注资500万，拥有山东省邦高10.46%股份；祥涛经贸注资180万余元，拥有山东省邦高3.77%股份；佳豪修诚注资180万余元，拥有山东省邦高3.77%股份。

3、2023年3月7日，公司召开六届执行董事第四十五次会议审议通过了《关于对外投资设立山东邦高动力科技有限公司的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，此次境外投资事宜在股东会审批权内，不用提交公司股东大会审议。

4、此次境外投资事宜不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

二、合作者基本概况

1、山东省东虹机械有限公司

公司名字：山东省东虹机械有限公司

居所：山东潍坊市青州市公输路8777号

注册资金：2130万元人民币

法人代表：杨永斌

企业类型：有限公司

成立年限：2005-09-09

业务范围：道路货物运输（没有危险货物）；报废机动车拆卸；报废机动车回收利用；道路机动车辆生产制造。车辆新车销售；新能源车整车销售；车辆老车市场销售；汽车零部件五金交电生产制造；汽车零配件批发价；汽车零配件零售等。

主要股东：普通合伙人闫志忠拥有东虹工贸公司55.26%的股权，为东虹工贸公司的大股东、控股股东。

关联性：公司和东虹工贸公司中间不会有关联性。

别的：经查看中国执行公众信息网，东虹工贸公司并不是失信者直接责任人。

2、山东省艾泰克环境保护科技发展有限公司

公司名字：山东省艾泰克环境保护科技发展有限公司

居所：山东省诸城市历山路116号

注册资金：28588.2839万元人民币

法人代表：高培海

企业类型：有限责任公司

成立年限：2009-03-25

业务范围：温室气体的排放控制系统产品研发；汽车零部件五金交电生产制造；农业机械制造；建设工程用机械设备制造；通用性零部件生产制造；生态环境保护专用设备制造；建筑材料销售；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理等。

主要股东：

诸城市海得集团有限公司拥有艾泰克41.98%的股权，为艾泰克的大股东。普通合伙人赵桂凤为艾泰克的控股股东。

关联性：公司和艾泰克中间不会有关联性。

别的：经查看中国执行公众信息网，艾泰克并不是失信者直接责任人。

3、临沂祥涛贸易有限公司

公司名字：临沂祥涛贸易有限公司

居所：临沂市兰山区蒙山大道与聚才路交界处山东齐鲁汽贸城D9厅

注册资金：500万元人民币

法人代表：赵凤珂

企业类型：有限公司

成立年限：2003-08-14

业务范围：市场销售大货车、农用三轮车、工程机械、电气产品（除专控）、金属铝、塑料原材料、化工原材料（没有化学危险品）、橡塑制品、建筑装饰材料、建筑钢材等。

主要股东：普通合伙人赵凤珂拥有祥涛经贸58%的股权，为祥涛经贸的大股东、控股股东。

关联性：公司和祥涛经贸中间不会有关联性。

别的：经查看中国执行公众信息网，祥涛经贸并不是失信者直接责任人。

4、河北省佳豪修诚企业管理咨询有限公司

公司名字：河北省佳豪修诚企业管理咨询有限公司

居所：河北石家庄长安区北外环路8号北外环汽车交易市场北二展览厅

注册资金：500万元人民币

法人代表：祁志辉

企业类型：有限公司

成立年限：2021-07-19

业务范围：社会经济咨询、企业管理咨询、知识产权服务、认证、大会及展览展示服务、企业形象策划、企业形象设计、文化艺术交流活动策划案、房产租赁、设计方案、制做、代办中国广告服务等。

主要股东：普通合伙人祁志辉拥有佳豪修诚95%的股权，为佳豪修诚的大股东、控股股东。

关联性：公司和佳豪修诚中间不会有关联性。

其 他：经查看中国执行公众信息网，佳豪修诚并不是失信者直接责任人。

三、投资方向基本概况

(一)基本概况

名 称：山东省邦高动力科技公司

公司性质：别的有限公司

注册地址：山东省潍坊市诸城市高新科技产业基地芦河大路3100号

业务范围：工业自动控制系统设备生产制造；汽车零部件产品研发；工业设备产品研发；程序开发；汽车零部件五金交电生产制造；通用设备制造（没有特种设备制造）；发电机组及柴油发电机生产制造；农业机械制造；发电机组及发电机组销售；机械设备销售；机械零件、零部件市场销售；农用机械市场销售；模具销售；传动齿轮及齿轮减、变速器市场销售；非定居房产租赁；普货仓储租赁。

（二）注资状况

1、投资方式

此次成立合资公司，企业以实体开展注资，实体为公司发展G03安装试运行生产流水线，其他各投资人都以自筹资金注资。

公司已经聘用北京市亚超资产报告评估有限责任公司以2022年3月31日为评估基准日，采用重置成本法对企业G03安装试运行生产流水线展开了评定。依据北京市亚超资产报告评估有限责任公司开具的《昆明云内动力股份有限公司拟以资产出资涉及其持有的G 系列节能环保轻型商用车汽油机产业化建设项目价值》﹝北京市亚超评报字（2022）第A190号﹞，公司本次拟注资企业实体资产G03安装试运行生产流水线，帐面价值2,423.34万余元，评估值3,378.13万余元。企业以评估值为载体，出资额3,379万余元。

目前公司G03生产流水线已安装完成，公司已经对设备进行了适应能力技术创新，正在开展试产工作中，机器设备整体运作优良，机器设备节奏做到技术性设计要点，机器设备实施运行正常。

企业用以出资G03安装试运行生产流水线实体资产由来合理合法，所有权清楚，不属于重要异议、起诉或诉讼事情、被查封或冻洁等司法部门对策，不会有质押、质押贷款或其它第三人支配权等情况。

2、公司股权结构

企业：rmb万余元

四、定价依据

此次境外投资企业以实体开展注资，注资标价以评估机构开具的评估值为依据，与资产报告评估值不存在一定差别，并遵循了公平公正、公允价值、协商一致的基本原则，遵循国家相关法律法规、法规和相关政策要求的基本原则。

五、协议书具体内容

招标方：昆明市云内动力有限责任公司

承包方：山东省东虹机械有限公司

丙方：山东省艾泰克环境保护科技发展有限公司

丁方：临沂祥涛贸易有限公司

戊方：河北省佳豪修诚企业管理咨询有限公司

合资合作协议关键内容如下：

（一）注册资金、多方认缴出资额及投资方式

1、注册资金：4779万人民币。

2、多方的出资形式、额度及出资时间如下所示：

（二）各方面的服务承诺及支配权、责任

多方为按照中国法律法规合理合法开设并有效存续期的法律关系主体；有着充足的权力和管理权限签署和执行本协议，多方将按照本协议签署与本协议相关的一切其他资料，多方将采用全部必须的行为保证本协议的全面履行。

合资企业宣告成立前所形成的筹划花费，均全部进入新成立的合资企业企业财务。

1、甲方的权利与义务

（1）招标方承担合资企业宣告成立前工作员团队及合资企业企业组织架构构建，创建组织结构，明确工作岗位职责，制订工作内容；

（2）甲方公司在承包方、丙方、丁方和戊方帮助下，核心合资企业逐渐不断完善产品研发、校准、应用程序开发、供货、生产制造、质量管理等管理体系，合资企业相关应用、产品研发、生产制造人员的招骋，在原有汽油发动机前提下进行研发与应用程序开发工作中，依据配套设施车型要求进行应用程序开发等相关工作生产运营。

（3）甲方公司在承包方和丙方帮助下，明确配备总体目标车系，达成目标车系配套设施配备，进行车子校准，给予车企上公示所需材料，催促车企上完了公示。品牌推广以招标方已有的销售体系和保障体系为载体，进行与推广汽油发动机生产、市场销售及售后服务工作中。

2、乙方的权利与义务

相互配合招标方并协助融洽丁方、戊方参加成立合资公司的相关工作，保证合资企业依照甲方的要求进行工商注册。

3、丙方的权利与义务

（1）相互配合招标方进行合资企业工商注册工作中；

（2）融洽合资企业汽车发动机商品在北汽福田有关车型优先选择兼容和配备。

4、丁方的权利与义务

相互配合招标方进行合资企业工商注册工作中。

5、戊方权利与义务

相互配合招标方进行合资企业工商注册工作中。

（三）合资企业的管理体制

1、合资企业结合公司党员人数开设基层党组织，实际依照上级党组织规定设定。

2、合资企业股东大会由公司股东构成，股东大会的权力及会议制度按合资企业企业章程承诺实行。

3、中外合资企业设股东会，股东会对股东大会承担。监事会成员5名，在其中招标方强烈推荐3名，承包方强烈推荐1名，丙方强烈推荐1名，由股东大会投票选举。当中1名职工董事由甲方强烈推荐工作人员经合资企业职代会投票选举。合资企业老总由甲方执行董事出任，由合资企业股东会投票选举。

4、合资企业设公司监事3名，由甲方、丁方和戊方各强烈推荐1名并且经过股东大会投票选举。

5、合资企业设经理1名，由企业委任、合资企业股东会聘用，帮助老总开展相关生产制造运营和管理工作中，重抓市场拓展及配套方案；财务经理1名，由甲方委任、合资企业股东会聘用，帮助经理，主抓会计工作。

（四）合同的改动、变动

1、本协议的修改或变更，需经五方书面确认，方可起效，该等改动组成本协议不可缺少的组成部分，并取代本协议中一切被改动内容。

2、五方均服务承诺并确保，其将分别采用任何必需和适度的行动和签定全部必需和适度文件（或促进一切必需他方采用任何必需和适度的行动和签定全部必需和适度文件），执行分别内部相对应决策制定，以确保合资企业事项顺利进行。

3、本协议解释权或者出现与本协议有关的其他事宜时，以合资企业企业章程以及为五方协商处理并再行签署的合同补充协议为标准。合同补充协议与本协议同样具有的法律认可。

（五）合同违约责任

1、一方未履行或违反本协议书一切条文条件，另一方有权利从总体上因而而遭到的所有损害、危害及所形成的起诉、理赔费等费用，规定违约方赔付。

2、一方未履行或违反本协议书一切条文条件，造成合资企业无法再继续正常运营，或导致五方合作目的成空，或给另一方导致比较大财产损失的，守约方有权利单方解除本协议并追责违约方的主要责任。

3、由于此次新项目相关的事宜招标方应向国资监管执行国有资本审核、备案程序，且招标方须遵守上市企业最新法律法规规范标准，如果在本协议签署后，因以上原因造成本协议项下成立合资公司事宜无法再继续推动的，五方均有权利挑选消除本协议且不用承担法律责任合同违约责任。

（六）不可抗拒

1、在协议书执行期内，假如发生地震、水灾、规模性流行性疾病等人力资源所不能预料、不可以防止、不可以解决的灾难性事件或是相关法律法规改动、现行政策变动等情况，以及其它依规可被认定不可抗拒的情况，而此类事情或情况早已或可能使本协议总体目标之完成变成不太可能，则五方在协商一致的前提下可中断或终止执行本协议。

2、因为不可抗拒导致本协议没法执行或一方严重违约，使本协议的执行变成多余或不太可能，经五方一致同意，能够停止本协议。

（七）协议书起效

本协议自五方法人代表/法定代理人签名加盖多方公司章后创立，在需执行准许相关手续股东方依法履行对应的准许相关手续起效。

六、境外投资目地、存有的风险与对本公司的危害

1、这次境外投资合乎公司战略发展必须，根据依靠各方资源优点，有益于扩宽企业发动机商品配套设施方式，并和昆明市、重庆市等生产地协同发展趋势，密切配合，一同提升公司商品竞争能力。

2、此次境外投资将拓宽企业全产业链，进一步完善公司产品的合理布局，有利于公司身心健康、可持续发展的发展趋势。

3、由于现阶段新注册公司新成立，尚无法预料此项目对企业未来各会计期间经营情况、经营业绩产生的影响。

七、别的

此次投资方向在运营过程中将面临国家宏观政策转变、市场情况和经营管理方面的潜在风险，企业将依据内控制度规定搞好境外投资风险防控，及时做好信息公开工作中。烦请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查簿文档

1、《山东邦高G系列节能环保轻型商用车汽油机产业化项目五方合资合作协议》；

2、《昆明云内动力股份有限公司拟以资产出资涉及其持有的G系列节能环保轻型商用车汽油机产业化建设项目价值资产评估报告》。

特此公告。

昆明市云内动力有限责任公司

董 事 会

二○二三年三月八日

股票简称：云内动力 股票号：000903 序号：2023一012号

昆明市云内动力有限责任公司

有关聘用企业证券事务代表的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明市云内动力有限责任公司（下称“企业”）于2023年3月7日举行的六届股东会第四十五次会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，允许聘用范政瑜先生为企业证券事务代表，配合董事长助理做好本职工作，任职自股东会表决通过之日起止这届董事会换届进行。

范政瑜老先生已经取得深圳交易所授予的《董事会秘书资格证书》，其任职要求合乎深圳交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，其个人简历详见附件。

范政瑜老爷子的联系电话如下所示：

详细地址：我国（云南省）自由贸易试验区昆明市规划区经济开发区经景路66号

手机：0871-65625802

发传真：0871-65633176

电子邮箱：assets@yunneidongli.com

特此公告。

昆明市云内动力有限责任公司

董 事 会

二〇二三年三月八日

简 历

范政瑜：男，中国籍，1998年生，祖籍云南宣威，毕业院校昆明理工大学，本科文凭，已经获得证券从业资格证、证券从业资格证及深圳交易所授予的股东会秘书资格证书。曾担任云南省罗平锌电有限责任公司证券投资部信息公开与投资者关系管理运营专员，企业职工代表监事、证券事务运营专员。在职企业证券事务代表。

截止到本公告公布日，范政瑜老先生未持有公司股份，与持有公司5%之上股权股东、控股股东、董事、公司监事、高管人员中间不会有关联性；未得到证监会及其它相关部门处罚或证交所惩罚，没有因涉嫌诈骗被司法部门立案调查或涉嫌违规违反规定被证监会立案侦查税务稽查的情况，其任职要求合乎《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、法规的规定。经核查，范政瑜老先生并不属于失信执行人。