我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1、此次回购注销的员工持股计划数量为70,000股，占回购注销前企业总股本的比例是0.01%，共涉及2名激励对象，回购价格为2.38元/股。

2、此次回购注销结束后，企业总市值调整为578,261,934股。

3、截止到本公告公布日，企业已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理进行以上员工持股计划的回购注销办理手续。

一、本激励计划已履行相应审批流程

1、2021年12月30日，公司召开了第十一届股东会第八次会议和第十一届职工监事第四次会议，各自审议通过了《关于〈南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等有关提案。关联董事对有关提案展开了回避表决，独董对企业本激励计划相关事宜发布了赞同的单独建议。职工监事对激励计划的相关事宜发布了审查建议。

2、2022年1月7日，公司收到大股东南京城市建设投资控投（集团公司）有限公司转发的南京市人民政府国有资产经营管委会《关于南京公用发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资公司考[2021]270号），拟同意《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）。

3、2022年1月25日，企业对激励计划内幕消息知情者及激励对象交易企业股票情况进行自纠自查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。在自查自纠过程中，没有发现企业有关内幕消息知情者存有运用和本激励计划有关的内幕消息开展股票交易的举动，全部激励对象的举动均符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，都不存有组成内线交易的举动。

4、2022年1月28日，公司独立董事叶邦银老先生受别的独董委托做为征选人，就公司在2022年2月14日举行的2022年第一次股东大会决议决议的企业2021年限制性股票激励计划有关提案向领导公司股东征选委托投票权。

5、2022年1月29日至2022年2月7日，企业通过企业内部公示栏公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。截止到公示期满，公司收到一名职工以邮件形式体现此次拟鼓励的一名目标（下称“被反映人”）的一些问题。被反映人后没有参加此次员工持股计划。2022年2月8日，公司监事会出示《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

6、2022年2月14日，公司召开2022年第一次股东大会决议，审议通过了《关于〈南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等有关提案。且公司在2022年2月15日公布了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2022年2月14日，公司召开第十一届股东会第十次大会及第十一届职工监事第五次大会，各自审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。结合公司2022年第一次股东大会决议的受权，董事会对该激励计划激励对象名册和授于总数作出调整，明确本激励计划的员工持股计划的授于日为2022年2月14日，以2.48元/股的授于价钱向对符合条件的119名激励对象授于568.5亿港元员工持股计划。独董对有关提案发布了赞同的单独建议，职工监事对该激励计划授于日及激励对象名册出具了审查建议。

8、2022年3月3日，企业公布了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，进行2021年限制性股票激励计划的授于登记工作，向119名激励对象总共授于568.5亿港元员工持股计划，员工持股计划发售日为2022年3月4日。

9、2022年10月10日，公司召开第十一届股东会第二十次会议和第十一届职工监事第十次大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事宜发布赞同的单独建议，职工监事就相关事宜发布审查建议，中介服务国浩律师（南京市）公司出示法律意见书。

10、2022年12月28日，公司召开了2022年第四次股东大会决议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。企业与此同时发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

二、回购注销一部分员工持股计划的主要原因、总数、价钱、自有资金

1、回购注销原因及总数

结合公司《激励计划》的有关规定，激励对象在劳动合同期内积极申请辞职时；激励对象的劳动合同到期不续签时，激励对象因不可以胜任工作岗位、过错、违规违纪等因素被公司开除或不会再归属于本激励计划所规定的鼓励范畴时，激励对象违背《公司法》《公司章程》等中规定的忠实义务，或因为违反法律政策法规、违背职业道德规范、泄露商业机密、渎职或失职等情形损害公司利益或信誉被开除时，激励对象全部已获得授但还没有解除限售的员工持股计划由企业回购注销，回购价格为授于价格和复购时企业股票市价（股东会决议复购事宜当日企业股票收盘价）的孰低值。

《激励计划》激励对象中2名激励对象因个人原因离职，不会再具有鼓励资质。依据《激励计划》的有关规定，公司拟对于该2名激励对象所持有的已获得授但还没有解除限售的70,000股员工持股计划开展回购注销，此次回购注销的员工持股计划总数占本激励计划涉及到员工持股计划总量的1.23%，占回购注销前企业总股本的0.01%。

2、回购价格及调节表明

依据《激励计划》及有关规定，激励对象获授的员工持股计划进行股份登记后，若企业产生资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资、公开增发或缩股等因素企业净资产总额或者公司股价事项，企业解决并未解除限售的员工持股计划的回购价格做相应的调节。

2022年5月26日，企业2021年年度股东大会表决通过2021年年度利润分配方案，以公司现有总市值578,331,934股为基准，向公司股东每10股发放股利1元（价税合计）。该利润分配预案已经在2022年6月30日执行结束。

企业2021年员工持股计划授于价格是2.48元/股，依据上述要求，此次对复购约束性股票价格开展如下所示调节：

P＝P0-V=2.48元/股-0.10元/股=2.38元/股

在其中：P0为调节前每一股员工持股计划回购价格；V为每一股的分红派息额；P为变更后的每一股员工持股计划回购价格。

3、认购资产总金额及由来

依照变更后的回购价格与复购时企业股票市价（股东会决议复购事宜当日企业股票收盘价）的孰低值来计算，则公司本次回购注销员工持股计划所需要的复购资产总额为166,600元，资金来源为企业自筹资金。

三、减资公告相关情况

2022年12月29日，企业在规定新闻媒体公布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公示序号：2022-085），自公示之日起四十五日内，债务人未在这段时间对企业主张权利。

四、验资报告及回购注销完成状况

天衡会计事务所（特殊普通合伙）于2023年2月20日对此次一部分约束性股票回购注销事项进行了检审并提交了《南京公用发展股份有限公司验资报告》[天衡验字（2023）00015号]，检审了企业减少注册资本及股本的状况，检审结论如下所示：截止到2023年2月17日止，变更后的总计注册资金rmb578,261,934.00元，总股本578,261,934.00元。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核后，企业以上员工持股计划 销户事项已经在2023年3月6日进行。此次企业回购注销事宜符合相关法律法规、行政规章、 行政法规、行政规章、《公司章程》及《激励计划》及有关规定。

五、此次回购注销结束后公司组织结构的变化登记表

此次回购注销结束后，不会导致公司控股股东及实控人产生变化，企业股份遍布仍具有企业上市条件。

六、此次回购注销员工持股计划对企业的危害

此次回购注销一部分员工持股计划事宜合乎《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《公司章程》的有关规定，不会对公司的经营效益造成影响，也不影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队还将继续用心履行法定职责，为公司股东创造财富。

特此公告。

南京公用发展趋势有限责任公司股东会

二〇二三年三月七日