公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

贵州省交通策划勘察研究所有限责任公司（下称“企业”）第五届职工监事第五次大会于2023年3月3日在企业十一楼会议厅以现场会议形式举办，会议由监事长阳瑾老先生组织，此次会议需到公司监事3人，实到公司监事3人。会议报告各种材料于2023年2月26日以专人送达书面形式通知和通信的形式传出。

整体公司监事出席此次会议，会议召开合乎相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和《公司章程》的相关规定，会议召开合法有效。大会以记名投票决议的形式审议了如下所示提案：

1、表决通过《关于〈贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告〉》的议案

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和行政规章的相关规定，制订了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

主要内容详细与本公告与此同时公布的有关公示。

决议结论：3票允许，0 票抵制，0票放弃。

2、表决通过《关于成立贵州数字能元科技服务有限公司暨关联交易》的议案

主要内容详细与本公告与此同时公布的有关公示。

决议结论：3票允许，0 票抵制，0票放弃。

3、表决通过《关于公司对全资子公司贵州宏信创达工程检测咨询有限公司的债权转为股权》的议案

经整体公司监事探讨，允许《关于公司对全资子公司贵州宏信创达工程检测咨询有限公司的债权转为股权》的议案。

决议结论：3票允许，0 票抵制，0票放弃。

特此公告。

贵州省交通策划勘察研究所有限责任公司

职工监事

2023年3月4日

证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公示序号：2023-010

贵州省交通策划勘察研究所

有限责任公司有关拟境外投资

开设贵州数字能元科技咨询有限责任公司

暨关联交易的通知

董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

● 拟开设公司的名字：贵州省交通策划勘察研究所有限责任公司（下称“企业”或“勘设股份”）拟与贵阳市产业发展规划控股有限公司（下称“贵阳市产控”）和贵阳运输有限公司（下称“贵阳物流”）合资企业创立贵州数字能元科技咨询有限责任公司(名字待定，具体看市场监管局核准为标准，下称“合资企业”）。合资企业公司注册资金为人民币10,000万余元，在其中勘设股份注资5,100万余元，占有率51%，贵阳市产控注资3,400万余元，占有率34%，贵阳物流注资1,500万余元，占有率15%。

● 本次交易组成关联方交易：公司正在申请办理向特定对象贵阳市产控公开增发A股个股。依据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（下称“《上市规则》”）的相关规定，在过去的12个月或是相关协议或者分配实施后的12个月，有与《上市规则》所列举的关联企业要求情形之一的法人代表（或者其它机构）、普通合伙人，为上市公司关联人。此次公开增发结束后，贵阳市产控将成为公司控股股东，为公司发展关联人, 贵阳物流为贵阳市产控的子公司，因而本次交易组成关联方交易。

● 本次交易未组成资产重组。●

● 本次交易早已企业第五届股东会第七次大会、第五届职工监事第五次会议审议根据，本次交易不需要提供股东大会审议准许。

● 以往 12 月，公司和同一关联人及其与不同关系人之未出现类似其他关联方交易。

● 尤其风险防范：合资企业目前正处筹划开设环节，存有无法按照计划设立风险性；拟开设合资企业正式成立可能受宏观经济政策、市场环境、行业竞争、运营管理等多种因素，将来经营情况和利润存在不确定性风险。烦请广大投资者注意投资风险。

一、关联方交易简述

（一）本次交易背景和基本概况

2022年9月，贵阳市政府下发《贵阳贵安推动“电动贵阳”建设实施方案（2022一2025年）》（下简称“电动式贵阳市”），进一步明确适用贵阳市产控集团等实力雄厚的集团公司建立数字能源资产管理有限公司，为“电动式贵阳市”产业生态优先保障充电电池财产供货同时提供千亿级的BAAS充电电池租用服务，承担新能源项目绿色生态有关重投资并导进个人信用、土地资源、电力工程等要素资源。

贵阳市产控受贵阳市委市人民政府授权委托，根据深入分析，统筹考虑各方资源优点，带头勘设股份、贵阳物流共同组建合资企业，进行电动式贵阳市各种合作者的发展战略资源优化配置和产业发展规划。

勘设股份拟与贵阳市产控和贵阳物流合资企业创立贵州数字能元科技咨询有限责任公司(名字待定，具体看市场监管局核准为标准)。合资企业公司注册资金为人民币10,000万余元，在其中勘设股份注资5,100万余元，占有率51%，贵阳市产控注资3,400万余元，占有率34%，贵阳物流注资1,500万余元，占有率15%。

（二）本次交易的讨论具体情况

公司在2023年3月3日举办第五届股东会第七次大会，以9票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论审议通过了《关于成立贵州数字能元科技服务有限公司暨关联交易》的议案，公司本次对外开放投资额没有达到《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《公司章程》等有关规定中应股东大会审议的要求，公司独立董事已就本次交易出具了赞同的单独建议。

（三）至此次关联方交易才行，以往 12 个月，公司和同一关联人及其与不同关系人之未出现类似其他关联方交易。

二、关联企业详细介绍

（一）关联方关系详细介绍

公司正在申请办理向特定对象贵阳市产业发展规划控股有限公司公开增发A股个股。依据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》的有关规定，在过去的12个月或是相关协议或者分配实施后的12个月，有与上市规则所列举的关联企业要求情形之一的法人代表（或者其它机构）、普通合伙人，为上市公司关联人。

此次公开增发结束后，贵阳市产控将成为公司控股股东，为公司发展关联人, 贵阳物流为贵阳市产控的子公司，因而本次交易组成关联方交易。

（二）关联企业基本概况

关联企业1：

公司名字：贵阳市产业发展规划控股有限公司

统一社会信用代码：91520100MA6HY5F83R

种类：有限公司(国有独资公司)

居所：贵州贵阳市观山湖区长岭北街会展商务区TB-1贵阳农村商业服务银行股份有限公司大厦

法人代表：罗佳玲

注册资金：300亿人民币

成立日期：2019-08-30

业务范围：法律法规、政策法规、国务院办公厅确定要求明令禁止不可运营；法律法规、政策法规、国务院办公厅确定要求理应批准（审核）的，经审批机关审批后凭批准（审核）文档运营;法律法规、政策法规、国务院办公厅确定要求无需许可（审核）的，企业登记自由选择运营。（工业生产、农牧业、服务业、城区基础设施建设、电力能源、交通出行、旅游产业、金融业及市政公用事业项目投融资、基本建设、经营、管理方法；酒水运营；土地增减挂钩，外地占补平衡，建筑装饰材料及装饰材料运营，承揽建设工程、物业管理服务、大城市广告宣传、地下停车场、交通出行、通信等项目的运营及城市规划建设开发建设；项目投融资、投融资管理及投融资咨询；从业财税顾问、供应链融资服务项目、税务顾问、社会经济咨询，互联网金融与商务咨询等；国有资产经营管理方法；代建项目融合业务流程，专项费用财政转移支付业务流程；城市公共服务产品业务，别的为商务服务业务流程，及其市人民政府授权相关业务。涉及到企业经营范围，应取得有关部门批准后才可运营）

股东情况（股东名称及占股比例）：贵阳市人民政府国有资产经营管委会100%持仓。

关联企业2：

公司名字：贵阳运输有限公司

统一社会信用代码：9152010021445979X1

种类：别的有限公司

居所：贵州贵阳市云岩区浣纱路22号伟储天电办公楼

法人代表：贾亦若

注册资金：14127万元人民币

成立日期：1998年12月25日

业务范围：法律法规、政策法规、国务院办公厅确定要求明令禁止不可运营；法律法规、政策法规、国务院办公厅确定要求理应批准（审核）的，经审批机关审批后凭批准（审核）文档运营;法律法规、政策法规、国务院办公厅确定要求无需许可（审核）的，企业登记自由选择运营。（服务项目：列车、车辆货品中转运输，库房货品代储代运，机动性车辆停放服务；货品和技术外贸业务；一般道路货物运输（没有危险物品）；供应链；市场销售：建筑装饰材料 ，金属复合材料，一般化工原材料，一般矿产，日用品，预包装，散装熟食，农业产品，有机肥，酒。涉及到企业经营范围，应取得有关部门批准后才可运营）

股东情况（股东名称及占股比例）：贵阳市产业发展规划控股有限公司持仓90.45%，国开发展基金有限责任公司持仓9.55%。

三、关系交易标的及协议书的相关情况

（一）买卖的名字和类型：与关联人合作投资。

（二）合作投资设立的合资企业情况和签订协议的主要条款

1、基本概况

公司名字：贵州数字能元科技咨询有限责任公司

公司类型：有限公司

公司注册地址：贵州省贵阳市我国高新技术产业开发区沙文绿色生态科技产业园高华路949号虎峰商务大厦

注册资金：10,000万人民币

业务范围：企业管理咨询；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；信息技术咨询服务项目；新能源技术换电池设备市场销售；电动车充电基础设施建设经营；机动车辆电池充电市场销售；集中型电动车充电站；电瓶租用；租赁（没有批准类租赁）；电池充电操纵机械租赁；电池销售；储能服务项目；新能源车废旧动力蓄电池回收利用及梯次利用（没有危险废弃物运营）；程序开发；系统集成服务项目；数据处理方法和存储服务与支持；云计算技术武器装备技术咨询；根据云服务平台的项目外包服务项目；互联网数据服务项目；区块链应用专业软件与服务；接收金融企业授权委托从业信息技术和步骤业务外包（没有金融服务)；合同能源管理；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；工程及关键技术研究和试验发展；新兴能源项目研发；电力企业环保节能项目研发；线上能源监测项目研发；人工智能技术公共数据平台；人工智能基础资源和技术平台；人工智能行业应用系统集成服务项目；数字文化创意具体内容业务系统；电子信息技术业务系统；电器设备维修；广告设计制作；广告创意设计、代理商；广告投放。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）。

之上基本资料，以市场监管部门最后批准的具体内容为标准。

2、注资情况和日程安排

多方允许，认缴出资额度由多方分期付款认缴，实际依照如下所示：

后面多方实缴出资时间与额度依据合资企业融资需求由合资企业股东大会决议确定。

3、股东会、公司监事及高管人员

合资企业开设股东会，股东会应当由五名股东构成，勘设股份候选人两位执行董事侯选人，贵阳市产控集团公司候选人两位执行董事侯选人（当中1名叫职工董事），贵阳物流候选人一名执行董事侯选人。执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，连选可以连任。股东会设老总一人，老总为公司法定代表人。第一届老总由勘设股份候选人，经股东会投票选举。

合资企业设公司监事一名，由贵阳市产控集团公司强烈推荐，股东大会投票选举。

合资企业的高管人员包含经理、副总、财务主管，及其合资企业企业章程确立规定的其他管理者。合资企业设经理一名，别的高管人员数名。经理候选人由贵阳物流提名，财务主管由贵阳市产控集团公司候选人，各股东方根据实际情况应分别候选人一名副总。

4、合同违约责任

违反本合同的任何一方应承担赔偿责任别的方因毁约而遭到的直接损失。假如本协议任何一方违反本协议书要求，则别的方除具有本协议项下的其他支配权以外，还可以要求违约方具体且全方位地执行本协议项下的责任，并就得守约方因合同违约而遭受损失明确提出赔付规定。本协议的一方（“赔付方”）应就以下情形积极向方以及分别权利义务承续人、关联企业和意味着（合称之为“受偿方”）做出赔付，使受偿方免遭危害并偿还有关账款：（i）赔付方违背其在合同中所作出的一切阐述或服务承诺或者其阐述或服务承诺歪曲事实；（ii）赔付方违背或无法全面履行本协议项下的服务承诺或责任，已经被另一方以书面形式向免除的情况以外；赔付中应就受偿方因以上情况所遭遇的一切以及所有损害、负债、义务、花费（包含调研及辩解费用以及科学合理的律师和会计收费标准），或其它任何方式的危害进行赔付。

任一公司股东未在约定书的时间内认缴之而认缴制的注册资金的，每贷款逾期一日理应按照贷款逾期应付未付金额的万分之二分别往企业、按时实缴出资股东即玄策公司股东支付违约金。

5、相关法律法规和争议解决

本协议的签订、法律效力、实行、表述及争议的解决都应可用中国法律法规。

凡因本协议所引起的或者与本协议相关的一切异议，多方应争得以沟通协商方式解决。若商议无法处理时，本协议任何一方均有权向公司住所地（如企业并未登记注册的，乃为本协议约定的注册地址）有地域管辖的法院诉讼处理。

在争议解决期内，除异议事宜外，多方应继续履行本协议所规定的其他各类条文。

四、关联方交易对上市公司产生的影响

（一）开设合资企业的重要性

合资企业要在贵阳市人民政府政策研究室下发《贵阳贵安推动“电动贵阳”建设实施方案（2022一2025年）》的大环境下拟设立，目地是为了加速推进贵阳新能源汽车产业高质量发展的与充换电基础建设，达到城镇居民不断丰富充换电要求，推动新能源车全面推广，助推我国“碳减排、碳排放交易”目标完成。合资企业将合理布局充电电池全生命周期管理，连接并连通充换电设施、新能源储能、梯次利用、回收利用及循环再生等动力锂电池产业链。与关联企业合资企业，有利于项目推进，与此同时合资企业与企业子公司贵州省玖可以能源技术有限责任公司协力发展趋势勘设股份新兴业务，合乎公司战略规划和业务发展必须。

（二）开设合资企业对企业的危害

此次境外投资的资金来源为企业的自筹资金，要在确保公司主要业务正常的发展趋势前提下所做出的决策，不受影响企业正常经营活动，不会对公司会计及生产经营状况产生重大不良影响。

此次境外投资暨关联交易事宜不存在损害公司与公司股东，尤其是中小股东权益的状况。

合资企业开设后，若新增加关联方交易，企业将视后面工作进展，执行新增加关联交易的决议程序流程，同时保证新增加关联方交易价钱公允价值、具体内容有效，不伤害公司与公司股东利益。

五、该关联方交易理应履行决议程序流程

（一） 股东会决议状况

公司在2023年3月3日召开第五届股东会第七次大会，审议通过了与本次交易有关的议案。依据《上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不用提交公司股东大会审议。

（二）独董事先认同建议和独立意见

独董对此次关联交易的事先认同建议：公司和贵阳市产业发展规划控股有限公司和贵阳运输有限公司成立合资公司，致力于合理布局充电电池全生命周期管理，连接并连通充换电设施、新能源储能、梯次利用、回收利用及循环再生等动力锂电池产业链，具有必要性和合理化，买卖都是基于公允价值的行业商业服务交易条件基础上进行的，不存在损害公司及自然人股东、尤其是中小型股东利益的情形。因而，大家同意将该事项提交公司股东会决议。

独董对此次关联交易的单独建议：公司本次境外投资暨关联交易符合公司战略规划业务发展需要，有利于提升企业竞争能力，成交价公允价值、公平公正、有效，遵循了自行、公布、诚实守信标准，不存在损害公司及自然人股东、尤其是中小股东权益的状况。股东会对其该关联方交易事项进行决议时，依法履行法定条件。董事会会议的集结、举行和决议程序流程，合乎《公司法》等有关法律、行政规章、行政法规、行政规章及《公司章程》的相关规定。因而，人们允许该关联方交易事宜。

（三）此次关联方交易是不是需经过相关部门准许状况

此次成立合资公司有待市场监管部门审批。

六、境外投资暨关联交易的风险评估

合资企业目前正处筹划开设环节，存有无法按照计划设立风险性；拟开设合资企业正式成立可能受宏观经济政策、市场环境、行业竞争、运营管理等多种因素，将来经营情况和利润存在不确定性风险。烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

贵州省交通策划勘察研究所有限责任公司

股东会

2023年3月4日

证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公示序号：2023-012

贵州省交通策划勘察研究所

有限责任公司有关举办2023年

第一次股东大会决议工作的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

● 股东会举办时间：2023年3月21日

● 此次股东会所采用的网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

一、 召开工作会议的相关情况

(一) 股东会种类和届次

2023年第一次股东大会决议

(二) 股东会召集人：股东会

(三) 投票方式：此次股东会所使用的表决方式是当场网络投票和网上投票相结合的

(四) 现场会议举办日期、时间地点

举行的日期：2023年3月21日 14点30分

举办地址：贵州省贵阳市我国高新技术产业开发区阳光大道附100号，企业17楼会议厅

(五) 网上投票的软件、日期和网络投票时长。

网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

网上投票起始时间：自2023年3月21日

至2023年3月21日

选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的网络投票期为股东会举办当天的买卖时间范围，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的网络投票期为股东会举办当天的9:15-15:00。

(六) 股票融资、转融通、约定购回业务流程帐户和港股通投资人的投票程序

涉及到股票融资、转融通业务、约定购回业务流程有关帐户及其港股通投资人的网络投票，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等规定执行。

(七) 涉及到公开征集公司股东选举权

无

二、 会议审议事宜

此次股东大会审议提案及网络投票股东类型

1、 各提案已公布时间和公布新闻媒体

以上提案已经在2023年3月3日经公司第五届股东会第七会议和第五届职工监事第五次会议审议根据，并且于2023年3月3日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海交易所官方网互联网（www.sse.com.cn）公布。

2、 特别决议提案：提案1、提案2

3、 对中小股东独立记票的议案：提案1、提案2

4、 涉及到关系公司股东回避表决的议案：提案1、提案2

应回避表决的相关性股东名称：无

5、 涉及到优先股参加决议的议案：无

三、 股东会网络投票常见问题

(一) 我们公司公司股东根据上海交易所股东会网络投票系统履行表决权的，既能登录交易软件微信投票（根据指定交易的证劵公司买卖终端设备）进行投票，还可以登录互联网技术微信投票（网站地址：vote.sseinfo.com）进行投票。初次登录互联网技术微信投票进行投票的，投资人需要完成公司股东身份验证。具体步骤请见互联网技术微信投票网址表明。

(二) 拥有好几个股东账户股东，可执行的投票权总数则是户下所有股东账户持有同样类型优先股和同样种类认股权证的总数总数。

拥有好几个股东账户股东根据本所网络投票系统参加股东会网上投票的，能通过其任一股东账户参与。网络投票后，视作其所有股东账户中的同样类型优先股和同样种类认股权证都已各自投出去同一观点的表决票。

拥有好几个股东账户股东，根据好几个股东账户反复开展决议的，其所有股东账户中的同样类型优先股和同样种类认股权证的决议建议，分别由各种别和种类个股的第一次投票结果为标准。

(三) 同一投票权通过视频、本所网络投票平台或多种方式反复开展决议的，以第一次投票结果为标准。

(四) 公司股东对每一个提案均决议结束才可以递交。

四、 议参加目标

(一) 除权日收盘后在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司在册的股东有权利参加股东会（详细情况详细下列），并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议。该委托代理人无须是自然人股东。

(二) 董事、监事会和高管人员。

(三) 企业聘用律师。

(四) 有关人员

五、 大会备案方式

（一）备案时长：2023年3月20日（9:00-11:30；13:30-17:00）

（二）备案地址及信件收货地址：企业董事会办公室（贵州省贵阳市我国高新技术产业开发区阳光大道附100号）

邮编：550081

联系方式：0851-85825757

发传真：0851-85825757

（三）备案方法：

1. 公司股东备案：公司股东的法人代表参加的，须持有股东账户加盖公章企业营业执照、法人代表身份证明书和身份证原件（或护照签证）申请办理登记；授权委托人参加的，需持委托代理人身份证原件、加盖公章企业营业执照、法人授权书（见附件一）、受托人股东卡申请办理登记；

2. 法人股东备案：法人股东参加的，须持有股东账户卡、股东账户卡及本人身份证补办登记；授权委托人参加的，应拥有委托代理人身份证件、委托授权书、受托人股东账户卡、身份证补办登记。

3. 外地公司股东可持之上有效身份证件采用信件或发传真方法备案，拒绝接受手机备案。发传真及信件需在2023年3月20日17:00前送到企业董事会办公室。信件上请注明“参加股东会”字眼并注明联系方式。

六、 其他事宜

大会联系电话：

（1） 企业地址：贵州省贵阳市我国高新技术产业开发区阳光大道附100号

（2） 邮编：550081

（3） 联系方式：0851-85825757

（4） 发传真：0851-85825757

（5） 电子邮箱：yuhai@gzjtsjy.com

特此公告。

贵州省交通策划勘察研究所有限责任公司股东会

2023年3月4日

配件1：法人授权书

配件1：法人授权书

法人授权书

贵州省交通策划勘察研究所有限责任公司：

兹委托 老先生（女性）意味着本公司（或自己）参加2023年3月21日举行的贵司2023年第一次股东大会决议，并委托履行投票权。

受托人持一般股票数：

受托人持优先选择股票数：

受托人公司股东账号号：

受托人签字（盖公章）： 受委托人签字：

受托人身份证号码： 受委托人身份证号码：

授权委托时间： 年 月 日

备注名称：

受托人必须在授权委托书中“允许”、“抵制”或“放弃”意愿中选择一个并打“√”，针对受托人在委托授权书中未做实际标示的，受委托人有权利按自己的喜好开展决议。

证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公示序号：2023-008

贵州省交通策划勘察研究所

有限责任公司

第五届股东会第七次会议决议公示

董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

贵州省交通策划勘察研究所有限责任公司（下称“企业”）第五届股东会第七次例会于2023年3月3日在企业十六楼会议厅以当场表决方式举办，会议由董事长张张先生组织，此次会议需到执行董事9人，实到股东9人。监事、高管人员出席了此次会议。会议报告各种材料于2023年2月26日以专人送达和通信的形式传出。

列席会议执行董事做到监事会成员过半数，合乎相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和《公司章程》的相关规定，会议召开合法有效。大会以记名投票决议的形式审议了如下所示提案：

1、表决通过《关于〈贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告〉》的议案

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和行政规章的相关规定，制订了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

详细企业同一天公布的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

本提案已经获得公司独立董事事先认同，并对该提案发布了“允许”自主的建议。

本提案需经公司2023年第一次股东大会决议表决通过。

决议结论：9票允许，0 票抵制，0票放弃。

2、表决通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜》的议案

为圆满完成此次向特定对象发行新股工作中，董事会报请股东会受权股东会全权负责申请办理与此次向特定对象发行新股有关的所有事项，包含但是不限于：

（1）依据相关法律法规、法规和行政规章的相关规定，依照股东大会审议申请的本次发行提案及详细情况，制订与实施本次发行的具体实施方案，包含但是不限于确定发售机会、发售日期、发行数量和募资经营规模、发行价、发售对象挑选等事宜；

（2）确定并聘用参加本次发行中介机构，签定与本次发行及股份认购相关的一切协议和文档，包含但是不限于包销协议书、证券承销协议书、聘请中介服务的协议等相关协议；

（3）依据本次发行策略的执行情况、销售市场标准、政策规则调节及其证劵监督机构就本次发行的审查意见，在政策、政策法规、行政规章和《公司章程》及股东会议决议允许的情况下，对本次发行具体实施方案和相关事宜进行调整、修定和优化；

（4）根据有关监督机构要求及金融市场的实际情况，此次发行新股执行结束前，在股东会议决议范围之内对募集资金投资项目计划方案作出调整；

（5）结合实际情况确定本次发行的募资在拟投资项目中的实际应用分配，设立募资专用账户，并依据国家规定的及其监督机构要求和市场状况对募资看向作出调整；

（6）制订、改动、填补、签定、提交、呈送、确定、实行与此次发行新股及募集资金投资项目运行有关的重要协议书、合同书及其它有关法律条文；

（7）申请办理此次发行新股的申请事项，包含但是不限于依据监管部门的规定制做、改动、签定并申报本次发行的有关申报文件及其它法律条文；

（8）在此次发行新股结束后，申请办理此次发行新股上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司备案、锁住和发售等相关的事宜；

（9）依据本次发行的具体结论，提升公司注册资金、改动《公司章程》相对应条文，并办理工商变更登记；

（10）如证劵监督机构对上市公司向特定对象发行新股现行政策有新要求或市场标准产生变化，除涉及相关法律法规、法规及《公司章程》要求需由股东会再次决议的事项外，依据法律、法规和其他规范性文件和证劵监督机构一个新的政策要求或新的市场标准条件，对此次实际发售计划方案作相对应填补、修定和优化；

（11）当出现不可抗拒或其它足够使本次发行无法执行、或虽然能执行却会给他们带来不好不良影响的情况，或是上市公司股票发售现行政策变化时，可酌情考虑确定本次发行计划方案推迟执行，或是依照一个新的发售现行政策再次申请办理本次发行事项；

（12）申请办理与本次发行相关的其他事宜。

以上受权自企业股东大会审议根据本提案生效日12个月合理。

独董对该提案发布了“允许”自主的建议。

本提案需经公司2023年第一次股东大会决议表决通过。

决议结论：9票允许，0 票抵制，0票放弃。

3、表决通过《关于成立贵州数字能元科技服务有限公司暨关联交易》的议案

本提案已经获得公司独立董事事先认同，并对该提案发布了“允许”自主的建议。

以上提案详细与本公告与此同时公布的有关文件。

决议结论：9票允许，0 票抵制，0票放弃。

4、表决通过《关于公司对全资子公司贵州宏信创达工程检测咨询有限公司的债权转为股权》的议案

企业第三届股东会2017年第六次大会审议通过了《关于募集资金投资项资金分配的议案》，企业上市募资到位后，基础设施保障资产12,526.33万余元，试验检测中心扩建项目资产10,001.30万余元，按原募资实施措施以贷款形式应用募资。在其中试验检测中心扩建项目由公司全资子公司贵州省宏信星迅电子工程质量检测咨询有限公司执行。

企业已经在2022年3月24日举行的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司募投项目结项以及将节余募集资金永久补充流动资金》的议案，董事会允许企业首次公开发行股票募集资金投资项目结项，将结余募资永久性补充流动资金，并销户相对应募集资金专户。目前为止26,118,445.60元依然在贵州省宏信星迅电子工程质量检测咨询有限公司其他应收款一一内部往来科目余额。

为提升宏信星迅电子资产负债结构，提高金融业资信评级及抗风险，企业拟以可转债方法对宏信星迅电子涉及到募资已用的债务一部分总共26,118,445.60元转增股本。

决议结论：9票允许，0 票抵制，0票放弃。

5、表决通过《关于制定2023年度生产经营目标》的议案

决议结论：9票允许，0 票抵制，0票放弃。

6、表决通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会》的议案

主要内容详细与本公告与此同时公布的《勘设股份关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

决议结论：9票允许，0 票抵制，0票放弃。

特此公告。

贵州省交通策划勘察研究所有限责任公司

股东会

2023年3月4日

证券简称：勘设股份 股票号：603458

贵州省交通策划勘察研究所

有限责任公司

向特定对象发行新股技术论证数据分析报告

二〇二三年三月

贵州省交通策划勘察研究所有限责任公司（下称“勘设股份”或“企业”）为上海交易所主板上市公司。为了满足公司发展的融资需求，网络优化公司财务指标分析，提高公司的经营品质，公司根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称《注册管理办法》）等相关法律法规、法规及行政规章的相关规定并结合工作实际情况，拟通过向特定对象发行新股的形式募资，在扣减发行费后全部用于还款银行贷款及补充流动资金。

本报告中如果没有特别提示，有关术语有与《勘设股份2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》中同样的内涵。

一、此次向特定对象发售证券背景目地

（一）此次向特定对象发售证券环境

1、在我国基建投资将继续保持“适度超前”，基础建设仍具发展机会

多年以来在我国社会经济保持着飞速发展的趋势，基础建设变成支撑点全国各地固资投资增速甚至经济发展的重要。2021年中央经济会议明确提出“适度超前进行基建投资”。紧紧围绕国家发展战略的部署“十四五”整体规划，2022年经济工作会议明确提出在关键水利水电工程、综合性立体交通网、关键能源基地和设备，加速大城市天燃气管道、给水排水管道等管道网升级改造等多个方面，适度超前进行基建投资，并建设数字信息基础设施。

随着我国公布《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，在未来的一段时期，道路运输发展成经济发展充分发挥基本性、先导性、战略和服务型功效依然保持一致，铁路线、道路、船运、民用航空、邮政快递、管路、核心区等设施将进一步完善，各种各样运输工具及其“交通出行+产业链”进一步结合，综合交通等其他基础建设及其智能化等新兴基础设施投资仍然对维持经济形势稳定性、促进经济转型升级起着至关重要的作用。与此同时，《国务院关于贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》（国发2号）也指出，中间预算内投资、地区政府专项债券积极适用贵州省对符合条件的基础设施建设、生态保护、民生改善等行业工程建设，为贵州省重要基础建设带来了政策扶持，在我国基础建设仍具发展机会。

2、贵州系我国交通强国建设示范点省区之一，四新四化进一步推进本省基础建设发展

贵州作为我国13个入选第一批交通强国建设改革试点省区，2021年贵州省委、省委颁布《贵州省推进交通强国建设实施纲要》，明确提出顺利完成道路运输投融资方式自主创新、智慧交通建设、交通出行与旅游协同发展、“四好农村路”高质量发展的、山区公路建设运营安全风险管控等5大领域交通强国建设示范点每日任务，到2025年要基本建成空间布局合理的综合交通运输经济带骨干网、干线网、基础网和核心区，铁路线、高速路、飞机场相对密度稳居东部前端。到2035年，基本完成交通出行智能化，基本完成城乡居民三十分钟高速、1钟头上高铁、1钟头去机场，城际轨道交通公交化服务项目。将来，贵州省交通强国建设深入推进，铁路线、道路、民用航空、船运及管路等其他基础建设及其智慧高速、智慧机场、聪慧港航等交通新型基建、交通出行数字化工程市场前景广阔。

进到“十四五”，贵州省会以高质量发展的统揽全局，把在新时代西部大开发上闯新的方向、在乡村振兴发展上谋新篇、在执行数字经济的战略上抢新手机、在绿色发展理念上有新绩作为主要总体目标，把创新驱动发展、城镇化发展、现代农业发展、度假旅游产业发展做为主抓手，竭尽全力紧紧围绕“四新”抓“四化”。贵州省加速推进城镇化提升行动、实施乡村建设行动、全力发展数字经济、建设中国生态文明建设试点区与国家内陆地区开放型经济试点区、增加智能化基础建设幅度等作为企业高品质、可持续发展观产生新的机会。

3、贵阳执行“强省会”五年行动计划，区域新型基建市场前景广阔

为全面提高省级城市经济发展城市竞争力，提高城市影响力、发展趋势先进性、区域竞争力和推动创新驱动发展、城镇化发展、现代农业发展、度假旅游产业发展“四化”发展趋势，2021年4月贵阳市委、市人民政府下发《贵阳市实施“强省会”五年行动方案》，围绕在城镇化发展、贵阳市贵安协作协同发展等多个方面取得新突破。

在做强做优数据经济领域，加速推进第五代移动通信、工业物联网、集成电路工艺大数据中心等新型基础设施建设；在加速城镇化发展层面，基本建设贵安生态新城等城市品质新版块，运行东部地区产业链新区建设；在提升城市作用质量层面，执行提高城区质量“十大工程”、执行老旧小区改造和棚户区拆迁三年行动计划，到2023年主城区旧村改造、旧楼改造顺利完成，到2025年公共基础设施基本完成铺网配套设施，新增加城市绿化500万平方；在提升产业园水平层面，执行园区建设攻坚行动，增加标准厂房建设幅度，到2025年，总计新增加工业园厂房1,500万平米之上，进行工业土地仓储6平方公里上下，建设3个千亿级、4个五百亿级经济开发区和一批1百亿级产业基地。

伴随着贵阳大力开展“强省会”五年行为，在创新驱动发展、城镇化发展和贵阳市贵安协作等发展过程中，智能化新型基建、城市发展、产业园区建设等行业工程造价咨询、勘察、工程施工发展前景广阔。

4、企业未来战略将基于我国“十四五”整体规划，积极主动服务项目贵州省“四化”基本建设，完成贵州交通建设企业“抱团出海”

企业已发展成为基础建设行业国内一流的集团式工程技术服务公司。在部省二级主管部门大力支持下，企业成功获得工程项目设计综合资质甲等，变成贵州中除一家中央企业外，第二家得到此资质的企业，也是我国不可多得的勘测与设计“双综合甲级”企业，为下一步发展壮大勘察主营业务奠定了坚实的基础。与此同时，控股子公司虎峰企业赢得了市政道路工程总承包一级资质证书，为扩展市政工程领域设计工程总承包业务虎峰企业稳步发展提供了有力支撑点。

将来，企业将压实本省销售市场，发展趋势新兴经济体，全程参与交旅融合，全程参与“漂亮贵州省”工作，全程参与创新驱动发展，全程参与城镇化发展，大力支持贵州省“四化”的重要经营战略。与此同时，企业将积极主动根据建筑工程设计综合甲级资质，融合贵州省勘察优势资源，弥补贵州省城市轨道、民用航空勘察空缺，打造出综合交通勘察航空母舰，变成面向社会的“贵州省设计方案”新名片。与此同时，企业将基于丰富多样的国际业务工作经验，带头推动本省交通出行企业联合，充分运用贵州交通企业投融资、勘察、项目建设管理和施工等优点，分享国外市场网络资源，完成“抱团出海”，促进贵州交通生产能力国际性导出，打造出“贵州省国外”旗舰级。

（二）此次向特定对象发售证券目地

1、充分运用混合制改革优点，积极主动服务国家战略

公司前身交勘院创立于1958年，在中办国办有关勘察设计单位深化改革的有关文件精神的帮助下，经多次改革由机关事业单位逐渐转型发展满足私营股份制公司。贵阳市产控是贵阳国资公司国有独资拥有的综合型国企集团公司，本次发行将使公司重归国营企业，在党正确领导下，积极践行于服务项目国家发展战略的伟大工程中。

“十四五”期内，是我国打开全面建成小康社会的我国新的征程、向第二个百年奋斗目标涉足的第一个五年，都是贵州省打开交通强国建设新的征程的第一个五年。企业将紧随我国高质量发展的脚步，紧紧围绕战略关键发展规划，将国企高质量的个人信用水准、强悍的经济实力、高效率的资源整合能力与私营灵活多变的销售市场应对机制和管理机制自主创新能力紧密结合，充分运用混合制改革的优点，进一步激发企业的综合竞争力战斗能力，借助企业多年来的技术创新能力与全产业链拓展能力，提高团队的凝聚力，助力公司高质量发展的迈上新台阶，积极主动服务国家战略。

2、健全产业发展规划，筑起本省，摆脱跨省，打造出勘察“贵州省设计方案”个人名片

公司自2017年连续四年入选全国各地勘察设计公司勘察收益50强，2019年得到立国70周年纪念全国各地勘察设计行业出色勘察公司头衔，2020年得到贵州第三届省长质量奖成就奖，2021年定制的平塘立交桥得到“古斯塔夫·林德撒尔”国际性公路桥梁巨奖和菲丹尼建筑项目优秀奖，在部省二级主管部门大力支持下，企业成功获得工程项目设计综合资质甲等，变成贵州内第二家得到此资质的企业，也是我国不可多得的勘测与设计“双综合甲级”企业，企业已发展成为基础建设行业国内一流的集团式工程技术服务公司。

贵阳市产控它集国有资本投资、运营及产业引领为一体的综合性国企集团公司，所辖好几家贵阳重点产业企业，业务涵盖城市基础设施建设、公共事业经营、园区开发、金融业及商贸服务、旅游产业、工业制造业等，在产业基金、产融结合、产业运营层面有着丰富的工作经验与资源。贵阳市产控可以从贵阳市贵安产业园区建设、保障性租赁住房基本建设、大城市市政交通工程等层面不断创变企业销售市场、知名品牌等战略性资源，不断提升企业在贵州内竞争能力。

目前公司把握山区地带独特公路桥梁、特长隧道、地质勘探、生态保护、大体积城市地下空间运用等各项关键技术，具有“公里级”公路桥梁、“千米级”隧道施工、地下工程式数据中心的单独勘察水平。在企业整体实力进一步增强前提下，企业都将业务开拓的行业由本省拓展到跨省，且早已取得了良好的成果。企业根据区域性产品布局思路，早已成立了大湾区区域经营核心，逐步完善深耕细作本省销售市场，保证稳步增长，全力扩展跨省的经营体系，特别是企业获得勘测与设计“双综合甲级”资质证书后，扩展跨省业务流程再增神器,跨省业务流程占有率不断提高。

伴随着跨省业务不断创新，为应对应对日益激烈的市场竞争，再次做强做优，做大公路、市政工程、建筑工程咨询和施工总承包业务流程，企业急待进一步提升运营管理水准，提高经济实力、提升人员储备，为把企业打造成为勘察的“贵州省设计方案”个人名片和大湾区、京津冀地区、长三角等区域经营核心给予强大支撑点。

2、优化股权结构，提升企业抗风险

自公司改制并上市后，公司组织结构分散化，长时间处于无实控人及控股股东状态，存在一定的管控权可靠性风险性。通过此次向特定对象发售，贵阳市产控将成为发售公司控股股东，贵阳国资公司将成为控股股东，公司组织结构进一步优化，上市企业将于贵阳国资公司的带领下，加快实现“世界知名、国内一流的工程设计系统服务商”和完工在第二产业获得重大进展、适应市场自由竞争的高品质上市企业。

2020年初至今，新型冠状病毒肺炎疫情暴发并在国际范围内扩散。在以习近平同志为核心的党中央坚强领导和全国各族人民努力下，全国疫情得到有效控制。新冠肺炎疫情在我国宏观经济政策造成了一定的冲击性，而工程造价咨询、建筑工程承包业务流程的实施由于项目延期、建筑装饰材料挑选受到限制、卫生防疫成本上升、审核速率缓减等多种因素遭受很大影响。因为将来疫情发展尚不能精确预测分析，上市企业业务流程依然存在遭受新冠疫情进一步影响风险性。通过此次向特定对象发行新股募资用以还款银行贷款及补充流动资金，可以有效降低企业负债率，提升企业流动资金水准，改进公司资本结构，提高财务稳健性，提升公司抗风险。

二、本次发行证劵以及种类挑选的重要性

（一）本次发行证券种类

企业本次发行证劵挑选品种为向特定对象发行新股。此次向特定对象公开发行的个股类型为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；发行方式为向特定对象发行新股。

（二）本次发行证劵以及种类挑选的重要性

1、确保发售公司控制权的稳定，充分运用混合制改革优点

自公司改制并上市后，公司组织结构分散化，长时间处于无实控人及控股股东状态，存在一定的管控权可靠性风险性。通过此次向特定对象发售，贵阳市产控将成为发售公司控股股东，贵阳国资公司将成为控股股东，公司组织结构获得提升，破解了发售公司控制权的稳定风险性。

除此之外，企业将充分发挥混合制改革的体制与机制优点，将国企高质量的个人信用水准、强悍的经济实力、高效率的资源整合能力与民企灵活多变的销售市场应对机制和管理机制自主创新能力紧密结合，在贵阳产控的帮助下，进一步提高公司经营水准，推动公司持续身心健康快速的发展，适用贵州省“四化”基本建设，打造出“贵州省设计方案”个人名片。

2、达到企业业务扩大对周转资金的需要

最近三年上市企业主营业务收入分别是25.63亿、27.98亿和30.39亿人民币，企业主营业务收入逐年增长。受行业类型、客户结构及业务清算偏好的危害，企业在业务发展的时候对周转资金的需要日益增加。与此同时企业为了健全行业产业链，将企业打造成为工程技术服务系统服务商，加大了对施工总承包业务投入力度，施工总承包业务流程规模不断扩大。施工总承包业务流程一般具备工程规模大、开发周期长、建筑工程所需资金比较大的特性，进一步加大了对周转资金需求量。

此次向特定对象发行新股募资将全部用于还款银行贷款和补充企业流动资金。募资到位后，企业新增加周转资金将有助于企业提高资本实力，稳步发展主营，有效改善企业因业务流程扩大和投资所需要的营运资本工作压力，可以为企业提供巨额盈利新项目资本与能力，不断提高企业持续经营能力。

3、优化资本结构，减少销售费用，提高抗风险

随着公司总资产和经营规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增长。为了实现市场拓展的融资需求，企业除根据经营活动产生的现钱补充流动资金外，还通过银行贷款等外部融资方法填补营运资本，处理日常融资需求。最近三年末，企业负债率分别是55.70%、55.81%和55.95%，截止到2022年三季度末，证监会归类M74专业技术服务业（没有勘设股份，并去除ST企业）平均负债率为31.84%；同时期上市企业负债率为53.21%。企业资产负债率高于同业竞争相比上市企业平均，相对较高的负债率将在一定程度上牵制公司业务发展趋势。

上市公司短期贷款已经由2018年的1.3亿人民币增长至2021年的15.28亿人民币，利息支出由2018年的396.13万余元增长至2021年的7,372.54万余元，短期贷款及利息支出均大幅上升。根据本次发行还款银行贷款，有助于减少企业负债率，基本建设有息债务规模，减少销售费用，提升企业的经营销售业绩，变厚每股净资产，维护公司及公司股东权益。

4、推动企业转型发展，不断创新新的领域、新市场、新兴业务

结合公司“十四五”发展战略，为了能扩展跨省业务流程，企业计划创建好几个区域经营核心。依照区域性产品布局思路，目前已经成立了大湾区区域经营核心，将来，随着公司业务覆盖区域内的不断创新和拓宽，订单量稳步增长，企业对周转资金的需要不断提升。

除此之外，企业在对焦综合交通和城乡建设规划两个核心，再次做强做优道路、市政工程、工程建筑三个领域工程造价咨询和施工总承包的前提下，还在积极拓展综合交通、科技产业、生态保护、乡村振兴发展、新能源技术等新的领域。企业借助设计方案综合性甲资质证书，方案加速干预综合性交通领域路轨、民用航空、海港及航线国际市场；以乡村振兴研究院为示范点，探寻以整体规划方案策划为指引的招商合作、基本建设产业链运营管理方式，新兴业务的扩展进一步加剧对周转资金的需要。

根据本次交易，有助于提升企业区域覆盖水平，培养智能交通、新能源技术等一个新的业务增长点，为公司发展积淀一个新的销售业绩突破点，推动公司持续、平稳、健康的发展。

三、本次发行对象选择范围、数量及标准化的投资者适当性

（一）发售对象选择范围

此次向特定对象发行新股发行对象是贵阳市产控，发售目标拟支付现金全额的申购本次发行的个股。

本次发行对象选择范围合乎《注册管理办法》等有关法律、政策法规的有关规定，选择范围适度。

（二）本次发行对象总数投资者适当性

本次发行发行对象是贵阳市产控，合乎证监会规定条件却不超出35名（含35名）特殊投资人。

本次发行对象总数合乎《注册管理办法》等相关法律法规的有关规定，发售对象总数适度。

（三）本次发行对象规范投资者适当性

本次发行目标应具有一定风险分析能力及风险承担能力，并具备相应的经济实力。本次发行对象是贵阳市产控，发售目标规范合乎《注册管理办法》等相关法律法规的有关规定，本次发行对象规范适度。

四、本次发行市场定价标准、根据、方式和流程的合理化

（一）本次发行市场定价标准和根据

此次向特定对象发行新股的定价基准日为公司发展决议向特定对象发行新股事项第四届董事会第二十四次会议决议公示日（即2022年3月29日）。

此次向特定对象发行新股的发行价为11.07元/股，不少于定价基准日前20个交易日股票买卖交易平均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易平均价=定价基准日前20个交易日股票买卖交易总金额/定价基准日前20个交易日股票买卖交易总产量）。

若中国法律、政策法规对向来车特定对象发行新股的发行价和定价原则有新要求，企业将按一个新的要求作出调整。

若企业在本次发行定价基准日至发售日期内产生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事项，发行价应做适当调整，调节方法如下所示：

发放股利：P1=P0-D

派股或转增股本：P1=P0/(1+N)

二项同步进行：P1=(P0-D)/(1+N)

在其中，P0为更改前发行价，D为每一股发放股利，N每一股派股或转增股本数，P1为调整发行价。

本次发行市场定价标准和根据合乎《注册管理办法》等相关法律法规的有关规定，本次发行标价的重要依据有效。

（二）本次发行标价的方式和程序流程以及合理化

此次向特定对象发行新股的定价原则和根据已经通过董事会及股东大会审议，并依法予以信息公开，定价策略和流程合乎《注册管理办法》等相关法律法规的有关规定。

本次发行标价的方式和程序流程合乎《注册管理办法》等相关法律法规的有关规定，本次发行标价的方式和程序流程有效。

总的来说，本次发行市场定价标准、根据、方式和流程均符合最新法律法规的需求，合规管理有效。

五、本次发行方法的可行性分析

本次发行选用向特定对象发行新股的形式，在获得上海交易所审批通过并获得证监会允许登记注册的审批后，由企业在规定期限内挑选适度机会向特定对象发行新股。本次发行方法合乎《注册管理办法》等相关法律法规、法规的规定，其可行性研究如下所示：

（一）本次发行市场定价标准和根据以及合理化

1、本次发行合乎《证券法》所规定的发行条件：

（1）本次发行合乎《证券法》第九条的有关规定：非公开发行证券，不能选用广告宣传、公布劝降和变向公开方式。

（2）本次发行合乎《证券法》第十二条的有关规定：上市企业增发新股，应当符合经国家核准的国务院令证券监督管理机构特定条件，实际管理条例由省级证券监督管理机构要求。

2、企业不会有《注册管理办法》第十一条所规定的不得为特定对象发行新股的情况，具体内容如下：

（1）私自改变上次募集资金用途未做改正，或是没经股东会认同；

（2）最近一年财务报告编制和公布在很大层面不符政府会计准则或是有关信息披露规则的相关规定；最近一年会计报表被出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；最近一年会计报表被出示审计报告意见的财务审计报告，且审计报告意见所涉及事宜对上市公司的重要不良影响并未清除。本次发行涉及到资产重组的除外；

（3）在职执行董事、监事会和高管人员最近三年遭受证监会行政处分，或是最近一年遭受证交所公开谴责；

（4）上市企业或其新任执行董事、监事会和高管人员因涉刑正被司法部门立案调查或是涉嫌违规违反规定正被证监会立案查处；

（5）大股东、控股股东最近三年存有严重影响上市企业权益或是投资人合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存有严重影响投资人合法权利或是公众利益的重大违法行为。

3、企业的募集资金使用合乎《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条所规定的以下情形：

（1）合乎产业政策及有关生态环境保护、土地资源管理等有关法律、法规规定；

（2）除金融类企业外，此次募集资金使用不得为拥有财务性投资，不可直接或间接投资于以交易商业票据为主营业务的企业；

（3）募资项目执行后，不容易与大股东、控股股东以及掌控的其他公司新增加组成重要不良影响的同行业竞争、不公平的关联方交易，或是严重危害企业生产运营的自觉性。

（二）本次发行程序流程依法依规

此次向特定对象发行新股计划方案早已企业第四届董事会第二十四次会议、2022年第一次股东大会决议、第五届股东会第五次会议和第五届股东会第七次会议审议根据，在其中本次发行策略的论述数据分析报告等因全面注册制改革创新新增加有关提案有待企业股东大会审议根据，股东会决议、股东会议决议及其有关文件皆在上海交易所网址及证监会特定的信息披露新闻中开展公布，依法履行必须的决议流程和信息公开程序流程。除此之外，此次向特定对象发售有待上海交易所审批通过并且经过证监会愿意申请注册后才可执行。

总的来说，此次向特定对象发行新股的决议和审批程序流程依法依规，发行方式行得通。

六、本次发行策略的公平公正、合理化

此次向特定对象发行新股计划方案早已企业2022年第一次股东大会决议表决通过，公司股东对企业本次发行计划方案依照同股同权的形式进行公平公正的决议。股东会就本次发行相关事宜作出决议，经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据，中小股东决议状况独立记票，自然人股东通过视频或网络决议的形式行使股东权利。发售计划方案的实行将有利于公司长期稳定发展趋势，有益于提升公司股东的权益，合乎公司股东权益。

本次发行结束后，企业将及时发布向特定对象发行新股发售状况报告，就本次发行最后的发售状况作出明确规定，保证公司股东的自主权与合法利益，确保本次发行的公正性及合理化。

总的来说，此次向特定对象发售计划方案早已董事会谨慎研究后根据，该方案合乎公司股东权益；此次向特定对象发售方案及有关文件已依法履行有关公布程序流程，保证了股东自主权，与此同时此次向特定对象发行新股的解决方案已经在股东大会上接纳出席会议股东公平公正决议，具有公平公正和合理化。

七、本次发行对企业掉期回报危害及弥补被摊薄即期回报的举措

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国保险监督管理委员会公示[2015]31号）等相关资料的相关规定，为确保中小股东权益，贵州省交通策划勘察研究所有限责任公司就此次向特定对象发售对掉期收益摊低产生的影响展开了仔细分析，并给出弥补回报具体办法，有关行为主体对企业弥补收益拟采取措施能够获得认真履行作出了承诺。真实情况表明如下所示：

（一）此次向特定对象发售摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响

1、关键假定

（1）假定宏观环境、国家产业政策、市场发展情况、市场状况以及公司市场环境等多个方面未发生重大变化；

（2）假定公司在2023年12月31日进行本次发行，该结束时间仅限于测算此次向特定对象发售摊薄即期回报对主要财务指标产生的影响，错误具体结束时间组成服务承诺，最后以证监会允许登记注册的具体进行为准；

（3）假定此次向特定对象发行新股数量为90,091,352股（最后公开发行的股权总数以经上海交易所审批及证监会愿意申请注册公开发行的股权总数为标准），若企业在此次向特定对象发行新股的定价基准日至发售日期内产生派股、复购、资本公积转增股本等股本变动事宜，此次向特定对象发行新股的发行数量会进行适当调整；

（4）假定企业本次发行募资总额为96,758.11万余元，暂时不考虑到发行费等危害；本次发行具体到帐的募资经营规模将依据监督机构审批、发售申购情况及发行费等状况最终决定；

（5）在预测分析2023年发行后总市值和计算每股净资产时，仅考虑到此次向特定对象发行新股对总股本的危害，未考虑到期内可能出现的别的可能出现的股权变化事项；

（6）依据《业绩承诺及补偿协议》中公司管理人员服务承诺的相关介绍，假定企业2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的纯利润为35,000.00万余元，扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的纯利润为37,953.64万余元，均较2021年度提高10.65%。

除此之外，结合公司2021年年报，2021年度企业扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的纯利润分别是34,300.62万元和31,630.04万余元，填补假定2023年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的纯利润各自按下列这两种情况开展计算：（1）较2021年度提高15%；（2）较2021年度提高20%；

（7）之上假定仅是计算本次发行对企业掉期收益主要财务指标的摊薄直接影响，并不代表对企业2023年多度生产经营情况及行情的分辨，不构成一切预测分析及承诺事项，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损失的，公司不承担连带责任；

（8）本计算不顾及本次发行募资到帐后，对企业生产运营、经营情况（如销售费用、长期投资）等危害。

2、对企业主要财务指标产生的影响

在相关场景下，对本次发行摊低掉期收益对2023年度主要财务指标产生的影响展开了计算，具体情况如下：

依据上述计算，本次发行可能会致使企业的每股净资产发生降低，即存有摊薄即期回报风险。

（二）企业解决本次发行摊薄即期回报采取措施

1、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

企业将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及行政规章的需求，逐步完善公司治理，保证公司股东可以充分行使支配权，保证股东会必须按照法律法规、法规及《公司章程》的相关规定行使权力，作出科学合理、快速和保守的管理决策，保证独董可以认真履行职责，维护保养企业共同利益，特别是中小股东的合法权利，保证职工监事能独立高效地履行对执行董事、主管和其它高管人员及企业财务的决定权和检测权，为公司发展提供制度保障。

2、标准募资的应用

此次募资到位后，将存放于股东会指定募资重点帐户，企业将根据募资资金管理制度及最新法律法规的相关规定，对募资的存储和应用开展规范化管理，保证募资规范使用，有效防范募集资金使用风险性。

3、积极主动提升公司竞争优势，标准内控制度

企业将致力于进一步巩固和提高核心竞争能力、拓宽市场，努力创造工资水平和营运能力的多重提高。企业将加强企业内控，改进费用预算管理制度，加强成本管理，加强费用预算执行监督，操纵资本成本，提高资金使用效益，全方位高效地操纵公司运营和防控风险，提高运营效率和营运能力。

4、确保长期稳定的股东分红规章制度，加强投资人回报机制

企业将严格遵守《公司章程》很明确的利润分配政策，在主营完成持续发展和经营效益快速增长的环节中，给与投资人长期稳定的有效收益。为进一步明确未来三年的股东回报整体规划，再次正确引导投资人塑造长线投资和理性投资的发展理念，主动收益投资人，企业建立了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，整体规划确定了企业未来三年股东回报整体规划具体内容、运行机制及其规划调整的决策制定，加强了中小股东利益保障体系。

公司所制订的弥补收益对策并不等于对企业未来盈利作出确保。投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损失的，公司不承担连带责任，烦请广大投资者注意投资风险。

（三）董事、高管人员对企业弥补收益对策能够获得认真履行所做出的服务承诺

董事、高管人员服务承诺忠诚、勤恳地做好本职工作，维护保养公司与公司股东的合法权利，并依据证监会有关规定，为保证公司向特定对象发行新股摊薄即期回报时弥补收益对策能够获得认真履行，做出如下所示服务承诺：

“1、本人承诺不免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不选用多种方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费者行为开展管束；

3、本人承诺不使用公司财产从业和本人做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动；

4、本人承诺由股东会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

5、若企业后面发布企业股票激励计划，本人承诺拟发布的企业股票激励的行权条件与企业弥补收益措施实施情况相挂勾，但在承诺书出示日已发布的企业股票激励行权条件以外；

6、始行服务承诺出示日至公司本次非公开发行执行结束前，若证监会做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管规定的，且以上服务承诺无法满足证监会该等相关规定时，本人承诺届时依照证监会最新发布的要求提供填补服务承诺。

本人承诺认真履行企业制订的相关弥补收益对策及其自己做出的所有相关弥补收益对策的承诺，如违反本服务承诺或拒不执行本服务承诺给公司或者公司股东造成损失的，允许依据法律、法规和监管机构的相关规定承担相应法律依据。”

（四）本次发行结束后公司控股股东对企业弥补收益对策能够获得认真履行所做出的服务承诺

本次发行进行前，企业无大股东、控股股东。本次发行结束后，贵阳市产控将成为公司控股股东，贵阳国资公司会把变成公司实际控制人。本次发行结束后，贵阳市产控对此次向特定对象发售摊薄即期回报采用弥补对策的承诺如下所示：

“一、本承诺人服务承诺不滥用权力干涉公司经营主题活动，不侵吞企业利益。

二、始行服务承诺出示日至公司本次非公开发行执行结束前，若中国保险监督管理委员会及其它监管机构颁布有关弥补收益对策以及相关约定的新规，且本承诺书上述内容无法满足该等相关规定的，本承诺人服务承诺届时依照中国保险监督管理委员会及其它监管机构最新发布的要求提供填补服务承诺。

若违背以上服务承诺或拒不执行以上服务承诺，本承诺人允许接纳中国保险监督管理委员会及其它监管机构根据其制订或公布的相关规定、标准，对该承诺人做出相应惩罚并采取有关管控措施。”

八、结果

综上所述，企业本次发行具有可行性与可行性分析，本次发行计划方案公平公正、有效，本次发行计划方案的实行将有利于进一步提高公司的经营销售业绩，减少企业经营风险，符合公司的发展理念，符合公司及公司股东利益。

贵州省交通策划勘察研究所有限责任公司股东会

二〇二三年三月三日