公司声明

本资产重组报告引言的效果仅是向社会提供有关此次重新组合的简单状况，并不包含资产重组报告全篇各一些内容。资产重组报告全篇与此同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

我们公司及整体执行董事、公司监事、高管人员确保资产重组报告和引言具体内容的实际、精确、详细，对报告和引言的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负对应的法律依据。

我们公司负责人及主管会计工作中负责人、会计机构负责人确保本报告结语中会计报表真正、精确、详细。

本次交易有待获得企业股东大会审议根据。审批机关针对本次交易相关事宜所作的一切确定或建议，都不说明对于我们公司股票的价格或投资人的盈利做出实质分辨或确保。一切与此相反的声明均属于虚报虚假阐述。此次交易完成后，我们公司运营与利润的转变，由我们公司自行负责；因此次重要资产出售导致的市场风险，由投资人自行负责。

投资人若对该报告引言存有任何疑问，应资询自已的股票交易员、侓师、专业会计师或其它资深顾问。

除非是文义另有所指，本报告引言（议案）里的通称与《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》里的释意具有相同含意。

除特别提示外，本报告结语中标值均保留两位小数，如出现数量和各分项目标值总和末尾数不一致的状况，均系四舍五入缘故而致。

交易对方申明

本次交易的交易对方已服务承诺：“我们公司将及时提供本次交易有关信息，确保为本次交易中心给予信息的真实性、准确性完好性，并确保不存在什么虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，与此同时服务承诺向参加本次交易各中介服务（包含税务顾问、侓师、会计、鉴定师等）所提供的材料均是真正、精确、完整的初始书面资料或团本材料，材料团本或影印件与其说数据资料或正本一致，所有文件夹的签字、图章均真实存在，并且对所提供信息的真实性、准确性完好性担负某些和连同的法律依据。

依据本次交易过程，必须我们公司再次提供一些文件及有关信息时，我们公司确保再次提供的资料依然合乎真正、精确、详细、高效的规定。

我们公司服务承诺，若因我们公司提供的资料存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市企业或是投资人造成损失的，可依法承担连带责任。”

中介服务服务承诺

本次交易的独立财务顾问、律师顾问、审计公司、资产评估机构允许合肥市立方制药有限责任公司在《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》以及引言中引用各部门出具的总结性建议，并确保所提及的具体内容早已各机构审查，确定《合肥立方制药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》以及引言不至于因上述内容而发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易申报文件存有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，无法勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事情提醒

本一部分所述的词句或通称和本报告“释意”中常定义的词语或通称具有相同含意。企业提示投资人仔细阅读本报告全篇，并需注意以下事宜：

一、本次交易计划方案简单介绍

（一）本次交易计划方案概述

（二）标的公司的评估或公司估值状况

此次交易对价以交易对方聘用的北京天健兴业银行资产报告评估有限责任公司开具的“天兴评报字[2022]第0251号”《评估报告》和上市企业聘用的中铭国际性资产报告评估（北京市）有限公司开具的“中铭评报字[2023]第9007号”《评估报告》中常确定的立方米医药截止到2022年9月30日的所有股东权利使用价值做为分别参照。

依据中铭评定开具的中铭评报字[2023]第9007号《评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，立方米医药公司股东所有利益选用收益法评估所主要表现的市场价值为10,850.00万余元，评估增值3,245.80万余元，投入产出率42.68%。

经买卖双方共同商定华润万家润曜以11,300.00万元的价格认缴制立方米医药新增加注册资金7,258.65万余元，股权溢价一部分4,041.35万余元记入立方米药业的资本公积金。增资扩股结束后，华润万家润曜拥有立方米医药51%的股权。详细如下：

华润万家润曜以11,300.00万元的价格认缴制立方米医药新增加注册资金7,258.65万余元，增资扩股结束后，华润万家润曜拥有立方米医药51%的股权，相匹配增资扩股结束后标底企业估值为22,156.86万余元，即增资扩股前标底企业估值为10,856.86万余元。

（三）本次交易的付款方式

依据上市企业与交易对方签署的《增资协议》，本次交易的增资款由华润万家润曜以现金方法、按以下条件分三期付给立方米医药：

第一期付款6,780.00万余元，在协议书实施后且同时符合所有前提条件后，于10个工作日后付款；

第二期付款2,260.00万余元，在前提条件仍维持合理的情形下，自立方米医药进行此次增资扩股的工商变更登记且缓冲期财务审计报告早已买卖多方认同后10个工作日后付款，最迟不可迟于立方米医药工商变更登记进行生效日3个月之后的10个工作日后付款；

第三期付款2,260.00万余元，自实现对目标公司截止到2023年12月31日合同约定的所有债务明细的债务取回及2023年度盈利情况的内控审计书面确认后10个工作日后付款。

二、本次交易对上市公司产生的影响

（一）本次交易对上市公司主营产生的影响

本次交易前，立方米医药为发售公司全资子公司，此次交易完成后，上市企业拥有立方米医药49%股份，立方米医药不会再列入上市企业合并报表范畴。

立方米医药所处领域为药品批发领域，主营业务为药物、医疗机械、保健产品等产品的批发价派送。近些年，医药流通行业头部效应显著，国药集团、华润医药及上药控股等全国大中型药品流通企业市场占比不断发展，市场竞争比较白热化，而且需要巨额财产的不断资金投入。因而上市企业结合自身实际特征和战略发展规划，拟通过此次药品批发财产管控权售卖，集中化优质资源对焦医药制造业，打造出关键技术服务平台，并推动企业高技术要求商品仿创融合转型发展，构建立方制药多元化竞争能力。与此同时，企业通过售卖立方米医药管控权将进一步降低负债率，改进企业经营性现金流，提升公司股东回报率，进一步提升经营质量和经营效率。

此次交易完成后，上市企业将撤出医药业板块第三方商品的分销派送业务流程，并保留上市企业原先的药业新产品研发、生产制造、营销和医药零售业务流程。此次交易完成后，上市企业仍可以保持业务流程完好性，本次交易不会导致上市企业关键财产为现钱或者无实际生产经营活动的情况。

（二）本次交易对上市公司股权构造的危害

本次交易为重要资产出售，不属于股份发行，不受影响企业的公司股权结构，不会导致上市企业控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标产生的影响

依据上市公司财务审计报告、财务报告及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审查的中汇会阅[2023]0046号上市企业合拼复习备考汇报，上市企业已经实现财务报表与复习备考财务报表比照情况如下：

企业：万余元

注1：以上财务指标分析，如果没有特别提示，都以合并口径测算；2022年1-9月财务报表没经财务审计。

注2：测算2022之前年度每股净资产过程中对2022年资本公积转增股本展开了追溯调整，相同。

三、本次交易的决策制定

（一）本次交易决策制定

1、本次交易计划方案已经获得上市企业第五届股东会第四次会议表决通过，发售公司独立董事对本次交易有关提案发布了单独建议；

2、本次交易计划方案已经获得上市企业第五届职工监事第四次会议表决通过。

3、本次交易已经获得交易对方内部结构决定组织表决通过。

（二）本次交易有待履行程序流程

1、本次交易涉及到的事宜有待上市企业股东大会审议根据；

2、本次交易有待立方米医药公司股东立方制药做出股东决议表决通过；

3、华润万家润曜有待就此次增资扩股的分析报告进行国有资产评估备案程序；

4、此次增资扩股有待获得市场监管总局开具的《不实施进一步审查决定书》或《不予禁止决定书》。

以上有待履行程序流程为本次交易的前提，该等必要条件能不能达到及其达到时长存在不确定性，因而本次交易计划方案能不能最后成功实施存在不确定性，报请广大投资者注意投资风险。

四、发售公司控股股东、控股股东对此次重新组合的原则问题建议

发售公司控股股东、控股股东季俊虬已出示有关此次重新组合的原则问题建议如下所示：

“本次交易是公司优化业务架构、寻找进一步发展的一种体现，有益于维护自然人股东特别是中小股东利益。自己拟同意本次交易，将于保证公司及投资人利润最大化前提下，采用包含但是不限于参加董事会、股东会并且对本次交易有关提案投反对票的形式积极主动促使本次交易顺利开展。”

五、发售公司控股股东、执行董事、公司监事、高管人员自此次重组报告书公布日起至执行结束阶段的股份减持方案

（一）发售公司控股股东减持计划

发售公司控股股东自此次重组报告书公布日起至执行结束期内不会有高管增持持有的上市公司股份计划。

（二）执行董事、公司监事、高管人员的减持计划

2022年9月14日，合肥市立方制药有限责任公司接到董事王清女性、副总许学余先生的《股份减持计划告知函》，以上公司股东因本身融资需求方案以集中竞价方式或大宗交易方式高管增持企业一部分股权，此次减持计划主要内容如下所示：

截止到2023年1月11日，以上减持计划时限已一半以上，此次减持计划的进展情况如下：

注：公司在2022年10月12日公布《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公示序号：2022-066），向激励对象初次授于203.50亿港元员工持股计划，并且于2022年10月19日发售。今天股权激励计划实施后企业总市值120,432,000股，股权激励计划第一次授于登记后企业总市值122,467,000股。

王清女性、许学余先生于2022年12月9日通过商谈的方式知晓内幕消息有关拟售卖立方米医药股份计划方案，其时长晚于其递交股份减持方案通知函的时间也。

除了上述状况外，企业别的执行董事、公司监事、高管人员自此次重组报告书公布日起至执行结束期内无股份减持方案。

六、本次交易对中小股东权益维护安排

为了保护投资人，特别是在中小股东的合法权利，上市企业拟采用以下措施：

（一）认真履行上市公司信息披露的责任义务

上市企业以及相关信息披露义务人严格执行《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组》等有关法律、政策法规、行政规章和规范性文件的相关规定，进一步履行信息披露义务。本报告公布后，公司将继续严苛履行信息披露义务，依照相关法律法规的需求，立即、精确、平等地为所有投资人公布很有可能对上市公司股票交易价格造成很大影响的大事件与此次重新组合的工作进展。

（二）认真履行买卖相关程序

针对本次交易，企业将严苛按相关规定执行法定条件开展决议、公布。独董事前认同本次交易并做出了独立性建议，保证本次交易标价公允价值、公平公正、有效，不伤害公司股东利益。本次交易将依法予以，由董事会提出方案，并且经过企业股东大会审议。

（三）过渡期损益担负分配

衔接期内，账目盈余公积由目标公司公司股东依照增资扩股后占股比例具有。

（四）有关预防此次重大资产重组摊薄即期回报风险对策

此次重要资产出售执行完成当初，上市企业如出现掉期收益被摊低的现象，拟采用下列弥补对策，提高上市企业持续回报水平：

1、提高上市企业本身运营能力，提升市场竞争力和持续盈利专业能力

此次交易完成后，上市企业将不断充分发挥上市企业核心竞争力，提高上市企业竞争能力，进一步促进上市企业稳定盈利实力的提高。

2、提升日常经营效率，减少公司运营成本

现阶段上市企业已建立了比较健全、规范化的内控制度管理模式，确保了上市企业各类经营活动正常的有序开展。不久将来，企业将进一步提高运营和管理水准，严格把控各类成本开支，加强成本管理，改进费用预算管理制度，强化执行监管，全方位高效地提高上市企业运营效率。

3、健全利润分配政策，加强投资人收益

上市企业已根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的需求，规范了发售上市后的利润分配政策，上市企业将严格按照《公司章程》的需求，广泛听取投资人特别是独董、中小股东的意见和建议，加强对投资者的收益。

4、上市公司董事、高管人员有关此次资产重组摊薄即期回报采用弥补对策的承诺：

“一、服务承诺不免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不选用多种方式损害公司利益；

二、服务承诺对本人的职务消费者行为开展管束；

三、服务承诺不使用公司财产从业与其说做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动；

四、服务承诺由股东会或薪酬委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

五、服务承诺拟发布的公司股权激励的行权条件与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

六、服务承诺认真履行企业制订的相关弥补收益对策及其对于此事做出的所有相关弥补收益对策的承诺，若违背该等服务承诺并为公司或投资人造成损失的，想要依规担负对公司或投资人的补偿责任；

七、本服务承诺出示日后到企业本次交易执行结束前，若中国保险监督管理委员会（“证监会”）做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管规定的，且以上服务承诺无法满足证监会该等相关规定时，本人承诺届时依照证监会最新发布的要求提供填补服务承诺。”

5、发售公司控股股东、控股股东季俊虬对此次资产重组摊薄即期回报采用弥补对策的承诺：

“一、本人承诺不滥用权力干涉发售公司经营主题活动、不侵吞上市企业权益。

二、自己认真履行上市企业制订的相关弥补收益对策及其对于此事做出的相关弥补收益对策的承诺，若违背该等服务承诺并为上市企业或是投资人造成损失的，个人想要依规担负对上市公司或是投资人的补偿责任。

三、始行承诺书出示之日至本次交易执行结束前，若中国保险监督管理委员会（“证监会”）做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管规定的，且以上服务承诺无法满足证监会该等相关规定时，本人承诺届时依照证监会最新发布的要求提供填补服务承诺。”

上市企业提示投资人，上市企业制订的以上对策并不等于对上市公司将来盈利作出确保，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损失的，上市企业不承担连带责任。

（五）股东会及网上投票分配

企业将严格按照《上市公司股东大会规则》的需求集结决议本次交易策略的股东会，企业整体执行董事当勤勉尽责，保证股东会正常的举办和依规行使权力，确保每一位公司股东能充分行使投票权，确保股东会各类提案决议程序合法、经一致通过的议案能够获得有效落实。

依据证监会《上市公司独立董事规则》、深圳交易所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关规定，为参与股东会股东提供帮助，我们公司凑合本次交易策略的决议给予网络投票平台，公司股东能直接通过互联网开展投票选举。

（六）聘用具有有关从业资格证中介机构

企业请来了具备专业资格证书的独立财务顾问、法律事务所、会计事务所、评估机构等中介服务，对本次交易方案及项目全过程进行监管并提交技术专业建议，保证本次交易标价公允价值、公平公正、有效，不伤害公司股东利益。

重要风险防范

本一部分上述词句或通称和本报告引言“释意”上述词句或通称具有相同含意。

投资人在点评立方制药此次资产重组时，除本报告引言的许多具体内容及与重组报告书与此同时公布的有关文件外，还应当尤其仔细地考虑到以下各类潜在风险。

一、与本次交易有关风险

（一）本次交易的审核风险性

1、本次交易涉及到的事宜有待上市企业股东大会审议根据；

2、本次交易有待立方米医药公司股东立方制药做出股东决议表决通过；

3、华润万家润曜有待就此次增资扩股的分析报告进行国有资产评估备案程序；

4、此次增资扩股有待获得市场监管总局开具的《不实施进一步审查决定书》或《不予禁止决定书》。

以上有待履行程序流程为本次交易的前提，该等必要条件能不能达到及其达到时长存在不确定性，因而本次交易计划方案能不能最后成功实施存在不确定性，报请 广大投资者注意投资风险。

（二）立方米医药2023年运营没有达到预估触发的风险性

依据《增资协议》，上市企业就标的公司2023年纯利润、截止到2023年12月31日合同约定的债务明细里的所有债务取回状况承诺，详细如下：

1、目标公司2023年度经内控审计的纯利润不少于rmb2,200万余元。如目标公司2023年度经内控审计的纯利润没有达到总体目标纯利润，差值由华润万家润曜在最后一笔增资款中等额本息核减，增资款核减的上限为第三笔增资款信用额度暨2,260万余元。

2、目标公司截止到2023年12月31日合同约定的所有债务明细的债务取回。如截止到2023年12月31日目标公司无法所有取回承诺债务明细里的所有债务，则上市企业有责任依照账面净值额度转让目标公司未取回部分债务，并且于10个工作日内将相匹配债务额度付给目标公司。

因而，本次交易存有立方米医药2023年运营没有达到预估触发的风险性。

（三）此次交易完成后掉期收益有可能被摊低风险

依据复习备考财务报表，上市企业2022年1-9月的复习备考基本每股收益小于企业具体每股净资产，重新组合执行完成当初，公司存在掉期收益指标值被摊低风险。为了应对将来可能出现的每股净资产摊低风险，企业建立了弥补掉期回报对策，企业的执行董事、高管人员、大股东及控股股东进行了相对应的承诺。报请投资者关注此次交易完成后掉期收益有可能被摊低风险。

二、上市公司运营风险

（一）因售卖财产而造成的销售业绩起伏风险性

此次交易完成后，上市企业将缓解运营压力、丰富现金流量、优化资产配置，能够更好地维护股民权益。尽管企业战略调整着眼于企业持续发展，符合公司整体利益，但不排除企业短时间销售业绩应该业务售卖而发生变动的很有可能，提示投资人留意销售业绩起伏风险性。

（二）本次交易可能导致业务架构改变和企业规模降低的风险性

本次拟售卖的交易标的尽管盈利水平较低，但是其主营业务收入占公司合并口径相对应指标值的比例比较大，售卖完毕之后短时间也会导致企业主营业务收入规模变小、企业规模降低，报请投资人留意上市企业营业成本降低的风险性。

第一节 本次交易概述

一、买卖背景及意义

（一）本次交易环境

1、上市企业将专注于医药制造业

立方制药是一家集药物中药制剂及原辅料的开发、生产制造、市场销售，医疗药品与医疗设备的批发价、零售于一体的技术创新医药行业，对医药业及医药商业产生产业链遮盖，主营产品涉及到心脑血管病类服药、消化道服药、肌肤外敷药等行业。

将来，上市企业将聚焦医药业，通过打造关键技术服务平台，得到多元化竞争能力，重点布局心脑血管病服药、消化道服药、眼科用药和皮肤外敷药行业。把握住我国激励创新药、中药方剂的战略机遇，加大研发投入，打造出高技术要求仿造和创新融合型医药行业，对焦药物中药制剂及原辅料的开发、生产制造、市场销售。

分公司立方米医药所在领域乃是药品流通行业，主营业务为第三方医药行业药物、医疗机械、保健产品等产品的分销商派送，与上市企业将来战略发展规划相关性比较低。

2、有益于加强与华润医药商业的协作

华润医药商业是国务院国资委立即监管国有制关键龙头企业、全球500强企业华润万家公司旗下大中型医药流通企业，建了遍布全国的销售网络，主要服务于全国各地各个定点医疗机构、医药业批发企业和零售药店，企业规模位居全国医药业公司前三位。

华润医药商业将依托医药产业链条和产业群，稳步发展供应链管理、连通顾客价值，以平台型企业的打造推动地区生物医药生态系统进一步提升健全，为立方米医药发展趋势注入新活力、培育新动能。

与此同时，上市企业与华润医药商业在股份里的协作，都将有益于上市企业药业制药业业务的发展。

3、药品流通行业市场竞争激烈、行业集中度不断提高

近些年，伴随新医改政策的全面实施，药品流通行业生存压力持续加大。资料显示，“药品两票制”、“全国各地药品集中采购”等政策执行驱使尾端分销商公司向药品研发购置，导致大中型分销商公司对中小型分销商公司销售降低；医保控费、药占比限定等政策执行促进药品招标价格与使用量不断下降，导致分销商公司对医疗终端市场销售降低。在此背景下，大中型药品批发企业还在根据合并重组的外延式增长和充分开发设计终端市场的内生式增长方法，持续增强自身分销业务水平。国药集团、华润医药及上海医药等全国药品流通企业跨地域企业并购进一步加快，地区性药品流通企业也将加速自我发展；规模较小、方式单一的药品流通企业将步履维艰，行业集中度将进一步提高。

依据国家商务部市场运行消费增进司2022年8月公布的《2021年药品流通行业运行统计分析报告》，2021年，药品批发企业营业成本前100位占同时期全国各地药品市场总规模的74.5%，同期相比提升0.8％；占同时期全国各地药品批发市场总规模的94.1%。在其中，4家全国各地行业龙头营业成本占同时期全国各地药品市场总规模的44.2%，同期相比提升1.6％。2021年，全国各地药品流通直报公司营业成本19823亿人民币，扣减不可比要素同比增加9.3%，增长速度同期相比加速6.5％，约占全国药品流通销售市场营销额的85.9%；资产总额453亿人民币，扣减不可比要素同比增加4.4%，增长速度同比降低1.0％；销售利润率1.7%，同比减少0.1％。与2011年较为，销售利润率从2.2%下降至1.7%，展现运营小规模化趋势。

（二）本次交易目地

本次交易计划方案为：华润万家润曜拟支付现金名义向上市企业分公司立方米医药增资扩股，以11,300.00万元的价格认缴制立方米药业新增加注册资金7,258.65万余元。增资扩股结束后，华润万家润曜拥有立方米医药51%的股权，上市企业拥有立方米医药49%股份，组成上市公司资产出售。

上市企业此次售卖立方米医药控制权系根据公司战略发展必须，有益于提高竞争优势。立方米医药主要从事上市企业原药品批发业务领域。现阶段，药品批发领域头部效应显著，国药集团、华润医药及上药控股等全国大中型药品流通企业市场占比不断发展，市场竞争比较白热化，而且需要巨额财产的不断资金投入。因而上市企业结合自身实际特征和战略发展规划，拟通过此次药品批发财产管控权售卖，集中化优质资源对焦医药制造业，打造出关键技术服务平台，并推动企业高技术要求商品仿创融合转型发展，构建多元化竞争能力。与此同时，企业通过售卖立方米医药管控权将进一步降低负债率，改进企业经营性现金流，提升公司股东回报率，进一步提升经营质量和经营效率。

除此之外，上市企业拟通过本次交易与华润医药商业建立长期优良的合作关系，最后实现合作共赢的战略目标。

二、本次交易的具体实施方案

（一）本次交易的整体方案

本次交易计划方案为：华润万家润曜拟支付现金名义向上市企业分公司立方米医药增资扩股，以11,300.00万元的价格认缴制立方米医药新增加注册资金7,258.65万余元。增资扩股结束后，华润万家润曜拥有立方米医药51%的股权，上市企业拥有立方米医药49%股份，组成上市公司资产出售。

（二）交易对方、交易标的

本次交易的交易对方为华润万家润曜。本次交易的交易标的为立方米医药51%的股权。

（三）定价依据及成交价

此次交易对价以交易对方聘用的北京天健兴业银行资产报告评估有限责任公司开具的“天兴评报字[2022]第0251号”《评估报告》和上市企业聘用的中铭国际性资产报告评估（北京市）有限公司开具的“中铭评报字[2023]第9007号”《评估报告》中常确定的立方米医药截止到2022年9月30日的所有股东权利使用价值做为分别参照。

依据中铭评定开具的中铭评报字[2023]第9007号《评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，立方米医药公司股东所有利益选用收益法评估所主要表现的市场价值为10,850.00万余元，评估增值3,245.80万余元，投入产出率42.68%。

经买卖双方共同商定华润万家润曜以11,300.00万元的价格认缴制立方米医药新增加注册资金7,258.65万余元，股权溢价一部分4,041.35万余元记入立方米药业的资本公积金。增资扩股结束后，华润万家润曜拥有立方米医药51%的股权。

（四）买卖前资产剥离与年底分红

1、资产剥离

目标公司优先进行其户下序号为“皖（2021）合肥房权证第11167239号”房产及其它资产处理，暨上市企业对立方米医药公司减资至6,974万余元。2023年1月18日，目标公司已经完成公司减资事宜公司变更。

2023年1月18日，目标公司已经完成公司减资事宜公司变更。截止到本报告出示日，立方米医药已经向合肥高新技术产业开发区管委会明确提出划拨土地使用权证及房子所所有权申请办理，等它出示允许划拨的相关证明后，立方米医药与立方制药将采取合肥不动产登记中心办理不动产大所有权证的工商变更。

2、会计年底分红及资金占用费

目标公司就截止到2022年9月30日财务报告经审计的盈余公积进行分割，年底分红信用额度为12,295.65万余元。2023年1月12日，立方米医药公司股东作出该股东分红的决策。

对于年底分红款，目标公司将根据当初一年期中国贷款市场报价利率(LPR)向上市企业付款资金占用费，资金占用费的开始计算期为目标公司获得此次增资扩股后企业营业执照之时，至目标公司向上市企业偿还该等资产时止。华润万家润曜服务承诺，目标公司将在获得此次增资扩股后企业营业执照生效日一年内完成占有本钱及资金占用费的付款，不然，由华润万家润曜优先向上市企业垫款。

（五）本次交易付款方式

依据上市企业与交易对方签署的《增资协议》，本次交易的增资款由华润万家润曜以现金方法、按以下条件分三期付给立方米医药：

第一期付款6,780.00万余元，在协议书实施后且同时符合所有前提条件后，于10个工作日后付款；

第二期付款2,260.00万余元，在前提条件仍维持合理的情形下，自立方米医药进行此次增资扩股的工商变更登记且缓冲期财务审计报告早已买卖多方认同后10个工作日后付款，最迟不可迟于立方米医药工商变更登记进行生效日3个月之后的10个工作日后付款；

第三期付款2,260.00万余元，自实现对目标公司截止到2023年12月31日合同约定的所有债务明细的债务取回及2023年度盈利情况的内控审计书面确认后10个工作日后付款。

（六）买卖有关分配

1、标底股份的交收

自第一笔增资款付款之日起5个工作日后，立方米医药需向负责人工商行政管理机关递交工商变更登记所需要的所有原材料，并指导华润万家润曜申请办理对应的增资扩股及工商变更登记相关手续。

2、衔接期间损益的所属

衔接期内，账目盈余公积由目标公司公司股东依照增资扩股后占股比例具有。

3、本次交易涉及到的债务、债务处理及职工安装

本次交易不属于人员安置，本次交易不属于负债处理，买卖双方针对截止到评估基准日（2022年9月30日）目标公司合同约定的债务在2023年12月31日取回规定展开了承诺，实际参照重组报告书引言“第一节 本买卖概述”之“本次交易的具体实施方案”之“（七）业绩承诺”的相关介绍。

（七）业绩承诺

目标公司需从华润医药商业审计公司候选库文件聘用彼此承认的第三方审计组织，于2024年4月30日前进行对目标公司截止到2023年12月31日的债务明细里的所有债务取回情况和2023年度盈利情况的内控审计（以下称“内控审计”），且由当事人同时期实现对内控审计过程的书面确认，如超期仍没完成确定的，视作多方均认同第三方中介服务报告。

如内控审计结论同时符合下列两个标准：

（1）目标公司已取回合同约定的债务明细里的所有债务，或上市企业依照约定书已转让目标公司合同约定的债务目录中所有并未收回债务并把相匹配债务依照账面净值额度付给目标公司；

（2）目标公司2023年度内控审计纯利润不少于rmb2200万余元（英文大写：贰仟贰佰万余元，下列称之为“总体目标纯利润”），则第三笔增资款总金额增资扩股价款的20%，即2,260万余元（英文大写：贰仟贰佰陆拾万余元），华润万家润曜于内控审计结论获得书面确认后10个工作日后付款所有剩下增资款。

多方允许：

（1）如截止到2023年12月31日目标公司无法所有取回合同约定的债务明细里的所有债务，则上市企业有责任依照账面净值额度转让目标公司未取回部分债务，并且于10个工作日后将相匹配债务额度付给目标公司；如上市企业未能上述情况时间内向目标公司付款所有账款，则目标公司有权利从应对上市公司分红上直接扣除未付款的账款，直到目标公司得到上市企业应收取的所有账款；

（2）上市企业承揽未取回债务账户余额后，后面上市企业向借款人追偿的，目标公司应予以配合，但上市企业追偿债权方法不可危害华润万家润曜及目标公司的权益和信誉。华润万家润曜和目标公司对于该账款能不能回收利用不承担任何责任，目标公司接到经追偿后收回资金的，由目标公司在收钱后5个工作日后按上市企业转让债务额度免息转交给上市企业。

（3）如目标公司2023年度纯利润没有达到总体目标纯利润，总体目标纯利润和实际纯利润的差值由华润万家润曜在最后一笔增资款中等额本息核减。为防止分歧，此条所说的增资款核减的上限为第三笔增资款信用额度。华润万家润曜于上市企业买断合同债权账款结清或内控审计结论经多方书面确认（以孰晚为标准）后10个工作日后，向目标公司付款剩下增资款。

（八）协议书起效标准

协议书自下列条件均达到生效日起效，并且对协议书彼此具备约束：

1、本协议进行上述情况签名盖章并且经过华润万家润曜有权机构准许；

2、立方制药已经通过股东会准许；

3、立方米医药公司股东作出股东决议表决通过；

4、华润万家润曜已就此次增资扩股的分析报告进行国有资产评估备案程序；

5、此次增资扩股已经取得市场监管总局开具的《不实施进一步审查决定书》或《不予禁止决定书》；

6、如此次增资扩股对立方制药所组成的上市公司重大资产重组来讲，该等资产重组已严格执行最新法律法规及金融监管规矩的要求履行信息披露义务，也取得了有关监管机构的允许（如需）。

三、本次交易的特性

（一）本次交易组成资产重组

2023年3月2日，立方制药举办第五届股东会第四次会议，审议通过了此次重要资产出售有关提案，允许华润万家润曜以人民币11,300.00万元的价格认缴制立方米医药新增加注册资金7,258.65万余元。增资扩股结束后，华润万家润曜拥有立方米医药51%的股权，上市企业拥有立方米医药49%股份，组成上市公司资产出售。上市企业不会再将立方米医药列入合并范围。

依据中兴华开具的中兴华专字（2023）第450006号《审计报告》，截止到2021年12月31日，立方米医药有关财务指标分析如下所示：

企业：万余元

本次交易售卖资产总资产、资产净额和营收占上市企业相对应新项目比例情况如下：

企业：万余元

立方米医药2021年度主营业务收入占上市企业合并财务报表相匹配财务指标分析的比例为59.40%，且超出5,000万余元，本次交易组成《重组管理办法》第十二条所规定的资产重组。

（二）本次交易不构成关联方交易

此次重新组合的交易对方为华润万家润曜健康科技（北京市）有限责任公司，华润万家润曜不构成上市公司关联企业，本次交易不构成关联方交易。

（三）本次交易不构成重组上市

买卖前后左右发售公司控股股东、控股股东都未产生变化，因而本次交易不构成重组上市。

第二节 备查簿文档

一、备查簿文件名称

（一）立方制药第五届股东会第四次会议决定；

（二）立方制药第五届职工监事第四次会议决定；

（三）立方制药独董有关相关事宜自主的建议；

（四）立方制药与交易对方签署的《增资协议》；

（五）标底公司审计报告；

（六）上市公司审计汇报；

（七）独立财务顾问汇报；

（八）法律意见书；

（九）资产评估；

（十）本次交易对方有关承诺书和声明函；

（十一）别的与本次交易有关的秘密文件。

二、备查簿地址

储放企业：合肥市立方制药有限责任公司

储放地址：合肥市立方制药有限责任公司证券部

手机：0551-65350370

发传真：0551-65350370

合肥市立方制药有限责任公司

年 月 日

独立财务顾问

我国（上海市）自由贸易试验区浦新路8号

二零二三年三月