本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

● 此次股权变动不属于股权总数变化，系公司实际控制人张秀云、孙镪、徐捷爽、蔡琳、刘炜、王晓强、付卫东和王皓(之上八方统称“原一致行动人”)一致行动关联期满停止，孙镪、蔡琳、徐捷爽和刘炜再次签订了一个新的《一致行动人协议》，承诺在公司的经营管理方面保持一致行为相互关系一同实际控制影响力，企业的控股股东由张秀云、孙镪、徐捷爽、蔡琳、刘炜、王晓强、付卫东和王皓调整为孙镪、蔡琳、徐捷爽和刘炜。

● 此次实控人变动不会对公司日常生产运营产生重大影响。

北京市华峰测控技术股份有限公司(以下称“企业”或“华峰测控”)原一致行动人张秀云、孙镪、徐捷爽、蔡琳、刘炜、王晓强、付卫东和王皓于近日一同签订了《〈一致行动人协议〉之终止协议》（下称《终止协议》），承诺张秀云等八人的一致行动关联自《终止协议》签定之日起停止，不会再续签。孙镪、蔡琳、徐捷爽和刘炜签订了一个新的《一致行动人协议》，成为公司一个新的控股股东。现就相关情况公告如下：

一、一致行动人变更原因

企业原一致行动人为张秀云、孙镪、徐捷爽、蔡琳、刘炜、王晓强、付卫东和王皓八名，在其中，张秀云、付卫东、李晓强三平均已/邻近离休，且大部分年逾古稀，健康状况无法保持其不断参加公司的经营管理决策，王皓个人原因逐渐撤出具体管理方法，孙铣（张秀云另一半）、付卫东等四平均为公司发展创办至今的老同事，为公司的发展做出了巨大的贡献。

企业上市后，已经逐步就运营管理、人才的培养等构成了高效的选拨和晋升制度，由于张秀云等八人签署的《一致行动人协议》已期满停止，在所有芯片市场以及企业新的发展态势下，公司实际控制人调节仅限于在现有一致行动人框架下开展，防止原先的运营关键产生重大变动，在孙镪等四人原来运营核心稳定的前提下确保企业明确的发展理念可以推进落实并持续回报社会发展，努力创造企业投资人的利润最大化。

二、原《一致行动人协议》签定状况

企业在2020年2月18日发行上市前，孙铣、孙镪、徐捷爽、蔡琳、刘炜、王晓强、付卫东七人总计拥有天津市芯华投资控股有限公司（下称“芯华控投”）59.25%的股权，芯华控投持有公司39.73%的股权，王晓强、付卫东、王皓持有公司6.39%的股权。孙铣等八人立即及间接控制企业总共46.12%的股权。

为进一步确定一同控制关系，孙铣等八人依次于2016年3月1日、2019年1月31日一同签订了《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》（下列统称“原《一致行动人协议》”），承诺自协议书起效之日起，保持一致行为关联，协议有效期至企业取得成功申请办理首次公开发行股票并发售起满36周时停止（即自2020年2月18日至2023年2月17日），而且多方如无异议，协议有效期自终止之日起自动续期3年。

孙铣老先生于2021年6月5日去世后，其死前所持有的芯华控投17.62%的股权，由张秀云女性做为孙铣老先生另一半传承拥有。

2022年1月12日，张秀云、孙镪、徐捷爽、蔡琳、刘炜、王晓强、付卫东和王皓签定一个新的《一致行动人协议之补充协议》，公司实际控制人由孙铣、孙镪、徐捷爽、蔡琳、刘炜、王晓强、付卫东和王皓八人调整为张秀云、孙镪、徐捷爽、蔡琳、刘炜、王晓强、付卫东和王皓八人。

二、原《一致行动人协议》停止前公司实际控制人状况

2023年3月2日，张秀云、孙镪、徐捷爽、蔡琳、刘炜、王晓强、付卫东和王皓一同签定《〈一致行动人协议〉之终止协议》（下称《终止协议》）承诺，张秀云等八人的一致行动关联自《终止协议》签定之日起停止，不会再续签。截止到《终止协议》签定前，张秀云等七人总计拥有芯华控投59.26%的股权，芯华控投持有公司29.62%的股权，孙镪、蔡琳、徐捷爽、刘炜、付卫东、王晓强、王皓立即持有公司4.83%的股权。张秀云等八人立即及间接控制企业总共34.45%的股权。实际持仓情况如下：

注：以上中合计数的尾差由四舍五入造成。

综上所述，截止到《终止协议》签定前，张秀云等八人做为一致行动人为公司的控股股东，《终止协议》签定之日起，相关负责人中间一致行动联系的停止，不违背《公司法》《证券法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定。

三、新《一致行动人协议》签定情况及有关公司股东申明

（一）新《一致行动人协议》签定状况

原《一致行动人协议》停止后，张秀云、付卫东、王晓强、王皓因撤出公司运营缘故不会再对企业增加操纵。2023年3月2日，孙镪、蔡琳、徐捷爽、刘炜经沟通协商一致同意签定新《一致行动人协议》，协议书自签定之日起效，期限3年。新协议书主要条款如下所示：

1、就相关公司运营持续发展的重大事情向股东会、股东会履行提案权与在有关股东会、股东会上行驶投票权时保持一致；

2、在任何一方拟就相关公司运营持续发展的重大事情向股东会、股东会明确提出提案以前，或者在履行股东会或董事会等事宜的投票权以前，多方内部结构先对有关提案或决议事项进行融洽，直到达成一致意见；没法达成一致意见的，多方允许，依照简易多数决原则（以四人所直接和间接总计所持有的公司股权数量为基准，需意味着在其中半数以上股份的投票权允许），作出一致行动的决策，多方理应严格执行该确定实行；

3、在任何一方拟就相关公司运营持续发展的重大事情向股东会、股东会明确提出提案以前，或者在履行股东会、股东会明确提出提案以前，或者在履行股东会或董事会等事宜的投票权以前，多方内部结构先对有关提案或决议事项进行融洽，直到达成一致意见；

4、除关联方交易等都需要逃避的情形外，多方确保在参与企业股东会履行投票权时依照多方事前所实现的一致意见履行投票权。多方能够亲自参加公司召开的股东会，还可以委托合同别的任何一方委托参与股东会并履行投票权。

5、除关联方交易必须逃避的情形外，在董事会召开大会开展决议时，多方确保在参与董事会执行投票权时依照多方事前融洽所实现的一致意见履行投票权。如出任执行董事的一方不得参加股东会必须授权委托别的执行董事出席会议时，应授权委托控股股东中的其他方所委任的执行董事委托投票选举。

（二）有关公司股东申明

2023年3月2日，张秀云、付卫东、王晓强、王皓出示《关于不再作为公司实际控制人成员的声明》：“始行申明之日起，自己将不会与孙镪、蔡琳、徐捷爽、刘炜四人一同对北京华峰测控技术股份有限公司执行控制及危害，不会再做为公司实际控制人组员。自己将积极维护保养企业之后的经营稳步发展，重视并认同孙镪、蔡琳、徐捷爽、刘炜做为公司实际控制人地位主题活动。”

同日，孙镪、蔡琳、徐捷爽、刘炜出示《关于公司原一致行动人变动的声明》：“始行申明之日起，除张秀云、付卫东、王晓强、王皓撤出北京市华峰测控技术股份有限公司控股股东组员外，等四人还将继续一同对企业执行操纵，并承诺还将继续采用一致行动，在向领导股东会提议及决议、高管候选人及记名投票及其在公司的别的相关重大决策事项中保持一致。”

四、新《一致行动人协议》签定后企业实际控制权所属

2023年3月2日，新《一致行动人协议》签定后，孙镪、蔡琳、徐捷爽、刘炜作为公司一个新的控股股东，孙镪等四人持有芯华控投、华峰测控股份及相关就职情况如下：

注：以上中合计数的尾差由四舍五入造成。

依据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）项规定，“有下列情形之一的，为有着发售公司控制权：（一）……；（三）股民根据具体操纵上市公司股份投票权可以确定董事会过半数组员选拔任用；”融合这一规定以及公司具体情况，一致行动人降低后，孙镪、蔡琳、徐捷爽、刘炜为公司实际控制人的主要原因如下所示：

1、原一致行动关联停止后需持续保持公司运营平稳

依据现一致行动人开具的表明，企业对控股股东的确认系根据相关负责人在股东会、经营管理层的具体岗位职责及管理水平，及其各方对半导体行业行业发展前景的发展理念契合度。在原有八名一致行动人共同控制期内，多方在企业股东会、股东会或经营各司其职、运行优良。截止到本公告出示之日，张秀云、付卫东、王晓强、王皓早已/将要撤出对公司经营，孙镪、蔡琳、徐捷爽、刘炜做为原来和今后一致行动人，依然在董事会或经营具有关键职位，公司中远期规划总体目标仍待再次推进落实，为确保股东利益的最大化，还需存有操纵关键以维持公司运营的稳定。

2、对企业股东会的共同控制

孙镪等四人总计拥有芯华控投30.38%股份，合拼占股比例居芯华控投第一位，别的二十八名股东占股比分散化，且没有一致行动关联，不会有单一股东依其认缴出资额可以对芯华控投股东会议决议产生重大影响，除此之外，芯华大股东会除根据《公司法》拥有的法定权利外，别的企业决策具体由股东会承担，孙镪、蔡琳、徐捷爽出任芯华控投执行董事，超出所有董事席位过半数，可以通过股东会对芯华控投企业决策增加深远影响。孙镪与此同时出任芯华控投老总及法人代表，在华峰测控股东会议决议中，一直由一致行动人之一孙镪做为芯华控股法人代表履行投票权，芯华控投公司股东对之上四员工管理以及在华峰测控股东会方面行使股东权利都未提出质疑。

除此之外，企业第二大股东时期远眺在IPO时已经确立服务承诺不谋取公司控制权，企业第一大股东芯华控投还将继续作为公司的大股东，履行对应的支配权。

3、对董事会及经营管理层的共同控制

自企业上市后，董事及管理层转变情况如下：

（1）企业监事会成员就职变化趋势

（2）公司高级管理人员变化趋势

企业上市迄今，孙镪、蔡琳、徐捷爽和刘炜一直出任企业的高管人员，负责公司的实体经营。

依据《上市规则》以及公司现行有效《公司章程》要求，股东会作出决议需要经过过半数执行董事表决通过即为合理，一部分独特事宜需三分之二表决通过即为合理。自企业上市迄今，孙镪、蔡琳、徐捷爽在企业非独立董事组员中自始至终占有过半数名额，同时通过芯华控投对公司独立董事的下派增加深远影响，可以实现对董事会的实际控制。除财务经理齐艳及副总付卫东（将要离休）外，企业的许多高管人员均不断由孙镪等四名一致行动人出任。因而孙镪等四人可以通过经营完成对企业日常运营的实际控制。

4、股东会、股东会保持一致行为

截止到本公告出示日，孙镪等四人在企业股东会、董事会表决中保持一致行为，不曾发生决议结论存有矛盾造成违背原《一致行动人协议》或导致公司治理结构困局的现象。

综上所述，自孙镪、蔡琳、徐捷爽、刘炜签定新《一致行动人协议》之日，张秀云、付卫东、王晓强、王皓不会再做为公司实际控制人，公司实际控制人降低为孙镪、蔡琳、徐捷爽、刘炜四名，新《一致行动人协议》多方意思表示真实，不违背《上市规则》《收购管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，不会有违背分别所做约定的情况。之上四人再次保持一致行为关联，为公司的控股股东，对企业增加共同控制，且四人继续留在企业出任高管人员，公司控制权仍长期保持。

五、控股股东变动对企业的危害

此次实控人变动不违背《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，不会对公司主营和经营情况产生重大影响，不会造成公司管理人员变化，也不会影响公司员工单独、财务独立和资产详细，企业仍具备规范化的人事制度，不存在损害公司及中小型股东利益的情形。

六、律师法律建议

1、截止到《终止协议》签定前，张秀云等八人做为一致行动人为公司的控股股东，自《终止协议》签定之日起，相关负责人中间一致行动联系的停止不违背《公司法》《证券法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定；

2、自孙镪、蔡琳、徐捷爽、刘炜签定新《一致行动人协议》之日，张秀云、付卫东、王晓强、王皓不会再做为公司实际控制人，公司实际控制人降低为孙镪、蔡琳、徐捷爽、刘炜四名，新《一致行动人协议》多方意思表示真实，不违背《上市规则》《收购管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，不会有违背分别所做约定的情况。之上四人再次保持一致行为关联，为公司的控股股东，对企业增加共同控制，且四人继续留在企业出任高管人员，公司控制权仍长期保持。

七、证券承销证券公司审查建议

1、截止到《终止协议》签定前，张秀云等八人做为一致行动人为公司的控股股东；自《终止协议》签定之日起，后相关负责人中间一致行动联系的停止，不违背《公司法》《证券法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定；

2、自孙镪、蔡琳、徐捷爽、刘炜签定新《一致行动人协议》之日，张秀云、付卫东、王晓强、王皓不会再做为公司实际控制人，公司实际控制人降低为孙镪、蔡琳、徐捷爽、刘炜四名，新《一致行动人协议》多方意思表示真实，不违背《上市规则》《收购管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，不会有违背分别所做约定的情况。之上四人再次保持一致行为关联，为公司的控股股东，对企业股东会、股东会及经营管理层增加共同控制，且四人继续留在企业就职。自企业上市至审查建议出示日，孙镪等四人在股东会、董事会表决中保持一致行为，不曾发生过决议结论存有矛盾或违背原《一致行动人协议》或导致公司治理结构困局的现象，公司控制权仍长期保持。

特此公告。

北京市华峰测控技术股份有限公司

股东会

2023年3月3日