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立高食品有限责任公司（下称“外国投资者”或“立高食品”）向不特定对象发售95,000.00万余元可转换公司债券（下称“本次发行”）已经获得中国保险监督管理委员会证监批准[2023]43号文予以注册。

此次向不特定对象公开发行的可转换债券将为外国投资者在证券登记日收盘后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）在册的股东优先选择配股，股东优先选择配股后账户余额一部分（含原公司股东舍弃优先选择配股一部分）选用根据深圳交易所（下称“深圳交易所”）交易软件网上发行的形式进行。

此次向不特定对象公开发行的可转换公司债券募集说明书全篇及相关信息可以从巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查看。

一、本次发行基本概况

（一）发售证券类型

本次发行证券类型为可转换为公司发展A股个股的可转换公司债券。该可转换债券和今后转化的A股个股将于深圳交易所发售。

（二）发行规模及发行数量

此次可转换债券发行总额为rmb95,000.00万余元，发行数量为950.00引马镇。

（三）票面金额和发行价

本次发行的可转换债券每一张颜值为100人民币，按颜值发售。

（四）可转换债券基本概况

1、债券期限：本次发行的可转换债券存续期限为发售之日起6年，即自2023年3月7日至2029年3月6日。

2、息票率：第一年为0.30%、第二年为0.40%、第三年0.80%、第四年为1.50%、第五年为2.30%、第六年为3.00%。

3、债卷偿付：本次发行的可转债到期后5个交易日内，外国投资者将按照债券面值的115%（含最后一期贷款利息）的价钱赎出未股权转让的可转换债券。

4、还息期限和方法

本次发行的可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，期满偿还任何未股权转让的可转换债券本钱并支付最终一年利息。

（1）年利率计算

年息指可转换债券持有者按所持有的可转换债券票上总额自可转债发行首日起每满一年可以享受的当期贷款利息。年息的计算公式：I=B×i，在其中：

I：指年利息额；

B：指此次可转换债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）付息债权备案日所持有的可转换债券票上总额；

i：指可转换债券当初息票率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息开始日为可转债发行首日。

②还息日：每一年的还息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为国定假期日或歇息日，则顺延至下一个工作中日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。

③付息债权备案日：每一年的付息债权备案日为每一年还息日的前一买卖日，公司将在每一年还息日以后的五个买卖日内付款当初贷款利息。在付息债权备案日前（包含付息债权备案日）申请办理转化成个股的可转换债券，企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

④可转换债券持有者所获得利息费用的应对税费由可转换债券持有者担负。

5、初始转股价格

本次发行的可转换债券的初始转股价格为97.02元/股，不少于募集说明书公示日前二十个买卖日公司股票交易平均价（如在该二十个买卖日内发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况，则是对调节前买卖日买卖交易平均价按通过相对应除权除息、除权除息变更后的价格计算）与前一个买卖日公司股票交易平均价。

前二十个买卖日公司股票交易平均价=前二十个买卖日公司股票交易总金额÷该二十个买卖日公司股票交易总产量；

前一个买卖日公司股票交易平均价=前一个买卖日公司股票交易总金额÷该日公司股票交易总产量。

6、股权转让时限：本次发行的可转债转股期自发售完毕之日2023年3月13日（T+4日）起满六个月后的第一个买卖日（2023年9月13日）起止可转债到期日（2029年3月6日）止（遇有国定假期日或歇息日延到之后第1个工作日；延期期内还息账款不另计算利息）。

7、资信评级：此次可转换债券的信用等级定级为AA-，发售行为主体信用等级定级为AA-。

8、资信评级机构：中证鹏元资信评级有限责任公司。

9、贷款担保事宜：本次发行的可转换债券未公司担保。

（五）发行日期

本次发行的股东优先选择配股日和网上摇号日为2023年3月7日（T日）。

（六）发售目标

1、向外国投资者股东优先选择配股：发售公示发布的证券登记日（2023年3月6日，T-1日）收盘后中国结算深圳分公司在册的外国投资者全部公司股东。

2、线上向一般社会发展公众投资者开售：拥有中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票账户的普通合伙人、法人代表、证券基金、符合规定的许多投资人等（中国法律、政策法规禁止者以外）。在其中普通合伙人应根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》(深圳上[2022]587号)等相关规定开通了向不特定对象公开发行的可转债交易管理权限。

3、本次发行的主承销的直营帐户不得参加网上摇号。

（七）发行方式

本次发行的立高可转债向证券登记日（2023年3月6日，T-1日）收盘后在册的外国投资者股东优先选择配股，股东优先选择配股后账户余额一部分（含原公司股东舍弃优先选择配股一部分）利用深圳交易所交易软件在网上向公众投资人发售。申购额度不够95,000.00万元由承销商（主承销商）中信建投证券承销。

此次可转债发行承销的数量为95,000.00万余元。主承销商依据在网上资产到帐情况确定最后配股过程和结果承销额度，承销占比原则上不超过本次发行总额30%，即正常情况下较大承销总金额28,500.00万余元。当具体承销占比超出本次发行总额30%时，中信建投证券将启动内部结构包销风险评估程序，主承销商与外国投资者协商一致后继续履行发售程序流程并采取中断发售对策，并立即向深圳交易所汇报。假如中断发售，公示中断发售缘故，适时重新启动发售。

投资人应根据行业管理规定及相应的总资产或资金规模，适时调整申购金额，不可超总资产认购。主承销商发觉投资人不执行行业管理规定，超出相对应总资产或资金规模认购的，则其配售对象的认购失效。投资人应独立表述认购意愿，不能交由证劵公司委托认购。

1、向外国投资者股东优先选择配股

股东可优先选择配股的立高可转债总数向其在证券登记日（2023年3月6日，T-1日）收盘后在册的拥有“立高食品”的股权总数按每一股配股5.6100元可转换债券的比例计算可配售可转债额度，然后按100元/张比例转换为页数，每1张为一个认购企业。外国投资者现可参加本次发行优先选择配股的A股总股本为169,340,000股，企业不会有复购事宜涉及到的待注销股份，即具有股东优先选择配股权的总股本数量为169,340,000股。按本次发行优先选择配股比例计算，股东可优先选择配股的可转换债券限制总金额约9,499,974张，约为本次发行的可转换债券总额99.9997%。因为不够 1张一部分依照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（下称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）实行，最后优先选择配股数量很有可能略有差异。

股东的优先选择申购根据深圳交易所交易软件开展，配股编码为“380973”，配股称之为“立高配债”，优先选择申购期为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每一个帐户最少申购单位是1张（100元），超过1张一定要1张整数。股东进行优先选择配股的那一部分，必须在T日认购时缴纳全额资产。

若股东的高效申购数量小于等于它可优先选择申购总金额，则可以按实际合理申购量获配立高可转债；若股东的高效申购数量超过它可优先选择申购总金额，则按照实际可优先选择申购总金额得到配股。

股东除可以参加优先选择配股外，还可以参与优先选择配股后余额认购。股东进行优先选择配股的那一部分，必须在T日认购时缴纳全额资产。股东进行优先选择配股的账户余额网上摇号一部分不用缴纳认购资产。

2、网上发行

社会发展公众投资者根据深圳交易所交易软件参与认购，认购编码为“370973”，认购称之为“立高发行债券”。每一个帐户最少申购数量10张（1,000元），每10张为一个认购企业，超出10张一定要10张整数，每一个帐户认购限制是1引马镇（100万余元），超过部分是失效认购。

投资人参加可转换债券网上摇号必须使用一个股票账户。同一股民应用好几个股票账户参加认购的，或投资人应用同一股票账户数次参加认购的，以这个投资人的第一笔认购为全面认购，其他认购均是失效认购。投资人的授权委托一经接纳，不可撒单。

确定好几个股票账户为同一投资人所持有的标准为股票账户注册资料里的“帐户持有者名字”、“合理身份证明材料号”均同样。股票账户注册资料以T-1日日终为标准。

认购期为2023年3月7日（T日），在深圳交易所交易软件的稳定股票交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。遇有重大突发事件危害本次发行，则顺延至下一买卖日顺利进行。

认购时，投资人不用缴纳认购资产。投资人分别具体认购和拥有可转换债券总数应遵循最新法律法规及证监会的规定执行，并自主承担相应的法律责任。投资人应根据行业管理规定及相应的总资产或资金规模，适时调整申购金额，不可超总资产认购。主承销商发觉投资人不执行行业管理规定，超出相对应总资产或资金规模认购的，则其配售对象的认购失效。

外国投资者与主承销商依照下列标准配售可转债。当合理认购总产量小于等于网上发行总产量时，投资人根据其合理申购量申购；当网上摇号总产量超过网上发行总产量时，按投资人摇号中签结论明确配股总数。中标率=（网上发行总数/在网上合理认购总产量）×100%

2023年3月7日（T日）深圳交易所对合理认购开展新股配号，每10张（1,000元）配一个认购号，并把新股配号结论传入各证劵服务网点。

立高食品与主承销商将在2023年3月8日（T＋1日）公示本次发行的网上发行中标率。

2023年3月8日（T＋1日）在公证部门公正下，由外国投资者与主承销商一同机构摇号申请摇签，确定摇号中签结论。外国投资者和主承销商将在2023年3月9日（T+2日）发布中签结果。投资人依据中签号码确定申购立高可转债的总数，每一中签号码申购10张（1,000元）。

在网上投资人应依据2023年3月9日（T+2日）发布的中签结果，保证其资金帐户在这个日日终得全额的申购资产，欠缺一部分视作放弃认购，所产生的不良影响以及相关法律依据由投资人自己承担。投资人账款划付需遵循投资人所属券商的有关规定。

线上投资人持续12个月总计发生三次新股但并未全额交款的情况时，自结算参与人最近一次申请其放弃认购的次日起6月（按180个自然日测算，含次日）内不得参加新股上市、可转换债券、可交换公司债券和存托的网上摇号。

放弃认购情况以投资人为基准作出判断。放弃认购次数依照投资人具体放弃申购的新股、存托、可转换公司债券、可交换公司债券累积计算；股民拥有好几个股票账户的，其任何一个股票账户产生放弃认购情况的，放弃认购频次累积计算。不过关、销户股票账户所经历过的放弃认购情况也列入统计分析频次。

（八）发售地址

全国所有与深圳交易所交易软件连接网络的股票交易营业网点。

（九）锁定期

本次发行的立高可转债不设置持有期限定，投资人得到配股的立高可转债将在发售首日逐渐买卖。

（十）包销方法

本次发行由主承销商包销，投资人放弃认购的由承销商（主承销商）中信建投证券承销。主承销商依据在网上资产到帐情况确定最后配股过程和结果承销额度，承销数量为95,000.00万余元，承销占比原则上不超过本次发行总额30%，即正常情况下较大承销总金额28,500.00万余元。当具体承销占比超出本次发行总额30%时，中信建投证券将启动内部结构包销风险评估程序，主承销商与外国投资者协商一致后继续履行发售程序流程并采取中断发售对策。如明确继续履行发售程序流程，中信建投证券将调节最后承销占比，全额的承销投资人申购额度不够金额，并立即向深圳交易所汇报；如明确采用中断发售对策，主承销商和外国投资者将及时向深圳交易所汇报，公示中断发售缘故，并将在中国证监会予以注册文件有效期内适时重新启动发售。

（十一）发售分配

外国投资者将于本次发行完成后尽早向深圳交易所申请办理发售，申请办理相关发售办理手续，主要上市日期将再行公示。

（十二）转股价格的变化

在本次发行以后，当企业因配送股利、转增股本、增发新股或配资、配送股利等状况（不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本）使公司股权变化时，将按照以下表达式开展转股价格的变化（保存小数点后两位，最后一位四舍五入）：

配送股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配资：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二项同步进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

配送股利：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P0为更改前转股价，n为配送股利或转增股本率，k为增发新股或配资率，A为增发新股价或配股价，D为每一股配送股利，P1为调整转股价。

当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时，将依次转股价格调节，并且在深圳交易所网址（www.szse.cn）和证监会指定上市公司信息披露新闻中发表股东会决议公示，并且于声明中注明转股价格调节日、调节方法及中止股权转让阶段（如需）。当转股价格调节日为本次发行的可转换债券持有者股权转让申请办理日或以后，变换股份登记日以前，则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购（因股权激励计划、股权激励计划或者是为维护保养企业的价值及股东利益所必须的股份回购以外）、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护本次发行的可转换债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照那时候我国相关法律法规及证劵监督机构的有关规定来制定。

（十三）股权转让时不够一股额度的处理方式

本次发行的可转换债券持有者在转股期内申请办理股权转让时，股权转让数量计算公式为：Q=V÷P，并且以去尾法取一股的整数。

在其中：Q为股权转让总数；V为可转换债券持有者申请办理股权转让的可转换债券票上总额；P为申请办理股权转让当日高效的转股价格。

转债持有者申请办理转化成的股权须提供整数金额股。股权转让时不够转换成一股的可转换债券账户余额，企业将根据深圳交易所等相关部门的相关规定，在可转换债券持有者股权转让当日后五个买卖日内支付现金兑现该可转换债券账户余额及该余额对应的本期应计利息。

（十四）转股价格往下修正条款

1、调整管理权限与调整力度

在此次可转换债券婚姻存续期间，当股票在任何持续三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东会决议。

以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，拥有本次发行的可转换债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于该次股东会举办日前二十个买卖日公司股票交易平均价与前一个买卖日公司股票交易平均价里的较多者。

如在上述情况三十个买卖日内发生了因除权除息、除权除息等造成企业转股价格调节的情况，即在转股价格调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在转股价格调节日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。

2、调整程序流程

如公司决定往下调整转股价格，公司将在证监会指定上市公司信息披露新闻中发表股东会议决议公示，公示调整力度、证券登记日及中止股权转让期内（如需）等相关信息。从证券登记日后的第一个买卖日（即转股价格调整日）起，逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。

若转股价格调整日为股权转让申请办理日或以后，变换股份登记日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

（十五）赎回条款

1、期满赎回条款

本次发行的可转债到期后5个交易日内，外国投资者将按照债券面值的115%（含最后一期贷款利息）的价钱赎出未股权转让的可转换债券。

2、如果有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期限内，当以下情况的任意一种出现的时候，董事会有权利确定依照债券面值加本期应计利息的价钱赎出全部或部分未股权转让的可转换债券：

①在转股期内，倘若企业股票在任何持续三十个买卖日中最少十五个买卖日的收盘价不少于本期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换债券未股权转让额度不够3,000万余元时。

本期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365，在其中：

IA：指本期应计利息；

B：指本次发行的可转换债券持有者所持有的将赎出的可转换债券票上总额；

i：指可转换债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

如在上述情况三十个买卖日内发生了因除权除息、除权除息等造成企业转股价格调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。

（十六）回售条款

1、如果有条件回售条款

在本次发行的可转换债券的后2个计算利息年度内，倘若企业股票在任何持续三十个买卖日的收盘价小于本期转股价格的70%，可转换债券持有者有权利将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值再加上本期应计利息的价钱回售给企业。

以上本期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365

在其中：IA为本期应计利息；B为本次发行的可转换债券持有者所持有的将回售的可转换债券票上总额；i为可转换债券当初息票率；t为计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度回售日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

如在以上买卖日内发生了转股价格因产生配送股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况而调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象，则以上持续三十个买卖日须从转股价格调整之后的第一个买卖日起按调整后转股价格重算。

本次发行的可转换债券的后2个计算利息年度内，可转换债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次，如在初次达到回售标准而可转换债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不能履行回售权，可转换债券持有者不可以数次履行一部分回售权。

2、额外回售条款

若企业本次发行的可转换债券募集资金投资项目的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺状况对比发生重大变化，该转变依据证监会的有关规定被视为更改募集资金用途或是该改变被证监会定性为更改募集资金用途的，可转换债券持有者具有一次回售的权力。可转换债券持有者有权利将其持有的可转换债券全部或部分依照债券面值再加上本期应计利息的价钱回售给企业。可转换债券持有者在额外回售标准达到后，还可以在公司新闻后额外回售申请期限内开展回售，该次额外回售申请期限内不执行回售的，全自动缺失该回售权，不能履行额外回售权。

以上本期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365在其中：

IA为本期应计利息；

B为本次发行的可转换债券持有者所持有的将回售的可转换债券票上总额；

i为可转换债券当初息票率；

t为计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度回售日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

（十七）股权转让后股利支付率

因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的企业股票具有和原个股相同的利益，在股利支付率证券登记日当日在册的所有优先股公司股东（含因可转换公司债券股权转让产生股东）均参加本期股利支付率，具有同样利益。

（十八）与本次发行相关时间安排

注：以上日期是买卖日。如有关监管机构规定对于该日程分配作出调整或遇重大突发事件危害发售，主承销商将及时公示，改动发售日程。

二、发行新股和承销商（主承销商）

（一）外国投资者：立高食品有限责任公司

办公地点：广州白云区云城东路559-571号宏鼎云璟汇2栋5楼

联系方式：020-36510920-882

手机联系人：王世佳

（二）承销商（主承销商）：中信建投证券有限责任公司

办公地点：北京东城区朝里街道2号凯恒核心B座10层

联系方式：010-86451545、010-86451546

手机联系人：股份资本市场部

外国投资者：立高食品有限责任公司

承销商（主承销商）：中信建投证券有限责任公司

2023年3月3日