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（3）提高公司后续融资能力，拓展发展空间

由于资产负债率过高，公司在银行及债券市场上的融资能力受到限制。本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模将得到提升，资产负债率下降，财务状况可得到显著改善，盈利能力有所提高，有助于增强公司后续融资能力。

3、项目的可行性

（1）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产负债率将大幅下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，符合全体股东的根本利益。

（2）本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保障募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护全体股东的长远利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额与净资产将同时增加，资金实力将增强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，有利于进一步优化资产结构，增强未来的持续经营能力。同时，由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在短期内每股收益被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

（三）提升公司未来融资能力

本次向特定对象发行将使公司的财务状况进一步优化，盈利能力进一步增强，进而提升公司未来债权融资能力及空间，增强持续发展能力。

四、本次向特定对象发行的可行性分析结论

综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提高公司的核心竞争力、巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资产结构。因此，本次向特定对象发行募集资金使用计划合理，符合公司及全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）本次向特定对象发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用于北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程、防城港粮食输送改造工程（六期）、偿还银行借款，本次募集资金均用于主营业务发展；本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化，不会对公司业务和资产产生不利影响。

（二）本次向特定对象发行后公司章程的变化

本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改《公司章程》所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。

（三）本次向特定对象发行对股东结构的影响

本次向特定对象发行股票的数量不超过公司本次向特定对象发行前公司总股本的30%，按公司本预案签署日股本测算，本次向特定对象发行股票总数不超过531,638,109股（含本数），并将以深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后最终发行的数量为准。本次向特定对象发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）本次向特定对象发行后公司高管人员结构变动情况

本次向特定对象发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次向特定对象发行对业务收入结构的影响

公司本次向特定对象发行募集资金投资项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力。本次向特定对象发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大不利变化。

（六）本次发行对公司现金分红的影响

本次发行完成后，公司仍将按照中国证监会、深交所等监管机构的规定以及《公司章程》、股东回报规划等制度要求，严格执行现行的现金分红政策，切实保护股东的分红权利，并在满足经营发展需要的前提下最大程度地回报股东。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，有利于公司优化资本结构，提高偿债能力，降低财务风险，增强公司抗风险能力和盈利能力。

（二）本次向特定对象发行对公司盈利能力的影响

鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，在募集资金到位之前，公司计划运用自有资金、自筹资金先行实施募投项目，待募集资金到位之后予以置换。受到融资财务费用及相关交易费用的影响，同时向特定对象发行股票使得公司总股本将有所扩大，因此不排除公司短期每股收益被摊薄的可能。但募投项目顺利实施后，预计未来将产生良好的经营效益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。

（三）本次向特定对象发行对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行股票由特定对象以现金方式认购。本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入显著增加，现金流状况得到进一步改善，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

截至本预案签署日，公司控股股东为北部湾港集团，实际控制人为广西国资委。本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次向特定对象发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行后公司负债水平的变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所提升，资产负债率将下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）宏观经济和相关上下游行业波动所导致的风险

公司所属的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国际国内宏观经济的发展形势息息相关。港口的发展和经营状况还与煤炭、钢铁、石化、电力、所在地内陆运输等上下游行业的发展关联密切，上下游行业的供求规模和发展状况会直接影响港口的业务量与业务结构。受制于宏观经济及相关上下游行业波动的影响，港口货物吞吐量也随之存在波动，可能影响公司的经营业绩。

（二）行业政策风险

港口行业作为基础设施行业，受到国家产业政策影响较大。虽然长期以来港口行业一直受到国家产业政策的支持和鼓励，但随着近年港口行业迅速发展，竞争愈加激烈，若未来国家产业政策进行调整，诸如对港口设施条件、技术水平的要求进行变更，以及推进反垄断、环保等政策举措，可能导致港口行业盈利能力下降，将对公司的业务发展带来一定影响。

（三）贸易政策变更风险

随着我国经济的持续发展以及产业结构的调整，国家的进出口政策，主要包括各种税率和征收范围，也在不断调整。此外，由于国际形势多变、疫情反复等原因，我国的贸易国还可能限制我国的出口产品流入当地市场。国内外贸易政策的变化有可能造成我国的国际贸易量下降，进而使港口行业进出口货物的吞吐量下降，将对公司的业务发展带来影响。

（四）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义，从长远来看将持续提升公司的盈利能力。但本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施过程可能会受到外部环境变化、行业发展状况、资金、技术、人力、自然灾害等多方面因素的制约，如相关外部因素发生不利变化，募集资金投资项目的顺利实施存在一定的不确定性。

（五）净资产收益率下降的风险

本次发行后，公司的净资产将有所增加，而募集资金对业绩增长的贡献需要一定的建设周期，短期内净利润增长幅度可能小于净资产增长幅度，发行人存在因发行后净资产增加而引发的短期内公司净资产收益率被摊薄的风险。

（六）发行审批风险

本次发行的相关事项已经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十九次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，并于2023年1月19日获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（桂国资复〔2023〕7号），其中本次发行方案的论证分析报告尚需经公司股东大会审议通过，本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。上述审批或注册事项存在不确定性，最终取得审批或注册的时间亦存在不确定性。

（七）疫情相关的风险

新冠病毒感染的疫情蔓延并未消减，因此产生的风险将长期存在。当前国内全面落实疫情防控优化措施及“乙类乙管”各项措施，政策的持续变化会对港口生产业务造成阶段性影响。疫情反复可能会导致货物的吞吐量下降，营业收入减少。在新冠病毒感染疫情依然较为严峻的形势下，各国对港口作业的检验检疫更为严格，防疫工作可能会对港口的生产作业效率产生影响，从而对公司的经营业绩造成影响。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号，现为《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司在《公司章程》中明确了利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制。

截至本预案签署日，公司在现行《公司章程》对公司利润分配政策规定的主要内容如下：

“第一五五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一五六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一五七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一五八条 公司利润分配政策的基本原则

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一五九条 公司利润分配具体政策

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的10%。

特殊情况是指：

1、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；

2、公司合并报表当年每股累计可供分配利润低于0.2元；

3、公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

5、公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内计划进行对外投资、收购资产、基础建设和购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金除外）。

（三）公司采取股票股利进行利润分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一六○条 公司利润分配方案的审议程序

（一）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求提出、拟定。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司利润分配方案经董事会审议通过形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十九条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（三）公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定进行专项说明，包括但不限于现金分红的制定与执行是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一六一条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

第一六二条 公司利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：

（一）公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

（二）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化等情况。

（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含2/3）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

2019年度利润分配方案：以公司现有股份总额1,634,616,854股扣除回购专户上剩余股份9,481,566股后的股本总额1,625,135,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.77元（含税），派发现金共计287,648,945.98元。公司以集中竞价方式累计回购股份16,848,166股，占公司总股本的1.03%，使用的资金总额为150,436,469.64元（不含交易费用），可视同为公司2019年度的现金分红，将纳入2019年公司现金分红比例计算。公司股份回购金额及现金分红金额合计438,085,415.62元，占2019年度归属于上市公司股东净利润的44.51%。2019年不实施资本公积转增股本。

2020年度利润分配方案：以公司现有总股本1,634,189,554股扣除公司回购专户上所持股份9,087,266股后的股本1,625,102,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.86元（含税），现金红利总额为302,269,025.57元，占2020年度归属于上市公司股东净利润的28.10%。2020年度不实施资本公积转增股本。

2021年度利润分配方案：以公司2021年度权益分派实施时股权登记日的总股本1,781,480,361股，扣除公司回购专户上所持股份9,087,266股后的股本1,772,393,095股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.84元（含税），公司本次利润分配实际现金分红总额为326,120,329.48元，占2021年度归属于上市公司股东净利润的31.72%。2021年度不送红股，不实施资本公积转增股本。

（二）最近三年现金分红比例

单位：万元、%

注：根据中国证监会、深交所的相关规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”

　　（三）未分配利润使用安排情况

　　最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

　　公司最近三年利润分配安排符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定，与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符。

　　三、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号，现为《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《北部湾港股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，具体内容如下：

　　“一、制定本规划考虑的因素

　　公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2023-2025年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。

　　二、制定本规划的原则

　　本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

　　三、股东分红规划的决策机制和制定周期

　　公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　公司因外部经营环境或公司自身经营需要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　四、未来三年（2023-2025年）的股东分红规划具体事项

　　（一）利润分配方式

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　（二）利润分配期间

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）差异化分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，具体如下：

　　根据全国港口行业现状和发展趋势，结合公司实际情况认定，公司目前处于发展阶段或成熟期。未来三年，公司将把握合适的时机，继续积极实施对优质港口资源的整合，并启动投资新建码头项目，进一步提升公司控制下的优质港口资源，将广西北部湾港打造成为我国沿海重要枢纽港和区域性国际航运中心，因此公司未来战略性投资资金需求量较大。

　　为使公司对股东的回报在短期收益和长期价值之间达到平衡，充分保护全体股东的现金分红权益，同时确保公司能够长期健康、稳定、快速的发展，更好地为股东提供回报，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，涉及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行分配的，现金分红部分在当次利润分配中所占比例不低于40%。

　　（四）股票股利应考虑的因素

　　未来三年（2023-2025年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红及公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　五、利润分配的决策、执行及调整机制

　　利润分配方案应经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

　　公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　六、其他

　　本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起施行。”

　　第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析

　　一、本次发行对公司每股收益的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次向特定对象发行于2023年7月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后实际发行完成时间为准）。

　　3、假设本次向特定对象发行股票数量为531,638,109股（最终发行的股份数量以通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后发行的股份数量为准），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。

　　4、2021年度公司实现归属于母公司股东的净利润为102,823.99万元，2021年度公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为98,957.78万元。

　　5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　6、在预测2023年末发行后总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

　　7、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次向特定对象发行的必要性、合理性

　　本次发行的必要性、合理性分析请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后的部分募集资金净额投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，公司港口的综合竞争力将得到提升；部分募集资金净额拟用于偿还银行借款，可以降低财务费用，有效提升公司盈利水平。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司主营业务为港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，通过多年的培养与积累，公司已经配备了经验丰富的管理团队和一批具有丰富实践经验的职工队伍。截至2022年9月30日，公司员工人数已达8,556人，其中，技术和生产人员占比达85.71%；大学本科及以上学历人员占比达25.82%，现人员结构可满足公司未来发展需要。此外，公司高度重视员工培训，将解决生产经营中的热点、难点问题作为重点，围绕重点业务、关键岗位、重点管理人员、后备储蓄人员和重点内容开展员工培训工作，使员工能力提升与公司的发展共同进步，从而保障募投项目的顺利实施。

　　2、技术储备情况

　　公司生产技术主要体现在装卸、堆存技术上，生产技术总体上为成熟技术，处于国内先进水平。公司强化顶层设计，加快推进自动化集装箱码头建设，持续提升港口信息基础设施综合服务能力。自动化建设方面，钦州港大榄坪自动化集装箱码头项目入选交通运输部新基建智慧港口重点工程，目前已投入运营；建成国内规模最大数字化散货堆场一一防城港中心堆场，是迄今国内新建规模最大的数字化散货堆场，象征着公司散货装卸工艺迈入全国前列。企业数字化转型方面，公司升级集装箱、散杂货码头操作系统，建成铁路作业信息化等生产作业信息系统；智慧衡器全链条监管系统在防城港码头成功试点，实现“码头泊位前沿一一堆场区域”的全程实时监管。全面上线集装箱智能理货系统，项目入选数字广西建设标杆引领重点示范项目；防城港散货智能理货系统荣获2021年度中国港口协会科技进步三等奖，港口数字化、信息化水平不断提升。此外，公司围绕新技术、新工艺、新设备加大科技创新研究，科研内容涉及到安全、节能、环保、降本增效等港口生产工作的方方面面，推动港口智慧化建设。公司具备的行业经验和技术储备能够保障募投项目投产后的正常运营。

　　3、市场需求储备情况

　　广西北部湾港口具有重要的战略地位和区位优势，地处中国一东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”合作区域、南宁一新加坡经济走廊，东南亚“海上丝绸之路”的起点，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最便捷的出海口，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、参与国际经济竞争与合作的重要依托。中国与东盟区域内贸易大部分是通过北部湾海域来进行的，市场储备资源丰富。

　　因此，公司在人员、技术及市场等方面具备充足的储备，能够对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。

　　四、对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用

　　为规范募集资金的管理与使用,确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

　　（二）加快募投项目实施进度，争取早日实现项目预期效益

　　本次发行募集的资金将用于码头泊位建设、运输工程改造和偿还银行借款。董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及北部湾港未来整体战略发展方向，较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强北部湾港的综合竞争力，对实现北部湾港长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（三）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

　　上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在港口经营上的竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次募投项目完成后，新建泊位与上市公司原有泊位间形成的良好协同效应以及各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合将促进上市公司运营效率和业绩的进一步提升。

　　（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（五）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2023-2025年）》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　五、相关主体出具的承诺

　　（一）公司控股股东相关承诺

　　公司控股股东北部湾港集团根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

　　“1、北部湾港集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至北部湾港本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，北部湾港集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、北部湾港集团承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若北部湾港集团违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，北部湾港集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若北部湾港集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、本承诺签署日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2023年3月2日