本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十九次会议于2023年3月1日（星期三）09:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及有关材料已于2023年2月24日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长李延强主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票条件的规定。

　　关联董事李延强、黄葆源已回避表决。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　依据《公司章程》以及其他相关规定，由于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易，涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”），董事会表决本项议案时，关联董事李延强、黄葆源已回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案进行了调整，董事会对调整后的下列事项进行了逐项表决：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式,公司将在通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后的有效期内选择适当时机实施。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括北部湾港集团在内不超过35名特定对象，除北部湾港集团外，其他发行对象须为符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除北部湾港集团外，其他发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。

　　本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次向特定对象发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　北部湾港集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，北部湾港集团仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过531,638,109股（含本数）。

　　若公司在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　（6）限售期

　　本次向特定对象发行完成后，北部湾港集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　（7）募集资金总额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币360,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　（8）本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　（9）本次向特定对象发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　（10）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　本事项还需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

　　三、审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，为促进本次发行的顺利推进，公司董事会修订了本次向特定对象发行股票预案，编制了《北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　关联董事李延强、黄葆源已回避表决。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　本事项还需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

　　《北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》同日刊登于巨潮资讯网。

　　四、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和相关规范性文件的规定，同意公司对本次向特定对象发行A股股票的募集资金使用可行性分析报告进行修订。

　　关联董事李延强、黄葆源已回避表决。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　《2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》同日刊登于巨潮资讯网。

　　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》

　　根据现行有效的《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《北部湾港股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第450A001156号）。

　　关联董事李延强、黄葆源已回避表决。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　《前次募集资金使用情况报告（修订稿）》同日刊登于巨潮资讯网。

　　六、审议通过了《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，同意公司设立募集资金专用账户对本次向特定对象发行股票募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储监管协议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

　　七、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件，同意公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺进行修订。

　　关联董事李延强、黄葆源已回避表决。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　八、审议通过了《关于修改公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定及本次向特定对象发行股票方案，同意公司对《北部湾港股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》进行修订，并与发行对象签署修订后的《北部湾港股份有限公司向特定对象发行A股股票之股份认购协议》。关联董事李延强、黄葆源已回避表决。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　《关于修改与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　九、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括北部湾港集团在内的不超过35名符合法律法规规定的特定对象，北部湾港集团系公司控股股东，为公司关联方，北部湾港集团认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

　　关联董事李延强、黄葆源已回避表决。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　十、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定，同意公司编制的《北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　关联董事李延强、黄葆源已回避表决。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。本议案还需提交公司股东大会审议，以特别决议通过，关联股东需回避表决。

　　《北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　十一、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》

　　鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，为高效、有序地完成本次向特定对象发行股票工作，拟相应调整本次发行相关股东大会授权事项的表述并新增部分相关授权事项。根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。授权内容包括但不限于：

　　（1）根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复证券交易所、中国证监会等相关监管部门的问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行A股股票的政策规定、监管指导意见或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核问询意见）、市场情况和公司经营实际情况，对向特定对象发行方案或募集资金投向等进行调整、审议并继续办理本次向特定对象发行事宜；

　　（6）设立本次向特定对象发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；

　　（10）在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行A股股票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行A股股票事宜；

　　（11）办理与本次向特定对象发行相关的其他事宜；

　　（12）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　就本次股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的事宜，董事会可以根据情况进行转授权，转授权无需经过股东大会同意。

　　关联董事李延强、黄葆源已回避表决。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。本议案还需提交公司股东大会审议，以特别决议通过，关联股东需回避表决。

　　独立董事对上述11项涉及本次向特定对象发行相关事项的议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网当日公司公告。

　　十二、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　鉴于防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设项目正在进行二期后方陆域回填工程，由于防城港渔澫港区内散货中心堆场的专业化与自动化程度较高，可辐射满足现阶段401号泊位的生产经营需求，且项目受防城港市本地疫情以及全国各地多点疫情爆发的影响，导致二期后方陆域及堆场建设进度有所放缓。同时，钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程项目建设周期较长，在建设期间，受钦州市本地疫情、上海市疫情以及全国各地多点疫情爆发的影响，原材料供应、人员流动、进口配套件等受到制约，项目建设进度滞后。根据募投项目实施的实际进展情况，为更好地提高募投项目建设质量和合理有效地配置资源，公司董事会同意将2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中“防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设”项目计划建设进度进行调整，预计整体达到预定可使用状态的日期为2024年6月30日，将“钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程”项目计划建设进度进行调整，预计达到预定可使用状态的日期为2023年12月31日。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于部分募集资金投资项目延期的公告》、独立董事对本议案发表的独立意见以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本议案发表的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　十三、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年3月17日15:30在广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心1011会议室，以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会，审议第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十五次会议通过的，需提交股东大会审议的议案。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及《2023年第二次临时股东大会议案材料》同日刊登于巨潮资讯网。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2023021

　　债券代码：127039 债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行A股

　　股票预案（修订稿）披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关要求，于2023年3月1日召开公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案，同意对本次向特定对象发行股票方案进行修订，相关公告具体详见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)，敬请广大投资者注意查阅。

　　预案修订稿的披露不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案修订稿所述本次向特定对象发行股票相关事项尚待深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2023022

　　债券代码：127039 债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票

　　预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票相关的议案，并公告了《2022年度非公开发行A股股票预案》等文件。2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案，并授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜。

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法规已正式颁布并实施，公司于2023年3月1日召开第九届董事会第二十九会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案。

　　根据全面实行股票发行注册制的相关要求，同时由于更新募投项目环评等情况及相关数据，公司对本次发行A股股票预案作出修订，现对本次修订的主要内容说明如下：

　　具体内容详见同日公司刊登于巨潮资讯网的《北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2023023

　　债券代码：127039 债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于修改与特定对象签订附

　　条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“公司”）于2022年12月30日召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十三次会议，于2023年2月6日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》，公司与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）签订了附条件生效《北部湾港股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“原协议”）。

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规已于2023年2月17日正式颁布并实施，同时《上市公司证券发行管理办法》等法规已废止，根据2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年3月1日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修改公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》，同日，公司与北部湾港集团签署了修订后的《北部湾港股份有限公司向特定对象发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），原协议自修订后的协议成立之日起终止。《认购协议》主要内容如下：

　　一、认购协议的主要内容

　　（一）合同主体和签订时间

　　甲方：北部湾港股份有限公司

　　乙方：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　签订日期：2023年3月1日

　　（二）协议主要内容

　　1、本次向特定对象发行及股份认购方案

　　1.1 标的股票的认购

　　甲方本次向特定对象发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币360,000.00万元（含本数），本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%（含本数），即不超过531,638,109股（含本数）。

　　在前述范围内，甲方本次向特定对象发行的最终发行数量将在甲方取得深交所审核通过和中国证监会作出的予以注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由甲方董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若甲方股票在本次向特定对象发行甲方董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项的，本次向特定对象发行的发行数量将作相应调整。

　　乙方同意以现金111,100万元人民币认购本次向特定对象发行的A股股票。

　　乙方认购数量=乙方认购金额/本次向特定对象发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

　　乙方本次认购股票数量上限不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即认购股份数量不超过531,638,109股，乙方最终认购股份数量由乙方和甲方在发行价格确定后协商确定。

　　1.2 认购方式、认购价格及支付方式

　　（1）认购方式：乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次向特定对象发行的股票。

　　（2）认购价格及调整机制：双方同意，乙方认购标的股票的价格不低于甲方定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次向特定对象发行前甲方最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若甲方发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

　　若甲方股票在该20个交易日内发生因分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若甲方发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次认购价格将作相应调整。

　　调整方式如下：

　　1) 当仅派发现金股利：P1=P0-D

　　2) 当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　3) 当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在甲方取得深交所审核通过和中国证监会作出的予以注册决定后，由甲方董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　乙方将不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方按本次向特定对象发行的发行底价认购本次向特定对象发行的股票。

　　（3）支付时间及支付方式：乙方应按照本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次向特定对象发行的股票，在本次向特定对象发行获得深交所审核通过和中国证监会作出的予以注册决定后，于收到甲方发出的股份认购款缴纳通知后按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的银行账户。

　　待会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用（包括保荐和承销费用、律师费用、审计验资费用、信息披露费用、材料制作费）后，本次向特定对象发行的保荐机构将相关资金划入甲方募集资金专项存储账户。

　　如果乙方未能按上述规定按时足额缴付股份认购款，应视为乙方自动放弃未足额缴付款项对应的股票认购权，甲方有权另行处理该等股票，且乙方应按照本协议的约定承担违约责任。

　　1.3股票交割

　　甲方应于乙方依约缴纳标的股票认购款项后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购本次向特定对象发行的标的股票，通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现标的股票的交割。

　　1.4标的股票的限售期

　　（1）乙方确认并承诺，依本协议认购的标的股票在本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满，乙方减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　（2）乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次向特定对象发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

　　（3）如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次向特定对象发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

　　2、甲方的陈述和保证

　　2.1 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

　　2.2 除非法律或规范性文件另有规定，甲方保证将本次向特定对象发行的相关信息及时、完整地向乙方披露。

　　2.3 甲方在本协议第二条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次向特定对象发行结束之日均是真实、准确和完整的。

　　3、乙方的陈述和保证

　　3.1 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

　　3.2 乙方保证其用于认购本次向特定对象发行股票的全部资金均系其自有资金，不存在甲方直接或间接提供财务资助或补偿情形；乙方保证不存在通过代持、委托、受托持股等方式认购甲方本次向特定对象发行股票的情形。

　　3.3 乙方无条件接受本协议第1.2条确定的本次向特定对象发行的认购价格，并同意按照本协议的约定足额支付股份认购价款。

　　3.4 乙方为本次向特定对象发行向甲方、保荐机构及/或承销商及律师提供的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3.5 乙方在本协议第三条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次向特定对象发行结束之日均是真实、准确和完整的。

　　4、保密义务

　　协议双方对本次股份认购的相关信息(包括但不限关于本次股份认购进程的信息以及协议双方为促成本次股份认购而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料)负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次股份认购所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次股份认购的相关信息进行内幕交易。

　　5、违约责任

　　5.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。

　　5.2 本协议签署后，在本次向特定对象发行获得深交所审核通过或中国证监会作出的予以注册决定前，除非经协议双方一致同意，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方自确定的具体缴款日内仍未足额支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除。

　　5.3如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定/要求未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或者部分股票，进而导致乙方未能认购股票或最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，双方互不构成违约。

　　5.4 若因乙方未能按照本协议的约定如期履行支付认购价款项义务，则其构成违约，每延期支付一天，乙方应向甲方支付认购价款总金额的0.05%作为违约金，且甲方有权要求乙方继续履行缴款义务，若因此而给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失。

　　5.5 甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次向特定对象发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任：

　　（1）本次向特定对象发行未能获得甲方董事会、监事会和/或股东大会的决议通过；

　　（2）本次向特定对象发行未能获得有权国有资产监督管理部门或国家出资企业批准；

　　（3）本次向特定对象发行未能通过深交所审核或未获得中国证监会作出的予以注册决定；

　　（4）本次向特定对象发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。

　　如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应承担相应责任。

　　6、税费

　　无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。

　　7、协议的生效与终止

　　7.1 协议的生效

　　经甲乙双方有效签署且下列先决条件全部满足后，方可生效：

　　（1）本次向特定对象发行获得甲方董事会、监事会的表决通过；

　　（2）本次向特定对象发行获得甲方股东大会的有效批准；

　　（3）乙方认购本次向特定对象发行股票的有关事宜，经乙方内部审议程序通过，并已履行相应的国资审批程序；

　　（4）本次向特定对象发行通过深交所审核，且中国证监会作出予以注册决定。

　　7.2 协议的变更

　　任何对协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

　　7.3 协议的终止

　　协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：

　　（1）经甲、乙双方协商一致，终止本协议；

　　（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关条款的规定终止本协议；

　　（3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　8、适用法律及争议解决

　　凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向协议签署地有权管辖的人民法院提起诉讼。

　　9、甲乙双方于2022年12月30日签署的原协议不生效，本次股份认购相关事宜以本协议约定为准，原协议自本协议成立之日起终止。

　　二、备查文件

　　1.第九届董事会第二十九次会议决议；

　　2.第九届监事会第二十五次会议决议；

　　3.北部湾港股份有限公司向特定对象发行A股股票之股份认购协议。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2023024

　　债券代码：127039 债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票涉

　　及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　北部湾港股份有限公司(以下简称“公司”)本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后方可实施。本次向特定对象发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　公司拟向特定对象发行A股股票不超过531,638,109股，募集资金总额（含发行费用）不超过360,000.00万元人民币（含本数，最终发行数量上限以中国证监会作出关于本次发行的予以注册决定为准）。本次向特定对象发行的发行对象为包括控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及本次向特定对象发行方案，公司与北部湾港集团于2023年3月1日在南宁市签署了《北部湾港股份有限公司向特定对象发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），北部湾港集团拟以111,100.00万元现金认购本次向特定对象发行的股票，北部湾港集团最终认购股份数量由北部湾港集团和公司在竞价结果确定后确定。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　鉴于北部湾港集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（一）等规定，北部湾港集团为公司关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司于2023年3月1日召开了第九届董事会第二十九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于修改与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案。本次发行构成关联交易，董事会审议本事项时，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。公司独立董事秦建文、凌斌、叶志锋对本次关联交易事项予以事前认可，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次发行相关议案需提交股东大会审议，在股东大会上关联股东北部湾港集团将回避表决。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会作出的予以注册决定。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　注册号：91450000799701739W

　　住所：南宁市良庆区体强路12号

　　法定代表人：李延强

　　注册资本：人民币6,897,217,201.56元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东和实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。

　　历史沿革、主要业务最近三年发展状况：北部湾港集团是广西壮族自治区人民政府直属大型国有独资企业，2007年2月整合防城港、钦州、北海三个沿海港口成立，是沿海港口整合的先行者和示范者，北部湾港集团是国家和自治区重大战略任务的实施者，是广西推进西部陆海新通道、北部湾国际枢纽海港、西江黄金水道和“一带一路”倡议的主力军、排头兵和先锋队。北部湾港集团是广西海港和西江内河港口的公共码头投资运营商,以港口为核心,围绕“港-工-贸”产业链条和,“港-产-园”空间布局,形成港口、物流、工贸、建设开发、能源、金融、投资和船闸“7+1”业务板块,并在香港、马来西亚、文莱等国家和地区参与投资合作。主要业务最近三年无明显变化。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　截至2021年12月31日，北部湾港集团总资产为人民币14,588,285.17万元，归属于母公司所有者权益合计为人民币2,747,132.64万元，2021年营业总收入为人民币10,045,754.60万元，净利润为人民币83,543.88万元（以上数据经审计）。

　　截至2022年9月30日，北部湾港集团总资产为人民币15,448,897.08万元，归属于母公司所有者权益合计为人民币2,986,103.36万元，2022年1-9月营业总收入为人民币8,019,900.04万元，净利润为人民币-40,816.78万元（以上数据未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　公司本次拟向特定对象发行股票不超过531,638,109股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过人民币360,000.00万元（含本数），其中，北部湾港集团以111,100.00万元现金认购本次向特定对象发行的股票。北部湾港集团认购数量等于北部湾港集团认购金额/本次向特定对象发行的发行价格，最终认购股份数量由北部湾港集团和公司在发行价格确定后协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项的，本次向特定对象发行的发行数量将作相应调整。

　　（二）定价原则

　　公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。

　　本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次向特定对象发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　北部湾港集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，北部湾港集团仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

　　四、公司与北部湾港集团签订的附条件生效的股份认购协议主要内容

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于修改与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　北部湾港集团通过以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，表明了北部湾港集团对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。此次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司与其他股东利益的情形。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年1月1日至公告披露日，公司与北部湾港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为14,510.55万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了本次向特定对象发行A股股票相关的议案及相关材料，我们认为：

　　1.公司具备本次发行的主体资格，公司本次向特定对象发行A股股票的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，方案切实可行，定价的原则、依据、方法和程序合理，募集资金投资项目符合国家产业政策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　2.公司第九届董事会第二十九次会议需审议的《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于修改公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》等与向特定对象发行A股股票相关的议案内容符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司未来整体发展战略规划，有利于公司实施战略布局，增强公司未来盈利能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　3.我们一致同意将前述与公司本次向特定对象发行A股股票相关的议案提交公司第九届董事会第二十九次会议审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事对公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项发表以下独立意见：

　　1.本次向特定对象发行A股股票的认购对象之一为公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司，因此本次向特定对象发行构成关联交易。

　　2.本次向特定对象发行的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意本议案。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　公司不存在需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况。

　　九、备查文件

　　1.第九届董事会第二十九次会议决议；

　　2.第九届监事会第二十五次会议决议；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.北部湾港股份有限公司向特定对象发行A股股票之股份认购协议。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2023025

　　债券代码：127039 债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　鉴于公司拟进行向特定对象发行A股股票事项，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

　　2021年9月7日，深圳证券交易所向公司出具《关于对北部湾港股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2021]第138号）。

　　（一）具体内容

　　《关于对北部湾港股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2021]第138号）具体内容：“2020年5月30日，你公司经董事会审议通过，将公司在防城港403#-405#码头项目节余募集资金5,375.57万元(包含存款利息扣除手续费)用于永久补充流动资金，同时将补充流动资金项目用于存放募集资金的专用账户作销户处理。该项目募集资金净额为2.2亿元，结余募集资金超过该项目募集资金净额10%。你公司在未经股东大会审议情况下，直接将结余募集资金用于永久性补充流动资金。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2018年修订)》第1.4条的规定，《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第6.4.2条和第6.4.8条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

　　（二）整改措施

　　2021年9月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2023年3月2日

　　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2023026

　　债券代码：127039 债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司关于公司向特定

　　对象发行A股股票摊薄即期回报的

　　填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”或“北部湾港”）于2022年12月30日召开第九届董事会第二十五次会议，于2023年2月6日召开2023年第一次临时股东大会，于2023年3月1日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）等相关议案，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据本次发行方案为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。具体如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设条件

　　1.假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2.假设本次向特定对象发行于2023年7月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后实际发行完成时间为准）；

　　3.假设本次向特定对象发行股票数量为531,638,109股（最终发行的股份数量以通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后发行的股份数量为准），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；

　　4.2021年度公司实现归属于母公司股东的净利润为102,823.99万元，2021年度公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为98,957.78万元；

　　5.根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　6.在预测2023年末发行后总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

　　7.本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、对于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提高公司的核心竞争力、巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资产结构。因此，本次向特定对象发行募集资金使用计划合理，符合公司及全体股东的利益。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后的部分募集资金净额投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，公司港口的综合竞争力将得到提升；部分募集资金净额拟用于偿还银行借款，可以降低财务费用，有效提升公司盈利水平。

　　公司主营业务为港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，通过多年的培养与积累，公司已经配备了经验丰富的管理团队和一批具有丰富实践经验的职工队伍；公司生产技术主要体现在装卸、堆存技术上，生产技术总体上为成熟技术，处于国内先进水平；广西北部湾港口具有重要的战略地位和区位优势，地处中国一东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”合作区域、南宁一新加坡经济走廊，东南亚“海上丝绸之路”的起点，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最便捷的出海口，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、参与国际经济竞争与合作的重要依托。中国与东盟区域内贸易大部分是通过北部湾海域来进行的，市场储备资源丰富。

　　五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　（一）公司现有板块的运营状况和发展态势

　　2021年公司货物吞吐量完成2.69亿吨，同比增长13.09%，其中集装箱完成601.19万标准箱，同比增长19.01%。根据交通运输部发布的2021年全年全国港口货物、集装箱吞吐量数据显示，北部湾港全港货物吞吐量和集装箱吞吐量首次进入全国沿海主要港口双前十，分别位居第9位、第8位，较2020年均提升2位，增速在全国沿海主要港口中均排第1位。（注：此处“北部湾港全港”是指包括公司运营的港口在内的广西北部湾港全港口径。）

　　（二）公司面临的主要风险及改进措施

　　公司市场主要面向广西、云南、四川、贵州等大西南地区。公司现有业务面对的主要风险有：（1）宏观经济和相关上下游行业波动所导致的风险；（2）行业政策风险；（3）贸易政策变更风险；（4）自然灾害等突发事件风险等。

　　为了应对国内经济“新常态”与未来国际贸易的不确定性，公司将进一步加强改革力度，把“转方式、调结构”放到更重要的位置，充分利用国家“一带一路”发展战略给予的优惠政策，深入挖掘腹地经济潜力，加强公司港口装卸运营业务的同时，突出发展集装箱装卸业务，有效应对与化解经济下行压力带来的挑战与风险。公司将进一步加大三港融合的统一平台的优势，继续推行广西北部湾港区域的港口结构布局调整，整合港口资源，通过整合资本、市场、技术等方面的资源优势，稳步推进公司的发展。

　　六、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用

　　为规范募集资金的管理与使用,确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

　　（二）加快募投项目实施进度，争取早日实现项目预期效益

　　本次发行募集的资金将用于码头泊位建设、运输工程改造和偿还银行借款。董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及北部湾港未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强北部湾港的综合竞争力，对实现北部湾港长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（三）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

　　上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在港口经营上的竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次募投项目完成后，新建泊位与上市公司原有泊位间形成的良好协同效应以及各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合将促进上市公司运营效率和业绩的进一步提升。

　　（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（五）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2023-2025年）》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　七、公司控股股东、董事和高级管理人员关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）控股股东的承诺

　　公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

　　“1、北部湾港集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至北部湾港本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，北部湾港集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、北部湾港集团承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若北部湾港集团违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，北部湾港集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若北部湾港集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）上市公司董事、高级管理人员的承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

　　(下转B86版）