我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料有限责任公司（下称“企业”或“北京利尔”）于2023年3月1日举办第五届股东会第十二次大会，审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》，因中国保险监督管理委员会、深圳交易所于2023年2月17日发布全面推行股票发行注册制规章制度有关标准，依据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、政策法规、行政规章的相关规定，公司本次向特定对象发行新股所涉及到的申请流程产生变化，《股份认购协议》 所涉及到的的有关描述及起效标准也需要进行相应修定。

2023年3月1日，公司召开第五届股东会第十二次大会，审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》， 股东会允许公司和上述情况申购方签定《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（下称“《股份认购协议之补充协议》”），该协议主要内容如下所示：

一、协议书主体和签定时长

2023年3月1 日，公司和赵继增签订了《股份认购协议之补充协议》。

二、协议书主要内容

1、招标方为一家按照中国法律法规合理合法创立并有效存续期的有限责任公司，其公开发行的个股在深圳交易所竞价交易（股票号：002392）。招标方拟通过向特定对象发行新股的形式增发新股。招标方本次发行的解决方案尚须深圳交易所审批通过并获得证监会允许登记注册的确定，并且以证监会允许登记注册的发售计划方案为标准。

2、甲方与乙方于2022年5月26日签订了《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（下称“《附生效条件的股份认购协议》” ），协商一致承包方做为本次发行的特定对象，承包方允许依照《附生效条件的股份认购协议》合同约定的条文条件，申购招标方此次向特定对象公开发行的一部分个股。

2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》等股票注册制最新法律法规开始实施，上市企业向特定对象发行新股的法律规定、审批方法等出现了改变，彼此根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、法规和行政规章之规定，经沟通协商，就承包方申购招标方此次发行新股的事宜达到合同补充协议如下所示：

一、修改内容

1. 《附生效条件的股份认购协议》第1条释意里的“本次发行 指 招标方拟将包含承包方非公开发行的举动”调整为“本次发行 指 招标方拟将特定对象承包方发行新股的举动”。

2、《附生效条件的股份认购协议》第2条调整为如下所示具体内容：

2.1招标方本次发行将可向特定对象发售的形式进行。

2.3本次发行中，招标方将向乙方发行股份募资，本次发行的股票数不得超过250,000,000股（含本数），向特定对象发售募资总额不超过687,500,000.00元（含本数）。

2.4本次发行的定价基准日为公司发展第五届股东会第九次会议决议公告日，即2022年5月27日，发行价不少于定价基准日前20个交易日内股票买卖交易平均价（定价基准日前20个交易日内 A 股股票买卖交易平均价=定价基准日前20个交易日内 A 股股票买卖交易总金额÷定价基准日前20个交易日内 A 股股票买卖交易总产量）的 80%，最终决定发行价为2.75元/股。若企业在本次发行定价基准日至发行日期内产生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息事宜，本次发行的股票发行价格将作适当调整。

2.5承包方允许在本次发行里的申购数量为250,000,000股，由此测算申购此次向特定对象公开发行的股权总金额687,500,000.00元。若股票在本次发行股东会决议公告日至发行日期内产生配送股利、资本公积转增股本、配资等除权除息、除权除息事宜，本次发行股票数将作适当调整。最后发行股份总数由股东会受权股东会根据具体情况与本次发行的承销商（主承销商）共同商定，如本次发行拟募资总金额或发行股份数量因监管措施转变或审批、注册文件的需求等状况给予核减的，则企业本次发行的股权总数将做适当调整。最后发行新股总数以深圳交易所审批通过且证监会允许登记注册的总数为标准。

3、《附生效条件的股份认购协议》第3条调整为如下所示具体内容：

3.1承包方允许在本次发行里的申购总金额687,500,000.00元，由此测算申购本次发行的股权数量为250,000,000股。若股票在本次发行股东会决议公告日至发行日期内产生配送股利、资本公积转增股本、配资等除权除息、除权除息事宜，本次发行股票数将作适当调整。

4、《附生效条件的股份认购协议》第4条调整为如下所示具体内容：

4.1承包方允许在协议书实施后，将根据招标方和本次发行保荐代表人传出书面认购股份合同款交纳通告（通称“缴款通知”），将申购资金划入承销商（主承销商）为本次发行专业设立账户，验资报告结束并扣减各项费用再划归招标方此次募资重点存放帐户。

4.2招标方在接到承包方交纳的本次发行的申购资产后，理应聘用具备证劵、期货业务资质的会计事务所开展验资报告，并且于汇算清缴报告出示生效日20 个工作日后，依据本次发行的现象立即修改公司章程，并办理结束招标方注册资本增加的工商变更登记办理手续和登记结算公司股份变更登记，承包方应是此提供必要的帮助。

5、《附生效条件的股份认购协议》第5条调整为如下所示具体内容：

5.2承包方所获得的企业本次发行的个股因公司分配股利、资本公积转增股本等方式衍化获得的个股亦必须遵守以上股权锁定安排。

6、《附生效条件的股份认购协议》第6条调整为如下所示具体内容：

6.1本协议经甲、乙彼此法定代理人签名加盖招标方公司章，另外在下列条件均获得达到后起效：

（1）本协议得到招标方股东会及股东大会的批准；

（2）本次发行得到招标方股东会、股东会准许；

（3）本次发行经深圳交易所审批通过且证监会愿意申请注册。

6.5本协议自下列随意事宜产生生效日停止：

（1） 本协议彼此在协议书项下的责任都已彻底执行结束；

（2） 本协议双方协商一致允许停止本协议；

（3） 招标方结合实际情况及有关法律法规，觉得本次发行已无法达到发售目地，主动与证监会或深圳交易所撤回申请原材料；

（4） 根据我国相关法律法规要求应停止本协议其他情形。

7、《附生效条件的股份认购协议》第7条调整为如下所示具体内容：

7.1.4招标方确保在深圳交易所审批通过且证监会愿意申请注册本次发行后，按照本约定书的前提条件、时长、数量和价钱向乙方发行新股，并依据证券登记结算机构的相关规定，申请办理相关股份的登记。

7.2.1承包方确定具备注资申购外国投资者本次发行股份的合理合法法律主体，本协议系承包方真实的意思表明。

7.2.7承包方服务承诺，此次用以申购甲方位特定对象发行新股资金全都来自乙方的自筹资金或具有合理合法支配权资金，不会有根据对外公开募资获得申购资产的情况，不会有股权代持、信托持股、委托持股、结构型分配，不会有直接和间接应用上市企业及其子公司资金进行此次申购等情况。。

8、《附生效条件的股份认购协议》第8条调整为如下所示具体内容：

8.3本协议项下合同约定的此次发行新股事项如（1）没有获得招标方股东会根据；或/和（2）没有获得深圳交易所审批通过且获得证监会愿意申请注册，及/或其它有权利主管机构（如需）的审批及/或免除，造成此次发行新股事项不能进行，不构成毁约。

8.5本协议起效前，为保证本次发行顺利完成深圳交易所审批且获得证监会愿意申请注册，甲方有权依据深圳交易所、证监会针对本次发行事项审批、申请注册现行政策的变化状况取消或调节本次发行计划方案，招标方不用就取消或调节本次发行事项向乙方承担违约责任。

二、别的

本合同补充协议是《附生效条件的股份认购协议》的补充协议，本合同补充协议与《附生效条件的股份认购协议》承诺不一致的，以本合同补充协议为标准；本合同补充协议未做合同约定的，以《附生效条件的股份认购协议》为标准。

本合同补充协议原件一式六份，甲、乙两方各持一份，其他供招标方保留做为本次发行申请材料及备查簿文档，每一份具备同等法律效力。

三、独董建议

1、此次向特定对象发行新股发售目标合乎《上市公司证券发行注册管理办法》及中国保险监督管理委员会、深圳交易所别的有关法律法规的前提条件。公司和赵继增老先生签署了《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》，股份认购协议之合同补充协议相关条款及签定程序流程符合我国法律法规、法规及其他规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、大家一致同意公司和赵继增老先生签署附起效要求的股份认购协议之合同补充协议，并同意提交公司2023年第一次股东大会决议决议。

四、备查簿文档

1、企业第五届股东会第十二次会议决议；

2、公司和赵继增签订的《股份认购协议之补充协议》。

特此公告。

北京利尔高温材料有限责任公司

股东会

2023年3月2日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公示序号： 2023-006

北京利尔高温材料有限责任公司

有关举办2023年

第一次股东大会决议工作的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料有限责任公司（下称“企业”）第五届股东会第十二次例会于2023年3月1日审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。董事会取决于2023年3月20日举办企业2023年第一次股东大会决议（下称“此次股东会”）。现将举办此次股东会的有关事项通知如下：

一、召开工作会议的相关情况

1、股东会届次：2023年第一次股东大会决议

2、召集人：董事会。

企业第五届股东会第十二次例会于2023年3月1日审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

3、此次股东会会议的举办合乎相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和《公司章程》的相关规定。

4、会议召开时长：

（1）现场会议举办时长：2023年3月20日在下午15:00。

（2）网上投票时长：2023年3月20日，在其中：

①根据深圳交易所交易软件进行投票的准确时间为：2023年3月20日的股票交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；

②通过网络投票软件网络投票的时间为：2023年3月20日9:15一15:00。

5、会议召开方法：采用当场网络投票与网上投票相结合的。企业将并且通过深圳交易所交易软件与互联网投票软件（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东给予互联网方式的微信投票，公司股东还可以在网上投票期限内通过以上系统软件履行投票权。

6、投票规则：同一投票权只能选当场、互联网或其它表决方式中的一种。同一投票权发生反复决议以第一次投票结果为标准。

7、列席会议的对象：

（1）截止到2023年3月15日在下午收盘在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的企业公司股东。以上企业公司股东均有权利出席本次股东会，并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议，该公司股东委托代理人无须是自然人股东。此次股东会须回避表决股东，不能接纳公司股东授权委托进行投票。

（2）董事、监事会和高管人员。

（3）企业聘用律师。

8、会议地点：北京昌平区小汤山工业园区，北京利尔高温材料有限责任公司三楼会议厅。

9、除权日：2023年3月15日。

二、会议审议事宜

1、决议事宜

此次股东会提议名称和编码表

2、公布状况

之上提案早已企业第五届股东会第十二次大会、第五届职工监事第十一次会议审议根据，主要内容详细2023年3月2日发表在规定信息公开新闻媒体《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的有关公示。

3、特别提示：

（1）提案1、2、3、5关系公司股东回避表决。

（2）提案1、2、3、5须经特别决议表决通过。

（3）依据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的需求，此次会议审议的议案将会对中小股东的决议开展独立记票并立即公布披露。中小股东就是指下列公司股东之外的公司股东：上市公司执行董事、公司监事、高管人员；直接或是总计拥有上市企业5%之上股权股东。

三、大会备案事宜

1、登记

（1）列席会议的自然人股东需持身份证、公司股东帐户卡高效股东账户卡；如授权委托参加者，应持法人授权书（见附件二）、身份证原件、受托人身份证户口本或经公证的影印件、受托人持仓证明和公司股东帐户卡等申请办理登记。

（2）列席会议的公司股东为股东企业法人代表的，需持身份证、法定代表人证明书、公司股东企业企业营业执照（盖公章）及合理股东账户卡申请办理登记；授权委托人列席会议的，委托代理人需持身份证、法人代表亲身签订的法人授权书(见附件)、法定代表人证明书、法人代表身份证扫描件（盖公章）、公司股东企业企业营业执照（盖公章）及合理股东账户卡申请办理登记。

（3）外地公司股东可以用发传真或信件方法备案。

2、备案时长：2023年3月16日早上8:30-11:30，在下午2:00-5:30。

3、备案地址：企业证券事务部

四、参与网上投票的实际操作步骤

此次股东会向公司股东给予互联网方式的微信投票，公司股东能通过深圳交易所买卖系 统和互联网技术投票软件（http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票，网上投票的实际操作步骤见附件一。

五、其他事宜

1、这次股东会现场会议开会时间预估大半天，列席会议人员的交通出行、吃住等费用自理。

2、网络投票系统异常现象的处理方式：网上投票期内，如网络投票系统遇突发性大事件产生的影响，则此次股东会的进程按当天通告开展。

3、大会联系电话

咨询部门：企业证券事务部

通讯地址：北京昌平区小汤山工业园区

联 系 人：曹小超

电 话：010-61712828

传 真：010-61712828

邮 编：102211

六、备查簿文档

企业第五届股东会第十二次会议决议。

特此公告。

北京利尔高温材料有限责任公司股东会

2023年3月2日

附件一：

参与网上投票的实际操作步骤

一、 网上投票程序

1. 优先股的网络投票编码与网络投票通称：网络投票编码为“362392”，网络投票称之为“利尔网络投票”。

2.填写决议建议或竞选投票数。

对非累积投票提案，填写决议建议：允许、抵制、放弃。

3.公司股东对总提案进行投票，算作对除累积投票提议以外的其他全部提议表述同样建议。

公司股东对总提议与实际提议反复网络投票时，以第一次合理网络投票为标准。如公司股东先向实际提议投票选举，还要对总提案投票选举，则以已投票选举的实际提议的决议建议为标准，其余未决议的提案以总提案的决议建议为标准；如先向总提案投票选举，还要对实际提议投票选举，则是以总提案的决议建议为标准。

二. 利用深圳交易所交易软件网络投票程序

1.网络投票时长：2023年3月20日的股票交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.公司股东可以登录证劵公司买卖手机客户端根据交易软件网络投票。

三. 根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票程序

1. 互联网技术投票软件逐渐网络投票的时间为2023年3月20日9:15一15:00。

2.公司股东通过网络投票软件开展网上投票，需依照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的相关规定申请办理身份验证，获得“深圳交易所个人数字证书”或“深圳证券交易所投资人手机服务密码”。实际身份认证流程可登陆互联网技术投票软件http://wltp.cninfo.com.cn标准引导频道查看。

3.公司股东依据获得的手机服务密码或个人数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内根据深圳交易所互联网技术投票软件进行投票。

配件二：

法人授权书

致：北京利尔高温材料有限责任公司

兹全权负责受权 老先生 （女性）意味着自己（企业）参加北京利尔高温材料有限责任公司2023年第一次股东大会决议，并且对下列提案以投票方式委托履行投票权。自己（本公司）对此次会议表决事宜未做实际标示的，受委托人可委托履行投票权，其执行投票权的代价都由自己（本公司）担负。

注：在提案网络投票时，请于相匹配提案对应的受权建议下打“√”；对于同一提案，另外在 “允许”“抵制”“放弃”三个选项下选用2个及以上选择项打“√”的，按废票解决。

委托单位（人）（签名）：

受托人身份证号：

受托人公司股东账号号：

受托人持股数：

受委托人（签名）：

受委托人身份证号：

授权委托时间：

委托期限：自签署日至此次股东会完毕。

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公示序号： 2023-005

北京利尔高温材料有限责任公司

有关推迟回应《中国证监会行政许可

　　项目审查一次反馈意见通知书》的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料有限责任公司（下称“企业”）接到中国保险监督管理委员会（下称“证监会”）于 2023 年1月29日开具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（223115号）（下称“反馈建议”）。证监会依法对企业递交的《北京利尔高温材料股份有限公司上市公司非公开发行股票（A 股上交所主板和深交所主板、B 股）核准》行政许可申请原材料展开了核查，必须公司就相关问题做出书面说明和解释，并且在30天内向型证监会行政许可事项审理单位递交书面回复建议。

接到反馈建议后，企业会与各中介服务就反馈建议中指出的一些问题进行了研究讨论。由于反馈建议涉及到的那一部分事宜有待进一步落实，企业预估不能在标准的期限内递交反馈意见回复及有关文件。依据证监会全面注册制改革创新的需求，我公司为深圳交易所主板上市公司，需在此次发行新股申请移动至深圳交易所。为进一步妥当搞好回应工作中，企业将向深圳交易所递交推迟回复信息申请办理，预计不晚于2023年3月31日向深圳交易所递交反馈建议的书面回复。

公司本次向特定对象发售 A 股股票事宜有待呈送深圳交易所审批，有待经中国保险监督管理委员会允许申请注册。能不能得到审批通过，及最后获得有关准许时间都存在不确定性。企业将依据证监会、深圳交易所对该事项审核工作进展立即履行信息披露义务。烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京利尔高温材料有限责任公司

股东会

2023年3月2日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公示序号： 2023-003

北京利尔高温材料有限责任公司

第五届职工监事第十一次会议决议公示

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料有限责任公司（下称“企业”）于2023年3月1号在企业会议室召开第五届职工监事第十一次大会。此次会议由企业监事长李洛州老先生集结和组织。举办此次会议工作的通知于2023年2月23日以发传真、电子邮箱等形式送到整体公司监事。此次监事会会议需到公司监事3名，实到公司监事3名，在其中当场列席会议的公司监事2名，以通信方式列席会议的公司监事1名。会议的集结及举办程序流程合乎《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。参会公司监事通过用心探讨，决议并通过了下列决定：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，董事会用心对比上市企业向特定对象发行新股的相关要求，对企业的具体运营状况及相关事宜展开了逐一自纠自查，觉得企业合乎现行标准向特定对象发行新股的相关规定，具有向特定对象发行新股的前提条件。

决议结论：允许3票；抵制0票；放弃0票。

此项提案尚要递交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》

结合公司本次发行计划方案，公司和赵继增老先生签署了《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。赵继增先生为公司控股股东，为公司的关联企业，集团公司与其说签署附起效要求的股份认购协议之合同补充协议组成关联方交易。

决议结论：允许3票；抵制0票；放弃0票。

该提议尚要递交股东大会审议。

《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的公告》详细企业特定信息公开新闻媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、法规和行政规章的相关规定，企业拟申请向特定对象发行新股，就本次发行事项，企业根据实际情况制订了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

决议结论：允许3票；抵制0票；放弃0票。

该提议尚要递交股东大会审议。

《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》详细企业特定信息公开新闻媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

四、审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

依据证监会公布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国保险监督管理委员会公示〔2022〕3号）等相关法律法规、法规及行政规章的要求以及《北京利尔高温材料股份有限公司章程》的相关规定，并根据企业具体情况和今后发展需求，公司编制了《北京利尔高温材料股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

决议结论：允许3票；抵制0票；放弃0票。

此项提案尚要递交企业股东大会审议。

《北京利尔高温材料股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》详细企业特定信息公开新闻媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

五、审议通过了《关于公司〈非经常性损益表〉的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的需求，公司根据2019 本年度、2020 本年度、2021年度及 2022年1-6月非经常性损益状况制订了《北京利尔高温材料股份有限公司非经常性损益表》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审查并提交了《北京利尔高温材料股份有限公司非经常性损益审核报告》，觉得公司编制的非经常性损益统计表在大多数重要层面合乎证监会的相关规定，公允价值体现了企业2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月非经常性损益状况。

决议结论：允许3票；抵制0票；放弃0票。

《北京利尔高温材料股份有限公司非经常性损益审核报告》详细企业特定信息公开新闻媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

北京利尔高温材料有限责任公司

监 事 会

2023年3月2日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公示序号： 2023-002

北京利尔高温材料有限责任公司

第五届股东会第十二次会议决议公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料有限责任公司（下称“企业”）于2023年3月1日在企业会议室召开第五届股东会第十二次大会。此次会议由公司董事长赵继增老先生集结和组织。举办此次会议工作的通知于2023年2月23日以发传真、电子邮箱等形式送到整体执行董事。此次董事会会议需到执行董事9名，实到股东9名，在其中当场列席会议的执行董事7名，以通信方式列席会议的执行董事2名。监事及有关高管人员出席了大会。会议的集结及举办程序流程合乎《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。与会董事对下列提案展开了决议，并且以书面形式记名投票方法审议通过了下列提案：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，董事会用心对比上市企业向特定对象发行新股的相关要求，对企业的具体运营状况及相关事宜展开了逐一自纠自查，觉得企业合乎现行标准向特定对象发行新股的相关规定，具有向特定对象发行新股的前提条件。

决议结论：允许7票；抵制0票；放弃0票。

关联董事赵继增、张俊回避表决。

公司独立董事对该项提案发布了赞同的单独建议，该提议尚要递交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》

结合公司本次发行计划方案，公司和赵继增老先生签署了《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。赵继增先生为公司控股股东，为公司的关联企业，集团公司与其说签署附起效要求的股份认购协议之合同补充协议组成关联方交易。

决议结论：允许7票；抵制0票；放弃0票。

关联董事赵继增、张俊回避表决。

公司独立董事对此项提案发布了赞同的事先认同建议和独立意见，此项提案尚要递交企业股东大会审议。

《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的公告》详细企业特定信息公开新闻媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、法规和行政规章的相关规定，企业拟申请向特定对象发行新股，就本次发行事项，企业根据实际情况制订了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

决议结论：允许7票；抵制0票；放弃0票。

关联董事赵继增、张俊回避表决。

公司独立董事对此项提案发布了赞同的单独建议。

本提案尚要递交企业股东大会审议。

《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》详细企业特定信息公开新闻媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

四、审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

依据证监会公布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国保险监督管理委员会公示〔2022〕3号）等相关法律法规、法规及行政规章的要求以及《北京利尔高温材料股份有限公司章程》的相关规定，并根据企业具体情况和今后发展需求，公司编制了《北京利尔高温材料股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

决议结论：允许9票；抵制0票；放弃0票。

公司独立董事对此项提案发布了赞同的单独建议。

此项提案尚要递交企业股东大会审议。

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五、审议通过了《关于公司〈非经常性损益表〉的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的需求，公司根据2019 本年度、2020 本年度、2021年度及 2022年1-6月非经常性损益状况制订了《北京利尔高温材料股份有限公司非经常性损益表》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审查并提交了《北京利尔高温材料股份有限公司非经常性损益审核报告》，觉得公司编制的非经常性损益统计表在大多数重要层面合乎证监会的相关规定，公允价值体现了企业2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月非经常性损益状况。

决议结论：允许9票；抵制0票；放弃0票。

《北京利尔高温材料股份有限公司非经常性损益审核报告》详细企业特定信息公开新闻媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为确保公司本次向特定对象发行新股事宜顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，报请股东会受权股东会在相关法律法规范围之内全权负责申请办理此次向特定对象发行新股的事宜，包含但是不限于：

1、根据具体情况制订与实施此次向特定对象发行新股的具体实施方案，在股东会议决议范围之内明确发售目标、发行价、发行数量、发售机会、发售日期、停止发售、实际申购方法、申购占比等和此次向特定对象发售计划方案相关的一切事项；

2、依据证监会、深圳交易所的需求制做、申请此次向特定对象发行新股的申报文件，并依据深圳交易所审批单位的反馈建议、审查意见及证监会在申请时期的建议，回应有关问题、修定和补充有关申报文件；

3、申请办理募资重点储放帐户开设事项；

4、确定聘用此次向特定对象发行新股的承销商（主承销商）、法律事务所、会计事务所等中介服务，依据中国法律、法规和行政规章的相关规定和股东会议决议，制做、改动、填补、签定、提交、呈送、实行与此次向特定对象发行新股有关的全部协议和文档，包含但是不限于证券承销协议书、包销协议书、别的中介服务聘用协议等；

5、在股东会议决议范围之内对募集资金用途的计划方案作出调整；

6、如法律法规、法规和行政规章和中国证券监督机构针对向特定对象发行新股的相关政策产生变化或市场标准产生变化，除涉及相关法律法规、法规和《公司章程》要求需由股东会再次决议的事项外，受权股东会对此次向特定对象发行新股的实际发售方案等相关事宜开展适当调整；

7、在此次向特定对象发行新股结束后，申请办理此次向特定对象发行新股在深圳交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司备案、锁住和发售等相关的事宜；

8、依据公司本次向特定对象发行新股的完成状况，改动《公司章程》里的协议条款，以体现此次向特定对象发行新股结束后企业一个新的净资产总额及公司股权结构，也相关政府机构和监管部门审批或备案，及办理工商变更登记办理手续；

9、允许股东会转授权老总或者其授权别的人员，确定、申请办理及处理以上与此次向特定对象发行新股相关的一切事项；

10、除涉及相关法律法规、法规和《公司章程》要求需由股东会再次决议的事项外，受权股东会申请办理别的与此次向特定对象发行新股有关的相关事宜，包含但是不限于改动、填补、签定与此次向特定对象发售相关的一切协议和文档；

11、此次授权期限为企业股东大会审议根据生效日12月。

决议结论：允许7票；抵制0票；放弃0票。

关联董事赵继增、张俊回避表决。

此项提案尚要递交企业股东大会审议。

七、审议通过了《有关举办企业2023年第一次股东大会决议的议案》

企业定为2023年3月20日在下午15时举办企业2023年第一次股东大会决议，决议以上应提交股东大会审议的有关提案。

决议结论：允许9票；抵制0票；放弃0票。

《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》详细企业特定信息公开新闻媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

北京利尔高温材料有限责任公司

董 事 会

2023年3月2日