证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2023-023
万邦德医药控股集团有限公司
关于发行股票购买资产和关联交易限制股票上市流通的提示性公告
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.万邦德医药控股集团有限公司(以下简称“公司”或“万邦德”)本次解除限售股份为公司非公开发行股份，解除限售股东5人，解除限售股份256、476、818股，占公司总股本的41.59%；
2.限售股上市流通日期为2023年6月20日。
一、解除限售股取得的基本情况
经中国证监会《关于批准万邦德新材料有限公司向万邦德集团有限公司发行股份购买资产的批准》(证监会[2020]116号)批准(以下简称“本次交易”)，万邦德医药控股集团有限公司(以下简称“公司”或“万邦德”)发行人民币普通股(A股)380、222、829股。2020年3月5日，公司总股本占61.50%，已在深圳证券交易所上市。
本次交易的新股性质为有限销售条件流通股，其中万邦德集团有限公司、赵守明、庄辉、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司认购的股份为258、010、592股，限售期为36个月。如果有法定节假日或休息日，将推迟到下一个交易日。自上述限售期届满之日起，经具有证券期货资格的会计师事务所审计确认，无需向万邦德履行赔偿义务或已履行万邦德赔偿义务的，本次发行股份购买资产取得的万邦德股份可以全部解除锁定。
2019年至2022年，本次重大资产重组的目标万邦德制药集团有限公司扣除非经常性损益后，归属于母公司利润(累计业绩承诺)987、300、000元，扣除非经常性损益后，归属于母公司利润983、317、350.57元，比业绩承诺少3.982、649.43元。根据交易方签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议，万邦德制药集团有限公司未履行相关业绩承诺，补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄辉需要对公司进行业绩补偿。公司于2023年4月25日召开的第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十九次会议、2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过了重大资产重组业绩承诺补偿方案。533、774股，共计536、820.90元应退还股份所涉及的股息。
2023年5月25日，公司完成业绩补偿股1、533、774股回购注销手续，公司总股本由618、222、829股改为616、689、055股。上述五个特定对象认定的股份由258、010、592股改为256、476、818股，占上市公司总股本的41.59%。详见2023年5月29日公司披露的《关于重大资产重组业绩承诺补偿进展及完成股份回购注销的公告》(公告号:2023-020)。
2023年6月8日、9日，公司收到业绩补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄辉3、982、649.43元现金补偿和536、820.90元退还红利。截至2023年6月9日，重大资产重组业绩承诺补偿义务人已完成公司业绩补偿。详见公司于2023年6月10日披露的《关于收到重大资产重组业绩承诺现金补偿和完成业绩补偿的公告》(公告号:2023-022)。
截至目前，上述5个特定对象持有的256、476、818股流通股限售期已满36个月，重大资产重组业绩承诺补偿义务人已完成公司业绩补偿，因此申请解除256、476、818股限售股限售。
二、本次限售股上市流通安排
1.限售股份申请上市流通日期为2023年6月20日；
2.本次解除限售股可上市流通256、476、818股，占公司总股本的41.59%；
3.本次解除限售股东5人，具体情况如下:
■
三、本次解除限售股上市流通后，公司股本结构发生变化
■
四、本申请终止限售股份持有人作出的股份锁定承诺及履行情况
申请终止限售股份的5名特定对象在参与公司本次交易发行股份认购时的股份锁定承诺如下：
1.万邦德因发行股份购买资产而获得的股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。自上述限售期届满之日起，经具有证券期货资格的会计师事务所审计确认，本公司/本人不需要向万邦德履行赔偿义务或本公司/本人已履行万邦德赔偿义务的，本公司/本人因本次发行股份购买资产而取得的万邦德股份全部解除锁定。
2.本公司/本人在本次交易前控制的万邦德股份，自本次交易完成之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场或协议公开转让，也不委托他人管理本公司控制的万邦德股份。
3.本次交易完成后6个月内，如果万邦德股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本次交易获得的万邦德股票的锁定期自动延长6个月；
4.因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案调查或者中国证监会立案调查的，公司/本人在案件调查结论明确前，不得转让本次交易取得的股份。
5.本次交易完成后，在股份锁定期内，公司/本人从本次交易中获得的万邦德发行的股份和本次交易完成前控制的万邦德股份因万邦德发行红股、转换股本等除息除权事项而增加的部分，也应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，按照当时有效的法律法规和深圳证券交易所的规定办理转让和交易。如果中国证监会或其他监管机构对股份锁定期另有要求，公司/本人承诺同意根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
截至本公告披露日，申请终止限制股东严格履行上述承诺，无相关承诺不影响限制股上市流通，申请终止限制股东无非经营占用上市公司资金，公司无非法担保侵犯上市公司利益。
五、独立财务顾问核查意见
经核实，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见发布之日，解除股份限售的股东在资产重组过程中不违反承诺；
2、有限销售条件的流通股上市流通符合深圳证券交易所有关法律法规和有关规定；
3、有限销售条件的流通股数量和上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求；
4、截至本核查意见发布之日，公司与本次有限销售条件的流通股相关信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对解禁限售股份和上市流通无异议。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请表；
2.股本结构表和限售股份明细表；
3.东北证券有限公司出具的《关于万邦德医药控股集团有限公司发行股份购买资产及关联交易限售股份上市流通的验证意见》。
特此公告。
万邦德医药控股集团有限公司
董 事 会
二〇二三年六月十六日
未经数字化报网授权，严禁转载或镜像，违者必究。
特别提醒：如内容、图片、视频出现侵权问题，请发送邮箱：tousu_ts@sina.com。
风险提示：数字化报网呈现的所有信息仅作为学习分享，不构成投资建议，一切投资操作信息不能作为投资依据。本网站所报道的文章资料、图片、数据等信息来源于互联网，仅供参考使用，相关侵权责任由信息来源第三方承担。
Copyright © 2013-2023 数字化报（数字化报商业报告）
数字化报并非新闻媒体，不提供新闻信息服务，提供商业信息服务
浙ICP备2023000407号数字化报网（杭州）信息科技有限公司 版权所有