编辑《证券时报》 程丹
上市公司募集资金的使用规范更加明确。中国证监会最近发布的上市公司募集资金监管规则（草案）（以下简称规则）强调，募集资金应使用专项资金，超额募集资金应用于建设项目和新项目、回购取消，不得用于补充营运资金和偿还银行贷款，严格监督募集资金使用变化和使用进度缓慢，明确控股股东、实际控制人等关联方不得占用募集资金。
南开大学金融发展研究院院长田立辉表示，《规则》明确了实践中各方关注的焦点，如募集项目变更识别标准、募集资金现金管理信息披露要求等，提高了募集资金的安全性和规范性。预计后续募集资金的使用将更加注重主营业务和专项资金，现金管理将更加规范，过度募集资金的使用将更加严格，公司治理将更加规范。
募集资金的使用要求更严格
《规则》明确规定，超额募集资金应用于在建项目、新项目、回购和注销，不得用于补充营运资金和偿还银行贷款。除金融企业外，募集资金不得用于持有金融投资，也不得直接或间接投资于以证券交易为主要业务的公司。科技创新委员会上市公司募集的资金应投资于科技创新领域，促进新质量生产力的发展。
从中国证监会之前发布的罚单来看，一些企业存在借新还旧、长期使用短期债务等问题。前海开源基金首席经济学家杨德龙表示，规范现金管理和专项账户管理，加强信息披露和责任，引导募集资金使用重点关注主营业务，提高竞争力和创新能力，促进企业合理规划，确保资金安全高效使用，同时提倡上市公司通过募集资金发展新生产力，产生新产业、新模式、新动能，更好地服务于实体经济的发展。
鉴于募集资金用途变化和使用进度缓慢，规则明确了募集资金用途变化，包括取消或终止原募集项目，实施新项目或永久补充营运资金，改变募集项目实施主体或实施方式，在此基础上强调擅自改变募集资金用途的处罚。
该规则强调，控股股东、实际控制人和其他关联方不得占用募集资金。上市公司发现相关情况时，应当主动披露信息，防止募集资金的使用发生变相变化。需要推迟募集项目实施的，应当严格履行审查程序和披露义务。
这延续了严格监管的基调。长期以来，监管部门一直密切关注企业变更融资目的，通过调查、解释、整改加强企业及相关方信息披露义务，督促上市公司规范各类融资使用，促进融资实施，防止盲目跨境投资、多元化投资。
“严格规范募集资金的使用，是为了迫使上市公司及相关主体合理使用募集资金。”田立辉指出，在实践中，上市公司的控股股东、实际控制人和其他关联方通过直接或隐蔽的方式侵犯募集资金，侵犯中小股东的权益，清空上市公司的隐患，需要严格监督。
加强募集资金安全
《规则》规范了现金管理行为，强调不得用于购买非资本保护产品和从事高风险财务管理。完善专项账户管理，强调现金管理和临时补充营运资金也应通过专项账户实施。方便发起人继续监督，强调上市公司应及时提供或向银行申请相关必要信息，促进专项账户管理和三方监督制度的实施。
业内人士指出，上市公司暂时闲置的募集资金可以用于现金管理，用于购买资本保护产品。系统设计的初衷是为上市公司留出可操作的空间，提高募集资金的使用效率。然而，财务管理并不是一个稳定的生意。上市公司投资“踩雷”的案例并不少见。它不仅没有实现“赚钱”，而且可能会拖累主营业务的发展。
上述业内人士指出：“如果上市公司管理募集资金导致本金损失，相关方不仅要‘自掏腰包’预付损失，还要受到监管部门的处罚。”。
在提高募集资金使用效率方面，《规则》明确规定，在募集资金投资项目实施过程中，原则上应直接用募集资金支付。募集资金直接支付困难的，可以在原自有资金支付后六个月内更换。明确募集项目市场环境重大变化时的重新评估和示范要求，引导公司密切关注募集项目进展，积极推进募集项目建设。
杨德龙指出，此举促进了企业的生产经营安排。监管部门密切关注募集资金的使用进展。一方面，了解进展缓慢的原因，避免资源浪费；另一方面，由于市场环境的变化，也将引导企业严格履行审查程序和披露义务，必要时改变募集资金的使用。
推动中介机构做好“看门人”
中介机构对上市公司募集资金在使用过程中是否合理起着至关重要的监督作用。《规则》要求发起人对募集资金投资项目的重大变化发表意见，说明原因和早期发起人意见的合理性。此外，发起人应及时进行现场检查，发现募集资金异常的，应及时主动向监管部门报告。
此前，一些上市公司因募集资金使用不当而被监管部门命名，保荐机构因此收取罚款。
从处罚原因的角度来看，包括“不断监督上市公司完善制度，采取措施规范募集资金补充营运资金和偿还债务的过程”、“不监督发行人管理募集资金，不继续跟踪和监督发行人履行临时报告义务”等。
一位证券公司投资银行家表示，许多投资银行因持续监督企业募集资金使用不当而受到处罚，这使得整个行业加强了对募集资金使用的监督。《规则》进一步明确了机构的职责，交易所、中国证监会和地方证监会对募集资金使用的监管更加具体，严格的监管方向更加明确。上市公司应根据自身实际需要合理募集资金，中介机构应成为“看门人”，确保资金流向企业主营业务，真正帮助企业做大做强。
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