（里接B6版）

综上所述，不违反公司规定为准则且综合考虑激励效果的前提下，本股权激励计划选购公司回购股份的价格为30.87元/股，兼具激励效果和公司的股东权益，具有合理性，有益于上市公司稳定发展，合乎“盈亏自负，风险自担，与其它债权人权益公平”的原则。

五、股权激励计划的持有期、锁定期、绩效考评

（一）股权激励计划的持有期

1、本股权激励计划的持有期为48个月，自公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下之日开始计算。本股权激励计划在持有期届满时若未贷款展期则自主停止，可经董事会审议准许提前结束或贷款展期。存续期内，本股权激励计划的个股全部出售结束或产权过户至本股权激励计划持有者，可提前结束。

2、这次股权激励计划的持有期期满前1个月，如所持有的企业股票并未全部出售或产权过户至本股权激励计划持有者，经参加持有者大会的持有者持有2/3（含）上面市场份额允许并提交公司董事会审议通过后，这次股权激励计划的持有期可延长。

3、若因企业股票停盘或是关键期等状况，造成此次股权激励计划持有的企业股票不能在持有期限制期满前所有转现或产权过户至本股权激励计划持有者时，经参加持有者大会的持有者持有2/3（含）上面市场份额允许同时提交董事会审议通过后，股权激励计划的存续期限可以增加。

4、上市企业必须在股权激励计划存续期期限届满前六个月公布提示性公告，表明已过期的股权激励计划所持有股票数量和占公司总总股本比例。

5、上市企业最晚必须在股权激励计划存续期限届满时公布到期股权激励计划所持有股票数量和占公司总总股本比例、期满之后的处理分配，并按照股权激励计划计划方案的承诺履行相应的审议程序和信息披露法律义务。

（二）股权激励计划的锁定期以及合理化、合规

1、本此股权激励计划根据非交易过户等相关法律法规许可证的方法所获得的标的股票，锁定期为12个月，自公司新闻最后一笔标底股票过户至此次股权激励计划户下之日开始计算。

自锁住期届满后12个月内本股权激励计划可所属的个股利益数量不超过其持仓总量的50%，锁住期满24个月内总计可所属个股利益数量不超过本股权激励计划原始持仓总量的100%。

此次股权激励计划所获得的标的股票，因上市企业分配股票股利、资本公积转增等情况所发展获得的股权，亦必须遵守以上股权锁定安排。

2、这次股权激励计划的交易限额

此次股权激励计划将严格执行市场交易规则，遵循证监会、上海交易所有关股票交易有关规定，在以下期间不得交易企业股票：

（1）公司年度报告、上半年度汇报公示前三十日内，因特殊原因延迟公示日期，自原预定公示日前三十日开始计算；

（2）企业季度总结报告、年报披露时间、业绩报告公示前十日内；

（3）自可能会对本公司股票及其衍生种类成交价产生较大影响的大事件产生之日或者进入决策制定之日至依规公布之日；

（4）证监会及上海交易所所规定的期内。

如将来有关以上不可交易企业股票时限的相关法律、行政规章、行政法规或行政规章产生变化，则参考最新规定实行。

3、此次股权激励计划锁定期合理化、合规表明

此次股权激励计划锁定期设置原则为激励与约束相等。公司表示，在依法依规的前提下，此次锁定期的设置还可以在充足激励团队的前提下，对职工产生相应的管束，进而更高效的统一持有者与公司以及公司股东的利益，达成公司本次股权激励计划的效果，从而促进企业进一步发展。

（三）股权激励计划本人的绩效考评

个人层面绩效考评由公司管理人员及人事部门承担组织评价，依据考评达到情况决定持有者当初具体开启信用额度，若持有者具体解锁的标的股票利益总数低于当初总体目标开启总数，管委会有权利决定把没有达到开启标准的市场份额初次分配。若以上市场份额在股权激励计划存续期内没完成分派或决定不再分配，则待分配个股部分在开启日后在存续期内适时售卖，并以其相匹配金额的具体售卖金额与该金额的初始出资本额的孰低值退还本人。如退还持有者后仍然存在盈利，盈利一部分归公司提供的。

六、存续期内企业融资时持股计划的活动形式

此次股权激励计划存续期内，企业以配资、公开增发、可转换债券等形式股权融资时，由管委会递交持有者会议审议是不是参加及具体参与计划方案。

七、股权激励计划管理模式

在取得股东大会批准后，此次股权激励计划采用自筹资金方法开设，由企业自行管理。此次股权激励计划的结构最大管理方法权力机关为持有者大会。持有者大会设管委会，并权限管理联合会做为股权激励计划的监督机构，监管此次股权激励计划的日常管理方法，表示持有者履行除投票权之外的股东权益。《员工持股计划管理办法》对管委会的工作职责进行明确的承诺，并制定足够的风险防控和防疫措施。董事会承担拟订和调整本计划草案，并且在股东大会授权范围之内申请办理此次股权激励计划的许多相关的事宜。

（一）持有者大会

1、企业职工在申购此次股权激励计划市场份额后立即成为本规划的持有者，持有者大会是股权激励计划的结构最大管理方法权力机关。全部拥有平均有权参与持有者大会。持有者能够亲身参加持有者大会并决议，也可以委托委托代理人委托出席并决议。持有者以及委托代理人参加持有者大会的差旅费、住宿费用等，都由持有者自己承担。

2、以下几点必须举办持有者大会进行审议：

（1）竞选、免去管理方法委员会委员；

（2）股权激励计划的变更、停止、持有期的延长；

（3）股权激励计划存续期内，企业以配资、公开增发、可转换债券等形式股权融资时，由管委会递交持有者会议审议是不是参加及资金解决方法；

（4）决议和修定《员工持股计划管理办法》；

（5）权限管理联合会监管股权激励计划的日常管理方法；

（6）权限管理联合会履行除投票权之外的股东权益；

（7）权限管理联合会承担股权激励计划的结算和财产分割；

（8）权限管理联合会履行本股权激励计划财产工作职责，包含但是不限于将该股权激励计划的闲钱投向银行理财（仅限保本型理财产品）、在锁住期届满后售卖企业股票进行变现、依据持有者大会的决议开展其他投资等；

（9）别的管委会认为需要举办持有者会议审议的事宜。

3、初次持有者会议由企业董事长助理或是特定人员负责集结和主持，之后持有者会议由管委会承担集结，由管委会主任主持。管理方法委员会主任不能履行职位时，对其分派一名管理方法委员会委员承担组织。

4、举办持有者大会，管委会需提前3日将书面形式会议报告根据直接送达、邮递、发传真、电子邮箱或者其他方式，递交给整体持有者。书面形式会议报告理应至少包括以下几点：

（1）大会的时长、地址；

（2）会议的召开方法；

（3）拟决议的事宜（会议提案）；

（4）会议召集人和节目主持人、临时会议的提议人以及书面形式建议；

（5）会议表决所必须的会议材料；

（6）持有者理应亲身参加或者委托别的持有者委托出席会议的规定；

（7）联络人和联系电话；

（8）下达通知的日期。

遇有紧急状况，能通过口头上方式通知举办持有者大会。口头上方式通知至少应包含上述第（1）、（2）项内容和因情况危急必须尽快举办持有者大会的表明。

5、持有者大会的表决程序流程

（1）每一项提议通过充分讨论后，节目主持人理应适度报请参会持有者进行表决。节目主持人也可以准备在大会所有提议探讨完成后一并报请参会持有者进行表决，表决方式为书面形式决议。

（2）这次股权激励计划的持有者按所持有的市场份额具有投票权。

（3）持有人的决议意愿分成允许、抵制和放弃。参会持有者应该从以上意愿中挑选其一，未作挑选或是同时选择多个意愿的，视作放弃；半途离去主会场总不回而未作所选择的，视作放弃。持有人在大会主持人宣布表决结果后或是要求的表决期限完成后进行表决的，其决议状况不予以统计分析。

（4）会议主持理应现场公布当场决议统计数据。每一项提案如经参加持有者大会的持有者持有超出50%市场份额批准后则视为一致通过（股权激励计划承诺需2/3左右市场份额允许除外），产生持有者大会的合理决定。

（5）持有者会议决议需报董事会、股东大会审议的，应当按照企业《章程》的相关规定提交公司股东会、股东大会审议。

（6）会议主持负责安排负责人对持有者大会认真检查。

6、直接或合计持有股权激励计划30%之上金额的持有者可向持有者大会递交临时性提议，临时性提议需在持有者召开前3日向管委会递交。

7、直接或合计持有股权激励计划30%之上金额的持有者能够建议举办持有者大会。

（二）管委会

1、股权激励计划设管委会，对股权激励计划开展日常管理方法，表示持有者履行除投票权之外的股东权益。管理方法委员会成员由整体持有者大会投票选举。

2、管委会由3名委员会构成，设管理方法委员会主任1人。管理方法委员会委员都由持有者大会投票选举。管控委员会主任由管委会以全体委员的半数以上投票选举。管控委员会委员的任职为股权激励计划的持有期。

3、管理方法委员会委员应遵守法律法规、行政法规和《员工持股计划管理办法》的相关规定，对股权激励计划承担以下忠实义务：

（1）不能滥用职权贪污受贿或者其它非法所得，不可侵吞股权激励计划的资产；

（2）不可侵吞股权激励计划资产；

（3）没经管委会允许，不可将股权激励计划财产或是资产因其个人名义或者其它个人名义开账户存放；

（4）没经持有者会议同意，不可将股权激励计划资金借贷给他人或者以股权激励计划资产给他人做担保；

（5）不得利用其权力危害股权激励计划权益。

管理方法委员会委员违背忠实义务给股权激励计划造成损害的，应当承担赔偿责任。

4、管委会履行下列岗位职责：

（1）承担集结持有者大会；

（2）代表全体持有者对股权激励计划开展日常管理方法；

（3）代表全体持有者履行除投票权之外的股东权益；

（4）管理方法股权激励计划利润分成；

（5）依照股权激励计划要求确定持有人的资质撤销事宜，和被取消资格的持有者持有金额的解决事宜；

（6）管理决策股权激励计划市场份额回收处理、承揽以及对应利润的兑付分配；

（7）申请办理股权激励计划市场份额传承备案；

（8）依照股权激励计划要求决议明确因个人考核不合格等原因而收回市场份额等分派/再分配原则；

（9）管理决策股权激励计划存续期内除上述事项以外独特事宜；

（10）代表全体持有者签定有关文件；

（11）履行本股权激励计划财产工作职责，包含但是不限于将该股权激励计划的闲钱投向银行理财（仅限保本型理财产品）、在锁住期届满后售卖企业股票进行变现或产权过户至本股权激励计划持有者，依据持有者大会的决议开展其他投资等；

（12）持有者大会授权别的岗位职责；

（13）本计划草案及相关法律法规合同约定的别的应当由管委会履行岗位职责。

5、管理方法委员会主任履行以下权力：

（1）组织持有者会议集结、组织管理方法委员会会议；

（2）催促、查验持有者大会、管委会决议的实行；

（3）管委会授予别的权力。

6、管委会经常性召开工作会议，由管理方法委员会主任集结，至少于召开前1日通告整体管理方法委员会委员。

7、管理方法委员会委员能够建议举办管委会临时会议。管理方法委员会主任理应自接到建议后3日内，集结和主持管理方法委员会会议。

8、管理方法委员会会议应该有过半数的管理方法委员会委员参加即可举办。管委会作出决议，必须经过整体管理方法委员会委员的半数以上根据。管委会决定的表决，推行一人一票。

9、管委会决定表决方式为记名投票决议。管理方法委员会会议在确保管理方法委员会委员充足发表意见前提下，可以使用发传真形式进行并作出决议，然后由出席会议管理方法委员会委员签名。

10、管理方法委员会会议，应当由管理方法委员会委员自己参加；管理方法委员会委员因事不可以出席的，能够书面形式授权委托别的管理方法委员会委员委托参加，授权委托书时应注明委托代理人的姓名、代理商事宜、受权范围及有效期，然后由受托人签字或盖章。委托出席会议的管理方法委员会委员必须在授权范围内履行管理方法委员会委员的权力。管理方法委员会委员未参加管理方法委员会会议，也未授权委托代表出席的，视为自动放弃在这个次会议里的选举权。

11、管委会需对大会所审议项的确定产生会议纪要，出席会议的管理方法委员会委员必须在会议纪要上签字。

（三）股东大会授权股东会事宜

股东大会授权股东会全权负责申请办理与股权激励计划有关的事宜，包含但是不限于以下几点：

1、非交易过户完成前，当公司产生权益分派时，受权董事会对此次持股计划涉及到标的股票的成交价格及/或采购数量做相应的调节；

2、授权许可股东会申请办理此次股权激励计划的设立、变更和停止；

3、受权董事会对此次股权激励计划的持有期增加和提前结束做出决定；

4、授权许可股东会申请办理此次股权激励计划所买卖股票的锁住、开启和所属的所有事项；

5、受权董事会对《2024年员工持股计划（草案）》作出说明；

6、受权股东会对该股权激励计划在存续期内参与公司配资等并购重组事项做出决定；

7、受权股东会变动股权激励计划参与其中目标及明确规范；

8、受权股东会签定与本次股权激励计划的合同及协议文档；

9、若相关法律法规、政策法规、制度产生调节，认证股东会依据调整情况对此次股权激励计划进行相关修改和完善；

10、授权许可股东会申请办理此次股权激励计划所需要的别的必需事项，但相关文件明文规定应由股东会履行的权力以外。

以上受权自公司股东大会根据日起至此次股权激励计划实施完毕之天内合理。

所述受权事宜，除法律、行政规章、证监会规章制度、行政规章、《员工持股计划（草案）》或《公司章程》明确规定了应由股东会决议根据的事项外，其他事宜可以由老总或者其授权适度人员意味着股东会立即履行。

（四）监督机构

在取得股东大会批准后，此次股权激励计划由企业自行管理。此次股权激励计划能够视执行情况聘用具有相关资质的专业公司为持股计划提供咨询服务、管理方法等业务。

八、股权激励计划的变更、停止及持有者利益的处置

（一）企业产生具体控制权变更、合拼、公司分立

如果因任何理由导致企业的实际控制人产生变化，或出现合拼、公司分立等情况，本股权激励计划未作变动。

（二）股权激励计划的变更

在此次股权激励计划的存续期内，股权激励计划的变更需经参加持有者大会的持有者持有2/3（含）上面市场份额允许，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（三）股权激励计划的停止

1、此次股权激励计划持有期满时自主停止。

2、此次股权激励计划持有的企业股票全部出售或产权过户至本股权激励计划持有者，本持股计划可提前结束。

3、这次股权激励计划的持有期期满前1个月，经参加持有者大会的持有者持有2/3（含）上面市场份额允许并提交公司董事会审议通过后，这次股权激励计划的持有期可延长，增加期届满后本持股计划自主停止。

4、除上述情况自主停止、提前结束外，存续期内，这次股权激励计划的停止应当经参加持有者大会的持有者持有过 2/3 上面市场份额允许并提交公司董事会审议通过，并及时披露有关决定。

（四）股权激励计划的清理与分派

1、本股权激励计划持有期届满时自主停止，由管委会依据持有者大会的受权，在期满或者终止的时候起30个工作日内完成结算，在依规扣减相关费用后，按持有者持有市场份额比例进行财产分割。

2、在此次股权激励计划存续期限，管委会可以根据持有者大会的受权向持有者分派股权激励计划资产账户中的现钱。

3、在此次股权激励计划存续期内，股权激励计划持有标的股票买卖售卖获得现金或有取得其余可分派的盈利时，股权激励计划每一个会计期间都可进行分割，管委会在依规扣减相关费用及计划应交账款后按照持有者持有比例占持股计划总金额的比例进行分派。

（五）股权激励计划所持股份相匹配支配权的情况及持有者对股权权利的占据、应用、投资回报处罚权益的分配

1、此次股权激励计划持有者根据股权激励计划所获得的相匹配股权具有股东权益（包含分红权、配股份、转赠股份等资产收益权）但舍弃投票权。

2、在此次股权激励计划存续期内，除法律、行政规章、行政法规另有约定，或者经管委会允许外，持有者持有此次股权激励计划市场份额不得随意撤出、转让或用以质押、质押贷款、贷款担保、清偿债务或做别的相近处理。

3、在锁住期限内以及可所属前，持有者不得要求对股权激励计划的利益进行分割。

4、在锁住期限内，企业产生资本公积转增股本、配送股票红利时，股权激励计划因持有公司股份新获得的股权一并锁定，不可在二级市场售卖或以其他方式出让，该等个股的开启期与相匹配个股同样。

5、在锁住期限内、可所属前、存续期内，管委会依据持有者大会的受权，应当股权激励计划开启今后于存续期内适时售卖对应的标的股票。

6、本股权激励计划锁住期满后、存续期内，由持有者会议决定是不是对该股权激励计划对应的盈利进行分割，如确定分派，由持有者大会权限管理协会在依规扣减相关费用后，依照持有者持有市场份额进行分割。

7、在此次股权激励计划存续期内，股权激励计划持有标的股票买卖售卖获得现金或有取得其余可分派的盈利时，股权激励计划每一个会计期间都可进行分割，管委会在依规扣减相关费用及计划应交账款后按照持有者持有比例占持股计划总金额的比例进行分派。

8、在锁住期限内，企业产生分红派息时，股权激励计划因持有公司股份而获得的股利记入股权激励计划货币性资产，暂未作再行分派，待此次股权激励计划锁住期满后、存续期内，由管委会依据持有者大会的受权再决定是否进行分割。此次股权激励计划锁住期满后、存续期内，企业产生分红派息时，股权激励计划因持有公司股份而获得的股利记入股权激励计划货币性资产。

9、如出现其他未约定事项，持有者所持的股权激励计划金额的处置措施由管委会明确。

10、此次股权激励计划存续期内，企业以配资、公开增发、可转换债券等形式股权融资时，由管委会递交持有者会议审议是不是参加及具体参与计划方案。

（六）股权激励计划持有者发生辞职、离休、死亡或别的不再适合参与持股计划等情况时，所持股份权利的处置办法

1、产生如下所示情况的，管委会有权利取消该持有者参加此次股权激励计划资格。

（1）持有者离职、擅自离岗或被开除的；

（2）持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或者分公司续签劳动合同的；

（3）持有者劳动合同到期后，公司或者分公司不与其说续签劳动合同的；

（4）持有者被免职、降权，致使不符参加此次股权激励计划要求的；

（5）退休之后不会再在公司继续就职或提供服务；

（6）非因行使职权丧失劳动力或死亡的；

（7）持有者因包括不限于违反法律、违背职业道德规范、泄漏商业机密、渎职或失职、有违公司规章制度、受雇于竞争者、情况严重违反公司规定或信誉等重要违规行为，造成遭受企业免职、留司查询、解除劳动关系等纪律处分的情况；

（8）持有者所发生的别的不适宜继续参与持股计划情况；

（9）管委会评定其他情形。

当出现上述情形时，管委会有权利取消该持有者参加本股权激励计划资格并登记持股计划市场份额撤销取回办理手续（无论是否进到所属期）。截止到管委会取消该持有者参加股权激励计划资格的当天，股权激励计划进到所属过后已分派现钱权利的（年底分红以外），可以由原持有者按所属市场份额具有，对于未所属的许多市场份额管委会有权利决定把该市场份额分配至别的持有者，该持有者必须符合本股权激励计划参与目标规范（到时候由管委会结合实际情况以及相关约束条件独立承诺该金额的转让状况，如是不是由其他满足条件的职工转让、转让市场份额、转让费用等），如此市场份额相对应的个股及股票利益在股权激励计划存续期内没完成分派或决定不再分配，则待分配的个股由企业在开启今后于存续期内适时售卖，并以其相匹配金额的具体售卖金额与该金额的初始出资本额的孰低值退还持有者，如退还持有者后仍然存在盈利，则盈利归公司提供的。

在其中，在出现上述第（7）条情形时或是持有者申请办理所属后违背申购协议约定的同行业竞争条款，公司有权规定持有者退还此次持股计划带来的好处。

2、持有者持有市场份额调节的情况

存续期内，管委会根据企业对持有人的有关考核结果或职位/职务级别变化趋势，调节持有者所取得的持股计划市场份额，包含调减、核减及其撤销市场份额。针对撤销的市场份额及已完成的资金盈利一部分的处理方法参考本方案第八条第（六）款第1项。

3、持有者持有利益不去做更改的情况

（1）职位变动：存续期内，持有者产生不会受到本人掌控的岗位调整，但仍在公司内任职的，所持有的股权激励计划利益未作变动。

（2）丧失劳动力：存续期内，持有者因行使职权丧失劳动力的，所持有的股权激励计划利益未作变动。

（3）死亡：存续期内，持有者因行使职权死亡的，所持有的股权激励计划利益未作变动，对其第一继承人传承并持续具有；该等继承者不会受到应具备参加此次股权激励计划资质限制。

（4）管委会评定其他情形。

九、股权激励计划期满所持有股份的处置办法

当股权激励计划持有期期满或提前结束时，由管委会进行相匹配股份的结算事项，并且在依规扣减相关费用后，依照持有者持有市场份额进行分割。

十、股权激励计划的账务处理

依照《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定：进行等待期内的服务或达到规定销售业绩标准才可行权的获得员工服务项目以利益结算股份支付，在等待期内的每一个资产负债表日，理应进而对可行权权益工具总数的绝佳可能为载体，依照权益工具授予日的投资性房地产，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积金。

假定公司在2024年4月初召开股东会，锁住到期，此次股权激励计划依照前述合同约定的占比售卖持有标的股票。经预测分析算，假定企业权益工具的投资性房地产以董事会审议此次股权激励计划点前一个交易日企业收盘价60.17元/股作为参照，公司应确定成本费预计为1,026.67万余元，该费由企业在锁住期限内，按每一次开启比例分摊，则预估2024年至2025年股权激励计划费用摊销状况计算如下所示：

企业：万余元

表明：以上对公司经营成效的危害最后的结果会以会计事务所开具的年度审计报告为标准。

在不考虑此次股权激励计划对公司业绩产生的影响前提下，股权激励计划费用摊销费对期限内各年净利润有很大的影响。若考虑到股权激励计划公司的发展所产生的正方向功效，此次股权激励计划将极大激起企业员工积极性，提升运营效率。

十一、持股计划的关联方及一致行动关联

公司控股股东、控股股东、执行董事、监事及高管人员未参加此次股权激励计划。此次股权激励计划未向公司控股股东、控股股东签定一致行动关联或出现一致行动分配。

本股权激励计划总体舍弃因拥有标的股票而拥有的股东表决权。

此次股权激励计划持有者中间不存在关联关系，未签定一致行动协议，不会有一致行动分配，此次股权激励计划不会有根据协议书、别的安排与控股股东、执行董事、公司监事、高管人员一同扩大其所掌控的公司股权投票权数量行为或客观事实。

因而，此次股权激励计划与公司控股股东、控股股东及董事、公司监事、高管人员不存在关联关系及一致行动关联。

十二、别的重大事项

1、董事会与股东大会审议通过此次股权激励计划并不意味着持有者具有继续留在企业服务的权力，不属于企业对职工聘请时限承诺，公司和持有人的劳务关系仍按公司与持有者签订的劳动合同实行。

2、公司实施此次股权激励计划的财务、账务处理及税款等事宜，按有关财务管理制度、企业会计准则、税收制度的规定执行,职工因此次股权激励计划的实行而需要缴纳的有关个税由员工个人自己承担。

3、此次股权激励计划不会有第三方为职工参与持股计划给予奖赏、补助、托底等分配。

4、这次股权激励计划的解释权归属于董事会，经公司股东大会审议通过后起效。

北京市海天瑞声科技发展有限公司股东会

2024年3月8日