我们公司及全体董事确保本公告内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东省宫墙新材料股份有限公司（下称“企业”）第五届董事会第十次会议书面形式通知已经在2024年2月23日以电子邮箱等形式送到全体董事，此次会议于2024年2月26日于公司会议室以现场融合通信方式举办。执行董事范纬中老先生、封华女性、孙振平先生和独董李玉林老先生、陈环老先生、王桂玲女性根据通信方式参加了本次会议。此次会议应参加执行董事9名，真实参加执行董事9名。会议由董事长刘连军老先生组织，监事、高管人员列席。此次会议的集结、举行和决议程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，大会合理合法、合理。经与会董事用心决议，表决通过了如下所示提案：
一、会议以9票允许，0票反对，0票放弃审议通过了《关于不向下修正“红墙转债”转股价格的议案》。
在充分考虑宏观经济政策、市场情况、企业情况、股票走势等多重因素后，根据对公司长期发展和实际价值的自信，公司决定此次不往下调整“宫墙可转债”的转股价格，若股价再度开启“宫墙可转债”的转股价格往下修正条款，到时候董事会会再次召开工作会议再决定是否履行“宫墙可转债”转股价格往下修正的支配权。
具体内容详见公司在同一天刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于不向下修正红墙转债转股价格的公告》。
二、备查簿文档：
1、第五届董事会第十次会议决定。
特此公告。
广东省宫墙新材料股份有限公司股东会
2024年2月27日
证券代码：002809 股票简称：红墙股份 公示序号：2024-003
广东省宫墙新材料股份有限公司
关于不往下调整宫墙转债转股价钱的通知
我们公司及全体董事确保本公告内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提醒：
1、自2024年1月23日至2024年2月26日，企业股票已达到在任意持续30个交易日内中至少有15个交易日的收盘价格小于本期转股价格的85%（即9.26元/股），已开启“宫墙可转债”转股价格往下修正条款。
2、公司在2024年2月26日举办第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于不向下修正“红墙转债”转股价格的议案》，确定此次不往下调整“宫墙可转债”的转股价格，若股价再度开启“宫墙可转债”的转股价格往下修正条款，到时候董事会会再次召开工作会议再决定是否履行“宫墙可转债”转股价格往下修正的支配权。
一、可转债基本概况
依据中国证监会于2023年8月25日出示《关于同意广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监批准〔2023〕1973号），公司在2023年10月18日向不特定对象推出了3,160,000张可转债，每个颜值100元，发售总金额31,600.00万余元。企业可转债于2023年11月8之日起在深圳交易所挂牌出售，债卷通称“宫墙可转债”，债卷编码“127094”。“宫墙可转债”股权转让时间是在2024年4月24日至2029年10月17日，股权转让的初始价格是10.89元/股。
二、“宫墙可转债”转股价格往下修正条款
《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(下称《可转债募集说明书》)中有关转股价格往下修正条款的相关规定如下所示：
（1）调整管理权限与调整力度
在本次发行的可转债存续期限，当企业股票在任意持续30个交易日内中至少有15个交易日的收盘价格不超过本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东大会审议。
企业在再决定是否对转股价格作出调整、调整时，遵循诚实信用的原则，不能欺诈投资人或是危害投资者的合法权益，然后由保荐代表人必须在持续督导期限内对上述行为给予监管。
以上计划方案需经出席会议的公司股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会进行表决时，拥有本次发行的可转债股东需要逃避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会举办此前20个交易日内公司股票交易平均价和前一交易日平均价间的较高者且与此同时不能低于最近一期经审计的净资产及其票面价值。
若在前述30个交易日发生了转股价格调节的情况，即在转股价格调节日前的交易时间按调整前的转股价格和收盘价测算，在转股价格调节日和以后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价测算。
（2）调整程序流程
如公司决定往下调整转股价格时，一定会在证监会指定上市公司信息披露新闻媒体上刊登股东会议决议公示，公示调整力度、除权日及停止股权转让期内（如果需要）等。从除权日后的第一个交易时间（即转股价格调整日）开始恢复股权转让申请办理并实施修正后的转股价格。若转股价格调整日是股权转让专利申请日或以后，变换股权登记日以前，此类股权转让申请办理应按照修正后的转股价格实行。
三、有关此次不往下调整“宫墙可转债”转股价格的详细说明
自2024年1月23日至2024年2月26日，企业股票已达到在任意持续30个交易日内中至少有15个交易日的收盘价格小于本期转股价格的85%（即9.26元/股），已开启“宫墙可转债”转股价格往下修正条款。
在充分考虑宏观经济政策、市场情况、企业情况、股票走势等多重因素后，根据对公司长期发展和实际价值的自信，公司在2024年2月26日举办第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于不向下修正“红墙转债”转股价格的议案》。董事会确定此次不往下调整“宫墙可转债”的转股价格，若股价再度开启“宫墙可转债”的转股价格往下修正条款，到时候董事会会再次召开工作会议再决定是否履行“宫墙可转债”转股价格往下修正的支配权。
敬请广大投资者关心公司后续公示，注意投资风险。
特此公告。
广东省宫墙新材料股份有限公司股东会
2024年2月27日
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