经中国证监会《关于核准合兴汽车电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监批准[2020]3600号）文审批，2021年1月19日，合兴车辆电子股份有限公司（下称“合兴股权”或“企业”）在上交所进行首次公开发行股票A股个股并上市。企业首次公开发行股票4,010亿港元，募集资金总额金额为25,583.80万余元，扣减各类发行费后，募集资金净额金额为21,151.69万余元。
国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安证券”或“承销商”）做为合兴股权首次公开发行持续督导的承销商，重点对合兴股份的持续督导工作中。依据《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关法规、法规及规范性文件的规定与行业公认业务规范、职业道德，秉着谨慎和尽职履责的基本原则，国泰君安证券对合兴股权进行了现场查验，现就此次检查的项目状况报告如下：
一、此次监督检查的相关情况
（一）承销商：国泰君安证券
（二）保荐代表人：秦磊、陈轶劭
（三）监督检查时长：2023年12月25日
（四）监督检查工作人员：秦磊、王佳颖、杜惠东
（五）监督检查具体内容：
1、公司治理结构和内控制度状况；
2、信息公开状况；
3、企业的自觉性及与大股东、控股股东及其它关联企业经济往来状况；
4、募集资金使用状况；
5、关联方交易、对外担保、重要境外投资状况；
6、经营情况。
二、监督检查事宜相关事宜的建议
（一）公司治理结构和内控制度
监督检查工作人员查看了合兴股份的企业章程及其股东会、董事会和监事会的会议制度，并收集和查看了三会会议决议、会议纪要等相关资料。
经监督检查，承销商觉得：截止到监督检查之时，合兴股权建立健全了现代企业制度，企业章程、股东会、董事会和监事会的会议制度获得贯彻落实，三会运作情况优良，董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规、法规及上海交易所有关交易规则的需求做好本职工作，公司治理体系高效地发挥了作用。
（二）信息公开状况
监督检查工作人员查看了企业信息公开管理方案，并且对企业三会文档、会议纪要与特定互联网公布相关信息进行对比分析。
经监督检查，承销商觉得：截止到监督检查之时，企业建立了完备的信息披露规则并有效落实，企业信息公开合乎上市公司信息披露的相关法律法规。
（三）自觉性及与大股东、控股股东及其它关联企业经济往来状况
监督检查工作人员查看了公司控股股东、控股股东、持仓5%以上重要股东及其它关联企业与上市公司经济往来状况，查看了企业三会会议资料，研究了公司实际生产经营情况并和企业高层管理人员、财务部负责人等开展采访。
经监督检查，承销商觉得：截止到监督检查之时，合兴股份在财产、工作人员、组织、业务流程、财务等层面自觉性优良，企业在和关联企业经济往来的层面严格遵守《公司章程》等有关规定。企业的自觉性及与大股东、控股股东及其它关联企业经济往来并没有异常现象。
（四）企业募集资金使用状况
监督检查工作人员查看了募资帐户的开户状况、募集资金使用有关的会计原始凭证和银行回单等相关资料，检查了募资项目进展情况。
经监督检查，承销商觉得：截止到监督检查之时，合兴股权募资均存放在募集资金专户，募集资金的应用符合规定法律法规、相关法规，不会有违规违纪应用募集资金的情况。
（五）关联方交易、对外担保、重要境外投资状况
监督检查工作人员查看了企业管理制度、股东会、股东会、监事会决议和信息公开文档，查看了企业保证合同、关联方交易协议书、境外投资协议等，并和相关人员进行了采访。
经监督检查，承销商觉得：合兴股权关联方交易、对外担保和境外投资决策管理权限和运行机制标准，并且能够有效落实，有关的关联方交易和对外担保不会有重要违规违纪和损害中小型股东利益的情形。
（六）生产经营情况
监督检查工作人员检查了公司经营状况，查看公司财务报表以及相关会计资料并且对企业高管展开了采访。
经监督检查，承销商觉得：合兴股权运营模式、市场环境未发生重大不利变化，公司经营情况正常的，主营蓬勃发展。
三、报请上市企业注意的事项与建议
监督检查工作人员提醒企业应继续严格执行证监会及其上海交易所等有关规定，履行信息披露义务；进一步健全公司治理结构架构设计及各项经营管理方案，合理做好各项公司治理结构及内控制度；强化对募投项目的管理方法，严苛按相关规定应用募资，以确保募投项目的执行质量和项目效益。
四、上市企业存不存在《保荐办法》及上海交易所相关规则要求应向中国证监会和上海交易所汇报的事宜
公司不存在理应向中国证监会和上海交易所汇报的事宜。
五、上市公司及别的中介机构的相互配合状况
承销商持续督导监督检查操作过程中，企业相关负责人可以紧密配合当场工作的实施，依照承销商的需要提供相对应备查簿原材料并且能够如实相告承销商提出的问题，为本次监督检查带来了必须的适用。此次监督检查为承销商独立进行，未计划别的中介服务协调工作。
六、监督检查结果
承销商依照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》的有关要求，对合兴股权切实履行了不断督导职责。通过此次现场检查工作中，承销商觉得：合兴股权建立了公司治理结构、内控制度等方面管理制度并有效落实；企业信息公开状况合乎上海交易所的有关规定；企业在财产、业务流程、会计、工作人员、组织等方面自觉性优良，与大股东、控股股东及其它关联企业经济往来未发现异常情况；无违规违纪应用募集资金的情况；在关联方交易、对外担保和对外重要投资等层面不会有重要违规违纪状况；企业的运营模式、业务架构、市场环境等未发生重大不利变化，经营情况正常的。
特此报告。
保荐代表人： ____________
秦磊 陈轶劭
国泰君安证券股份有限公司
2023年 12 月29 日
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