(里接A9版)

注:各加数之及与合计数在末尾数上若有所差异的主要原因是由计算步骤中四舍五入导致。

(十四)个股登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

(十五)上市保荐人:万里长城证券股份有限公司(下称“长城证券”、“保荐代表人(主承销商)”或“主承销商”)

三、申请办理首次公开发行股票并上市的时候选择的实际上市标准及发行后做到所指定的上市标准以及表明

依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年修订)》,公司选择的科创板上市标准是第(一)项规范:“最近几年纯利润均大于零,且总计纯利润不低于人民币 5,000 万余元”。

依据致同会计师事务所开具的毫无保留的意见的审计报告(致同审字(2023)第441A003352号),企业2021年、2022年归属于母公司股东的净利润(以扣非前后左右比较低者为计算根据)分别是5,448.18万余元、5,156.76万余元,最近几年已超rmb5,000万余元,达到所选的上市标准。

第三节 外国投资者、公司股东和实际控制人状况

一、公司概况

二、董事、公司监事、高管人员以及拥有企业股票、债卷状况

本次发行前,董事、公司监事、高管人员直接和间接拥有外国投资者股权如下:

注:上述人员间接持股都通过员工持股平台深圳市众森投资合伙企业(有限合伙企业)间接持有。

截至本上市公告书签定日,公司未对外开放发行股票,董事、公司监事、高管人员不会有拥有企业债券的情况。

三、控股股东及实际控制人状况

(一)控股股东及实际控制人

公司控股股东、实际控制人为任泽明。截至本上市公告书签定日,任泽明直接持有企业10,482,440股股份,并且通过众森项目投资间接控制企业4,668,633股股份,总计控制公司15,151,073股股份,即26.27%的投票权,已足够对企业股东会议决议产生不利影响。因而,任泽明为公司大股东、控股股东。

任泽明,董事长、经理,男,1983年3月出世,中国籍,无境外永久居住权,本科文凭。2006年9月至2011年7月,任深圳名门建材有限公司销售总监;2011年8月至2015年6月,任东莞思泉实业公司有限公司副总经理;2013年1月至2014年5月,任东莞锦杯电子公司监事会主席、主管;2015年7月至2016年6月,任东莞思泉建材有限公司监事会主席、经理;2016年6月迄今,任广东省思泉新材料股份有限公司老总。2021年3月迄今,任广东省思泉新材料股份有限公司经理。

报告期,企业的大股东、控股股东未发生变化。

(三)本次发行后、上市前公司和大股东、实际控制人的公司股权结构控制关系图

本次发行后、上市前,公司和大股东、实际控制人的公司股权结构控制关系如下所示:

四、股权激励方案及股权激励计划

(一)截至本上市公告书签定日,公司不存在早已制订或正在开展的股权激励方案以及相关分配

(二)已实施完毕的员工股权激励状况

公司在2016年实行了股权激励计划,部分人员根据出资设立众森项目投资做为员工持股平台,以转让股东股份的方法间接性持有公司股份。

众森项目投资的相关情况如下所示:

截至本上市公告书签定日,众森投入的全部合作伙伴组成如下:

注1:任泽永为公司实际控制人、老总、经理任泽明的小弟;

注2:辛薇、黄江华、徐晓虹未能外国投资者处就职,系发行人的大股东任泽明好朋友,由于看中外国投资者其前身思泉有限的资源发展于众森投资设立前期即是众森投入的有限合伙;

注3:吴登为董事、副总吴攀的弟弟;

注4:任漂亮为公司发展职工监事刘湘飞得另一半;

注5:熊亮为公司实际控制人、老总、经理任泽明伴侣的哥们,已离职;

注6:刘庆笼为公司原销售总监,已经在2020年12月31日由外国投资者处辞职;

注 7:唐志奇已经从外国投资者处辞职。

(三)已实施完毕的员工股权激励的限购分配

依据众森项目投资开具的服务承诺,众森项目投资持有的公司股份自公司股票发行之日起锁住36月,具体内容详见本上市公告书“第八节 关键承诺事项”之“一、本次发行前公司股东所持股份的限购分配、自行锁住股权、增加锁定期及其股东持股及高管增持意愿的服务承诺”的相关介绍。

五、本次发行前后左右企业公司股权结构变化趋势

企业本次发行前总市值为4,326.10亿港元,此次增发新股1,442.0334亿港元,占发行后总股本比例是25%。本次发行不属于股东公开发售股权,企业发售前后股本变动如下:

注:1、企业本次发行不会有投票权差别分配;

2、企业本次发行不会有公司股东公开发售股份的状况;

3、企业本次发行没有采用超额配售选择权;

4、如出现数量和各分项目标值总和末尾数不一致的状况,均是四舍五入原因导致。

六、此次上市前的股东数及持股数前十名股东状况

本次发行完成后上市前,企业股东户数为20,041名,在其中前十名公司股东持有的股票的如下:

注:各分项目相加与合计数不一致系四舍五入而致。

七、本次发行战略配售状况

本次发行不会有外国投资者高管人员、骨干员工参加战略配售及其它外界投资者参与战略配售的情况。

本次发行价钱不得超过去除最大价格后网下投资者定价的中位值和加权平均值及其去除最大价格后证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金、险资和达标境外机构资产价格中位值和加权平均值孰低值,故保荐代表人(主承销商)有关分公司不用参加本次发行的战略配售。

第四节 新股发行状况

一、首次公开发行总数

此次首次公开发行股票1,442.0334亿港元,占发行后总股本比例是25%。本次发行股权均是公开发行新股,集团公司原来公司股东不公开发售股权。

二、发行价

每一股发行价:41.66元。

三、每股面值

每股面值1.00元。

四、发行市盈率

(一)34.95倍(每股净资产依照2022年度经会计事务所遵循中国会计准则审计扣非后归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算);

(二)30.86倍(每股净资产依照2022年度经会计事务所遵循中国会计准则审计扣非前归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算);

(三)46.60倍(每股净资产依照2022年度经会计事务所遵循中国会计准则审计扣非后归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算);

(四)41.15倍(每股净资产依照2022年度经会计事务所遵循中国会计准则审计扣非前归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算)。

五、发售市盈率

本次发行市盈率为2.55倍(按每一股发行价除于发行后净资产测算,在其中,发行后净资产按2022年12月31日经审计的归属于母公司其他综合收益再加上本次发行募集资金净额总和除于本次发行后总市值测算)。

六、交易方式及申购状况

本次发行选用线下向满足条件的网下投资者询价采购配股和线上向拥有深圳市市场非限售A股股份和非限购存托市值的社会发展公众投资者标价发售相结合的方式。

本次发行原始战略配售数量达到72.1016亿港元,占本次发行数量5.00%。本次发行不安排向外国投资者的高级管理人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划及其它外界投资人的战略配售。最后,本次发行不往参加战略配售的投资人定项配股。本次发行原始战略配售数量以及最后战略配售数量差值 72.1016亿港元回拔至网下发行。战略配售回拔后、网上网下回拨机制启动前,线下原始发行量为1,031.0834亿港元,占扣减最后战略配售总数后本次发行数量71.50%;在网上原始发行量为410.95亿港元,占扣减最后战略配售总数后本次发行数量28.50%。

依据《广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》(下称“《发行公告》”)发布的回拨机制,因为在网上投资人基本合理认购倍率为7,015.24443倍,高过100倍,发行人和保荐代表人(主承销商)决定启动回拨机制,将扣减最后战略配售总数后此次首次公开发行股票数量20%(向上取整至500股整数,即288.45亿港元)由线下回拔至在网上。回拔后,线下最后发行量为742.6334亿港元,占扣减最后战略配售总数后本次发行数量51.50%;在网上最后发行量为699.4亿港元,占扣减最后战略配售总数后本次发行数量48.50%。回拔后此次网上发行的中标率为0.0242601698%,合理认购倍率为4,121.98270倍。

依据《广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》,此次在网上投资人交款认购的股权数量达到6,842,419股,交款认购的总金额285,055,175.54元;放弃认购数量达到151,581股,放弃认购总金额6,314,864.46元。网下投资者交款认购的股权数量达到7,425,476股,交款认购的总金额309,345,330.16元,放弃认购数量达到858股,放弃认购总金额35,744.28元。

在网上、网下投资者放弃认购股票数均由保荐代表人(主承销商)承销,保荐代表人(主承销商)承销股份的数量达到152,439股,承销总金额6,350,608.74元。保荐代表人(主承销商)承销股权数量占本次发行总数比例为1.06%。

七、募集资金总额及注册会计对资金到位的验证状况

此次增发新股募集资金总额为60,075.11万余元,扣减发行费(未税)6,737.99万元后,募集资金净额为53,337.12万余元。致同会计师事务所(特殊普通合伙)已经在2023年10月19日对发行人募集资金的资金到位情况进行检审,并提交致同验字(2023)第441C000480号《验资报告》。

八、发售总费用及详细组成、每一股发行费

本次发行总费用为6,737.99万余元(没有企业增值税),在其中:

1、证券承销、承销费用(没有企业增值税):4,936.01万余元;

2、审计验资花费(没有企业增值税):730.53万余元;

3、律师费(没有企业增值税):518.87万余元;

4、用以本次发行的信息公开花费(没有企业增值税):507.08万余元;

5、发售手续费及别的(没有企业增值税):45.51万余元。

此次增发新股每一股发行费为4.67元/股。(每一股发行费=发售总费用/本次发行股票数)。

九、外国投资者募集资金净额

本次发行募集资金净额为53,337.12万余元,本次发行不属于老股东转让股份。

十、发行后净资产

本次发行后净资产为16.34元/股(按本次发行后归属于母公司股东资产总额除于发行后总市值测算,在其中,发行后归属于母公司股东资产总额按经审计的截止到2022年12月31日归属于母公司股东资产总额和此次募集资金净额之测算)。

十一、发行后每股净资产

发行后每股净资产为1.01元/股(按2022年经审计的归属于母公司股东的净利润除于发行后总市值测算)。

十二、超额配售选择权状况

本次发行没有采用超额配售选择权。

第五节 会计材料

公司已经聘用致同会计师事务所(特殊普通合伙)并对2020年度、2021年度与2022年多度财务报告展开了财务审计,并提交了“致同审字(2023)第441A003352号”标准无保留意见的财务审计报告。以上财务报表已经在招股书“第六节 财务会计信息与高管剖析”中详尽公布,投资人欲了解具体情况,请参考在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公布的招股书。

公司已经聘用致同会计师事务所(特殊普通合伙)并对2023年1-6月的财务报告展开了审查,并提交了“致同审字(2023)第441A026730号”审查汇报,与此同时公司管理人员对2023年1-9月的经营业绩情况进行预估。企业2023年1-6月实际经营状况及财务数据已经在招股书“第六节 财务会计信息与高管剖析”之“十四、财务报告审计基准日后的经营状况”中详尽公布,2023年1-9月财务数据预测分析状况已经在招股书“第二节 概述”之“一、重大事情提醒”之“(三)企业财务报告审计截至今后的生产经营情况”中详尽公布。

投资人欲了解具体情况,请参考在巨潮资讯网(网站地址 www.cninfo.com.cn)公布的招股书。

第六节 别的重大事项

一、募集资金专户存放及募资资金监管协议安排

依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定,企业将在募资到位后一个月内尽早与保荐代表人万里长城证券股份有限公司及储放募集资金的银行业签署《募集资金三方监管协议》。

(下转A11版)