浙江省国祥有限责任公司(下称“外国投资者”)首次公开发行股票人民币普通股(A股)并且在创业板上市(下称“本次发行”)申请于2023年6月19日经上海交易所(下称“上海交易所”)发售审核委员会表决通过,并且已经中国证监会(下称“证监会”)证监批准〔2023〕1644号文允许申请注册。

东方证券承销保荐有限责任公司(下称“中国东方投资银行”或“保荐代表人(主承销商)”)出任本次发行的保荐代表人(主承销商)。

经发行人和保荐代表人(主承销商)共同商定本次发行股权数量达到3,502.34亿港元,发行股份约为发行后总股本25.00%,均为公开发行新股,不设置老股转让。此次网上发行与网下发行将在2023年10月9日(T日)分别通过上海交易所交易软件与互联网交易网站(IPO网下询价认购)(下称“互联网技术交易网站”)执行。

发行人和保荐代表人(主承销商)尤其报请投资者关注以下几点:

1、本次发行选用向参加战略配售的投资人定项配股(下称“战略配售”)、线下向满足条件的投资人询价采购配股(下称“网下发行”)与在网上向拥有上海市场非限售A股股份和非限购存托市值的社会发展公众投资者标价发售(下称“网上发行”)相结合的方式。

本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发售由保荐代表人(主承销商)负责实施。战略配售在保荐代表人(主承销商)部位进行;初步询价和网下申购都通过上海交易所互联网技术交易网站(https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/)开展,网上发行根据上海交易所交易软件开展。

本次发行参加战略配售的投资人由外国投资者的高级管理人员及骨干员工专项资产管理计划构成。

2、发行人和保荐代表人(主承销商)将采取线下初步询价明确发行价,线下不进行累计投标询价。

3、初步询价完成后,发行人和保荐代表人(主承销商)依据《浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行安排及初步询价公告》(下称“《发行安排及初步询价公告》”)所规定的去除标准,在去除不符合规定投资人定价的初步询价结果后,将拟认购价格高于81.94元/股(没有81.94元/股)的配售对象所有去除;拟认购价格是81.94元/股配售对象中,拟股票数量低于380亿港元的配售对象所有去除。之上全过程总共去除135个配售对象,相匹配去除的拟认购总量为51,750.00亿港元,约为此次初步询价去除失效价格后申请总产量5,159,150.00亿港元的1.0031%。

去除一部分不得参加线下及网上摇号。实际去除状况请见《浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》(下称“《发行公告》”)“附注:投资人价格信息统计表”里被标注为“高价位去除”的那一部分。

4、发行人和保荐代表人(主承销商)依据初步询价结论,综合评定企业有效升值空间、可比公司二级市场估值水平、行业类别二级市场估值水平等多个方面,综合考虑网下投资者合理认购倍率、市场状况、募资需求以及包销风险性等多种因素,共同商定本次发行价格是68.07元/股,网下发行不进行累计投标询价。

本次发行的价格不高于网下投资者去除最大价格一部分后剩下定价的中位值和加权平均值,及其公开募集方法成立的证券基金(下称“证券基金”)、全国社会保障基金(下称“社会保险基金”)、基本养老保险基金(下称“养老保险金”)、企业年金基金和职业年金基金(下称“年金基金”)、合乎《保险资金运用管理办法》等相关规定的险资(下称“险资”)和达标境外机构资产剩下定价的中位值和加权平均值的孰低值(下称“四个数孰低值”)。

投资人按照此价格是2023年10月9日(T日)进行线上和网下申购,认购时无需缴纳认购资产。在其中,网下申购时间是在09:30-15:00,网上摇号时间是在09:30-11:30,13:00-15:00。

5、本次发行价钱68.07元/股相对应的市盈率为:

(1)27.42倍(每股净资产依照2022年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣非前归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算);

(2)38.47倍(每股净资产依照2022年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣非后归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算);

(3)36.56倍(每股净资产依照2022年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣非前归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算);

(4)51.29倍(每股净资产依照2022年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣非后归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算)。

6、本次发行价格是68.07元/股,请投资者依据下列情况分析本次发行标价的合理性。

(1)本次发行价钱68.07元/股,不超过“四个数孰低值”73.6003元/股。

(2)依据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),企业所属行业为专用设备制造业(行业代码:C35),截止到2023年9月26日(T-3日),中证指数有限公司公布的“专用设备制造业(C35)”最近一个月均值静态市盈率为27.81倍。

(3)截止到2023年9月26日(T-3日),相比上市企业股票市盈率水准详细如下:

信息来源:Wind新闻资讯,数据信息截止到2023年9月26日(T-3日)。

注1:2022年扣非前/后EPS计算口径:2022年扣非前/后归属于母公司纯利润/T-3日(2023年9月26日)总市值。

注2:各种数据测算若存在末尾数差别,为四舍五入导致。

注3:测算2022年扣非前、扣非后静态市盈率算数平均值时,去除极端值佳力图、依米康。

本次发行价钱68.07元/股相对应的外国投资者2022年扣非前后左右孰低的摊薄后市盈率为51.29倍,高过同业竞争可比公司静态市盈率平均,高过中证指数有限公司公布的外国投资者所处行业最近一个月均值静态市盈率,出现将来外国投资者股票下跌给投资者带来损害风险。发行人和保荐代表人(主承销商)报请投资者关注经营风险,谨慎判断发售标价的合理性,客观作出项目投资。

报请投资者关注本次发行价格和网下投资者价格之间存在的差别,网下投资者价格状况详细同一天刊登在上交所网站(www.sse.com.cn)的《浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》(下称“《发行公告》”)。

报请投资者关注,本次发行价钱确认后,此次网下发行递交合理定价的网下投资者数量达到562家,管理工作的配售对象数量为7,808个,相对应的合理拟股票数量总数为4,636,320.00亿港元,相对应的合理认购倍率为战略配售回拔前线下原始融资规模的2,451.39倍。

《浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股意向书》(下称“《招股意向书》”)中公布的募资要求总金额73,700.00万余元,本次发行价钱68.07元/股相匹配融资额为238,404.28万余元,高过上述情况募资要求额度。

本次发行标价遵照社会化定价政策,在初步询价环节由网下投资者根据真正申购意向价格,发行人与保荐代表人(主承销商)依据初步询价结论,充分考虑外国投资者股票基本面、市场状况、同业竞争相比上市公司估值水准、募资需求以及包销风险性等多种因素,共同商定本次发行价钱。一切投资人如参加认购,均视为其已接受该发行价;比如对发售定价策略和发行价出现任何质疑,提议不参加本次发行。

股民理应充足关心标价社会化蕴涵的风险因素,了解股票发行时可能跌破净资产风险,着力提升危机意识,加强价值投资理念,避免盲目蹭热点。监管部门、发行人和保荐代表人(主承销商)均无法确保股票发行后不会跌破净资产。

7、外国投资者此次募投项目预估应用募资73,700.00万余元。按本次发行价钱68.07元/股和3,502.34亿港元的新股上市总数测算,若本次发行取得成功,预估外国投资者募集资金总额 238,404.28万余元,扣减发行费(没有企业增值税)22,784.31万元后,预估募集资金净额为 215,619.97 万余元(若有末尾数差别,为四舍五入而致)。本次发行存有因获得募资造成净资产规模大幅增加对发行人的生产经营方式、经营管理和风险控制能力、经营情况、获利能力及股东整体利益产生重要影响风险。具体募集资金净额达到募投项目要求之后的剩下资金将用于填补与公司主要业务有关的营运资本也可根据监管部门的相关规定应用。

8、此次网上发行的个股无商品流通限定及限售期分配,自此次公开发行个股在上交所主板发售的时候起就可以商品流通。

网下发行部分为占比限购方法,网下投资者理应服务承诺其获配股票数的10%(向上取整测算)限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并上市的时候起6月。即每一个配售对象获配的股票里,90%的股权无限售期,自此次发行新股在上交所上市买卖的时候起就可以商品流通;10%的股权限售期为6六个月,限售期自此次发行新股在上交所上市买卖的时候起算起。网下投资者参加基本询价报价及网下申购时,无需为其管理的配售对象填好限售期分配,一旦价格则视为接纳本公告所公布的线下限售期分配。

战略配售层面,参加战略配售的投资人获配股票限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并上市的时候起12月。

9、网站投资人理应独立表述认购意愿,不可归纳授权委托证劵公司代其开展股票申购。

10、本次发行认购,任一配售对象只能选网下发行或是网上发行一种方式开展认购。凡参加初步询价的配售对象,不论是否合理价格,均无法再参加网上发行。投资者参与在网上首次公开发行股票的认购,必须使用一个股票账户。同一投资人使用多个股票账户参加同一只股票申购的,及其投资人使用同一股票账户多次参与同一只股票申购的,以这个投资人的第一笔认购为全面认购,其他认购均是失效认购。

11、本次发行完成后,须经上海交易所审批后,方可在上交所公布挂牌出售。假如未能获得准许,本次发行股权将不能发售,外国投资者会依据股价并加算银行同期存款利率退还给参加认购的投资人。

12、请投资者尽量关心经营风险,在出现以下情形时,外国投资者及保荐代表人(主承销商)将商议采用中断发售对策:

(1)网下申购总产量低于线下原始发行量的;

(2)若网上摇号不够,认购不足部分向网下回拔后,网下投资者无法全额认购的;

(3)扣减最后战略配售总数后,线下和线上投资人交款认购的股权总数总计不够此次发行数量70%;

(4)发行人在发售过程中出现重要会议后事宜危害本次发行的;

(5)依据《证券发行与承销管理办法》第五十六条和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第七十一条,证监会和上海交易所发觉股票发行包销全过程存有涉嫌违法违规或是存在异常情况的,可勒令发行人和主承销中止或中断发售,对相关事宜进行调查处理。

如出现之上情况,发行人和保荐代表人(主承销商)将及时公示中断发售缘故、修复发售分配等事项。中断发行后,在证监会愿意申请注册所决定的期限内,且满足会议后事宜管控要求的前提下,纬向上海交易所审核同意后,发行人和保荐代表人(主承销商)将适时重新启动发售。

13、在网上、网下申购完成后,发行人和保荐代表人(主主承销)将依据整体认购的情况判断是否启用回拨机制,对网上、线下的发行量进行控制。实际回拨机制请见《发行公告》中“二、(五)网上网下回拨机制”。

14、网下投资者应依据《浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》(下称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”),按最终决定的发行价与获配总数,于2023年10月11日(T+2日)16:00前立即足额缴纳新股申购资产,认购资金应当于2023年10月11日(T+2日)16:00前到帐。

网下投资者好似日获配多只新股,请尽快按每只新股各自交款。同一天获配多只新股的现象,如只汇一笔合计额度,合拼交款就会造成进账不成功,从而产生的后果由投资人自己承担。

在网上投资人认购中新股后,应依据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》执行资产交割责任,保证其资金帐户在2023年10月11日(T+2日)日终有足额的新股申购资产,不足部分视作放弃认购,从而产生的后果及相关法律责任由投资人自己承担。投资人账款划付需遵守投资人所属券商的有关规定。

线下和线上投资人交款申购完成后,保荐代表人(主承销商)将依据具体交款状况确定线下和线上具体发行股份总数。线下、在网上投资人未足额缴纳申购款而放弃认购的个股由保荐代表人(主承销商)承销。

15、扣减最后战略配售总数后,发生线下和线上投资人交款认购的股权总数总计不够此次发行数量70%时,发行人和保荐代表人(主承销商)将中断此次新股上市,并针对中断发售的原因及后面分配开展信息公开。

16、配售对象应严格遵守行业管理规定,申购额度不能超过对应的总资产。合理价格网下投资者未参与认购或是得到基本配股的网下投资者没有按照最终决定的发行价与获配总数立即足额缴纳新股申购资金,将被视为毁约并要承担赔偿责任,保荐代表人(主承销商)将违约情况报中国证券业协会办理备案。网下投资者或者其管理工作的配售对象在证交所各销售市场版块相关业务的违反规定频次分类汇总。配售对象列为限制名单期内,该配售对象不得参加证交所各销售市场版块相关业务的网下询价和配股业务流程。网下投资者列为限制名单期内,其所管理的配售对象均不得参加证交所各销售市场版块相关业务的网下询价和配股业务流程。

线上投资人持续12个月总计发生3次中签后未全额交款的情形时,自结算参与人最近一次申请其放弃认购的之日起6月(按180个自然日计算,含隔日)内不得参加新股上市、存托、可转债、可交换公司债券网上摇号。放弃认购次数依照投资人具体舍弃认购新股、存托、可转债与可交换公司债券的频次分类汇总。

17、本次发行前股权有限售期,相关限购服务承诺及限售期分配详细《浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股意向书》。以上股权限购分配系有关公司股东根据外国投资者整治必须及经营管理的可靠性,依据相关法律法规、政策法规所做出的自行服务承诺。

18、证监会、上海交易所、别的政府机构对发行人本次发行所作的一切确定或意见,都不表明其对发行人股票的价格或投资人的盈利作出实质分辨或是确保。一切与此相反声明均属于虚报虚假阐述。请投资者密切关注经营风险,谨慎判断发售标价的合理性,客观作出决策。

19、拟参加本次发行认购的投资人,须仔细阅读2023年9月21日(T-6日)刊登在上交所网站(www.sse.com.cn)的《浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股意向书》全篇,尤其是这其中的“重大事情提醒”及“潜在风险”章节目录,深入了解发行人的各类潜在风险,慎重判定经营情况及升值空间,并谨慎作出决策。外国投资者遭受政冶、经济发展、行业和经营管理水平产生的影响,经营情况很有可能发生改变,从而可能造成的投资风险应当由投资人自己承担。

20、本经营风险尤其公示并不是确保揭露本次发行的所有经营风险,提示和建议投资者充足深入地了解证券市场的特征和包含的各类风险性,客观分析本身风险承受度,并根据自己的经济实力和理财经验单独作出是不是参加本次发行认购的决策。

外国投资者:浙江省国祥有限责任公司

保荐代表人(主承销商):东方证券承销保荐有限责任公司

2023年9月28日