本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性担负某些及连带责任。

核心内容提醒：

●被担保人名称和是不是为上市公司关联方：深圳市太极拳智慧运营科技有限公司（通称“深圳市太极拳智慧运营”）、福建省万顺信息科技有限公司（通称“福建省万顺”）为南威软件有限责任公司（下称“南威软件”或“企业”）的子公司，这次贷款担保不会有关联担保。

●此次担保额度及已具体为他们提供的担保余额：此次担保额度5,000万余元，在其中深圳市太极拳智慧运营3,000万余元，福建省万顺2,000万余元。截至本公布日，公司已经具体为上述分公司所提供的担保余额为2,785.69万余元，在其中深圳市太极拳智慧运营1,394.11万余元，福建省万顺1,391.58万余元。此次担保事项之后的总计担保额度在企业有权机构核准的担保额度范围之内。

●此次贷款担保是否存在质押担保：企业为福建万顺向兴业银行银行股份有限公司福州市支行、交通出行银行股份有限公司福建支行申请办理综合授信做担保，公司股东刘艳颖、王江涛仙、福州高新区众创空间信息科技合伙制企业（有限合伙企业）为公司提供质押担保。

●对外担保逾期总计总数：0。

一、此次贷款担保状况简述

（一）贷款担保基本概况

公司在2023年9月19日与光大银行有限责任公司深圳分行签订了《最高额保证合同》，企业为深圳太极拳智慧运营向光大银行有限责任公司深圳分行（下称“光大”）给予rmb3,000万元连带责任担保；公司在2023年9月20日与兴业银行银行股份有限公司福州市支行签订了《最高额保证合同》，企业为福建万顺向兴业银行银行股份有限公司福州市支行金融机构（下称“兴业”）给予元1,000万元连带责任担保；公司在2023年9月21日与交通银行股份有限公司福建支行签订了《保证合同》，企业为福建万顺向交通出行银行股份有限公司福建支行金融机构（下称“交行”）给予元1,000万元连带责任担保。

（二）已履行审议程序

公司在2023年8月28日举办第四届董事会第三十次，审议通过了《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》，允许企业为深圳太极拳智慧运营向光大申请办理不得超过3,000万元综合授信敞口额度做担保，担保额度有效期至董事会审议通过之日起12个月。独董对此次担保事项发布了同意的独立意见。

公司在2022年7月12日、2023年5月11日各自举行了第四届董事会第二十次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》，允许企业为子公司福建省万顺向交通出行银行股份有限公司福建支行申请办理不得超过1,000万元综合授信敞口额度给予连带责任担保，担保额度期限为自公司2022年本年度股东大会审议通过之日起12个月。独董对此次担保事项发布了同意的独立意见。

公司在2023年4月19日、2023年5月11日各自举行了第四届董事会第二十六次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度预计为子公司提供担保的议案》，允许企业为子公司福建省万顺向兴业银行银行股份有限公司申请办理不得超过2,000万元综合授信敞口额度给予连带责任担保，担保额度期限为自公司2022年本年度股东大会审议通过之日起12个月。独董对此次担保事项发布了同意的独立意见。

以上贷款担保文档签署后，因业务并未实际发生造成企业的担保义务提升，故到目前为止企业对深圳太极拳智慧运营的担保余额为1,394.11万余元，可以用担保额度为31,605.89万余元；企业对福建省万顺的担保余额为1,391.58万余元，可以用担保额度为5,608.42万余元。

此次担保事项及额度皆在公司已经执行审批流程的担保额度之内，不用执行别的审批流程，符合相关规定。

二、被担保人基本概况

（一）深圳市太极拳智慧运营科技有限公司

1、公司名字：深圳市太极拳智慧运营科技有限公司

2、统一社会信用代码: 91440300192195622F

3、公司注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区里康路136号深圳市新一代产业基地3栋1402

4、法人代表：吴丽卿

5、注册资金：8,000万余元

6、业务范围：一般经营项目是：计算机设备的技术开发与销售，计算机系统集成，电子信息技术资询。人工智能基础程序开发；人工智能技术软件开发技术；软件外包服务；网络与信息安全程序开发；人工智能理论与算法软件开发设计；信息管理系统运行维护服务；数据处理方法存储服务与支持；商务信息咨询服务项目。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立开展业务）

7、与公司关系：公司全资子公司福建省南威政通科技集团有限公司拥有深圳市太极拳智慧运营98.22%的股份。

深圳市太极拳智慧运营目前股东结构如下所示：

8、被担保人最近一年又一期的财务报表

企业：rmb 万余元

9、危害被担保人偿债能力指标的重要或有事项（包含贷款担保、质押、诉讼与仲裁事宜）：无。

10、被担保人与上市公司关联性：深圳市太极拳智慧运营为公司子公司。

（二）福建省万顺信息科技有限公司

1、公司名字：福建省万顺信息科技有限公司

2、统一社会信用代码：91350100MA2Y88UH7N

3、公司注册地址：福州闽侯县上街镇高新科技大道全能大厦7层709模块

4、法人代表：刘艳颖

5、注册资金：2040.8163万余元

6、业务范围：数据处理方法存储服务与支持；物联网的应用服务项目；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；程序开发；人工智能技术软件开发技术；人工智能理论与算法软件开发设计；人工智能基础程序开发；云计算技术装备技术服务项目；智能化水务系统开发设计；商务信息咨询服务项目；信息管理系统运行维护服务；系统集成服务项目；物联网服务项目；网络数据服务项目；智能化控制系统集成；物联网产品研发；区块链应用专业软件与服务；人工智能基础资源和开发平台；网络技术开发；工程管理服务；软件实施；数据安防监控系统市场销售；固体废物检测仪器仪表市场销售；环境应急技术设备市场销售；固体废物治理；废水处理以及回收利用；水体污染物监测及检测仪器仪表市场销售；环境检测专用型仪表设备市场销售；生态环境保护专业设备市场销售；再生能源市场销售；再生能源生产加工；废旧物资回收（除生产性废旧金属）；生态环境材料市场销售；大气污染监测及检测仪器仪表市场销售；环境监测及检测仪器仪表市场销售；深海水体与环境监测实验仪器市场销售；环境应急检测仪器仪表市场销售；水污染防治；环境保护监测；计算机软硬件及外部设备生产制造；互联网设备市场销售；计算机设备市场销售；信息安全设备市场销售；物联网产品市场销售；电子产品批发；电子元件批发价；通信设备市场销售；海洋能系统和设备销售；通讯设备市场销售；人工智能硬件市场销售；建筑材料销售；机械设备销售；仪表设备市场销售（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立开展业务）许可经营项目：房屋建筑和市政基础设施新项目施工总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证件为标准）。

7、与公司关系：福建省万顺系公司立即持仓51%的子公司，目前股东结构如下所示：

8、被担保人最近一年又一期的财务报表

企业：rmb 万余元

9、危害被担保人偿债能力指标的重要或有事项（包含贷款担保、质押、诉讼与仲裁事宜）：无。

10、被担保人与上市公司关联性：福建省万顺为公司子公司。

三、保证合同主要内容

（一）公司和光大签定《最高额保证合同》，关键具体内容如下：

债务人：光大银行有限责任公司深圳分行

借款人：深圳市太极拳智慧运营科技有限公司

担保人：南威软件有限责任公司

确保最大本钱：3,000万余元

保证方式：连带责任担保

保证范围：受信人在合同项下需向授信人还款或支付债务本钱、贷款利息(包含法律规定贷款利息、订立贷款利息及逾期利息)、利滚利、合同违约金、损害赔偿金、实现债权费用（包含但是不限于起诉/仲裁费用、律师费、公证费、执行费用等）以及所有其他应付费用（之上各类合称为“被担保债务”）。

授信人用以说明一切被担保债务或本合同项下任何应交账款的相关证明，除非你有显著不正确，应该是彼此债务关系最后的直接证据，对担保人具有约束力。

担保期限：《综合授信协议》项下的每一笔实际信贷业务的担保期限单独计算，为自实际信贷业务合同和协议约定的受信人履行义务届满之日起三年。若因法律法规或实际信贷业务合同和协议约定的事情发生而造成负债提早期满，担保期限为负债提早期满日起三年。担保人允许债务展期的，担保期限为贷款展期协议书再次合同约定的债务履行期限期满之日起三年。如实际信贷业务合同书或协议项下负债分期付款执行，则是对每一期负债来讲，担保期限均是最后一期债务履行期限期满之日起三年。

（二）公司和交行签定《保证合同》，关键具体内容如下：

债务人：交通出行银行股份有限公司福建支行

借款人：福建省万顺信息科技有限公司

担保人：南威软件有限责任公司

确保最大本钱：1,000万余元

保证方式：连带责任担保

保证范围：保障的范围包括所有主合同项下主债权本金及贷款利息、利滚利、逾期利息、合同违约金、损害赔偿金和实现债权费用。实现债权费用包含但是不限于催款花费、诉讼费用（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师代理费、差旅费报销及其他费用。

担保期限：担保期限依据主协议约定各笔主债务的债务履行期限（设立银行汇票/个人信用/担保函项下，依据债务人垫款账款日期）分别计算。每一笔主债务项下的担保期限为，自此笔债务履行期限期满之日（或债务人垫款账款之日）起，计至所有主合同项下最终到期主债务的债务履行期限期满之日（或债务人垫款账款之日）后三年止。债权人与借款人承诺借款人可分期执行还款义务的，此笔主债务的担保期限按历期还款义务分别计算，自每一期债务履行期限期满之日（或债务人垫款账款之日）起，计至所有主合同项下最终到期主债务履行期限期满之日（或债务人垫款账款之日）后三年止。

（三）公司和兴业签定《最高额保证合同》，关键具体内容如下：

债务人：兴业银行银行股份有限公司福州市支行

借款人：福建省万顺信息科技有限公司

担保人：南威软件有限责任公司

确保最大本钱：1,000万余元

保证方式：连带责任担保

保证范围：合同规定所担保债务（以下称“被担保债权”）为债务人根据主合同规定为借款人给予各类贷款、股权融资、贷款担保及其它表里外信贷业务但对借款人所形成的所有债务，包含但是不限于债务本钱、贷款利息（含逾期利息、利滚利）、合同违约金、损害赔偿金、债务人实现债权的费等。合同规定确保信用额度开始计算前债务人对借款人已经存在的、合同规定协商一致转到本协议约定最高额保证担保债务。在保险证信用额度期限内债务人为借款人进行办理保理融资、承兑汇票、单据复购、贷款担保等融资担保业务，在确保信用额度有效期限之后才因借款人不付、债务人垫付等情形而造成的债务人对债务人的债务也组成被担保债权的一部分。债务人因借款人申请办理主合同项下各类股权融资、贷款担保及其它表里外各类信贷业务而拥有的每一笔债务本金、贷款利息、其它杂费、履行期限、主要用途、被告方权利义务以及任何别的相关事宜以主合同项下的协议、合同书、申请报告、通知单、各种凭据以及其他相关法律条文史料记载为标准，所以该协议、合同书、申请报告、通知单、各种凭据以及其他相关法律条文的审签或签定不用担保人确定。

担保期限：担保期限依据主合同项下债务人对借款人所提供每一笔股权融资分别计算，就每一笔股权融资来讲，担保期限为此笔股权融资项下债务履行期限期满之日起三年。如每笔合同约定明确的融资分次到期，每次债务担保期限为每次股权融资执行届满之日起三年。如主债权为分期还款的，每一期债务担保期限也分期付款测算，担保期限为每一期债权到期之日起三年。

四、反担保合同主要内容

招标方（贷款担保人）：南威软件有限责任公司

承包方（质押担保担保人）：福州高新区众创空间信息科技合伙制企业(有限合伙企业)

丙方（质押担保担保人）：刘艳颖

丁方（质押担保担保人）：王江涛仙

质押担保金额：2,000万余元

质押担保方法：连带责任担保贷款担保

质押担保期内：三年。担保期限自招标方代借款人偿还或承当负债、花费之日开始计算；若为借款人需向甲方支付的许多账款，则自合同约定的执行届满之日开始计算。

质押担保范畴：招标方（贷款担保人）代借款人还款或承担因合同约定所产生的，包含但是不限于钱款、合同违约金、损害赔偿金、实现债权费用等所有账款；甲方向借款人追索所产生的费用。

五、贷款担保的必要性和合理化

此次贷款担保系子公司达到日常经营需要的重要贷款担保，有益于其稳健发展及持续发展，该担保执行对企业的发展和效益提高有积极作用。被贷款担保公司具有正常偿债水平，不会有影响到偿债能力指标的重要或有事项。在其中福建省万顺信息内容公司控股子公司，公司股东刘艳颖、王江涛仙、福州高新区众创空间信息科技合伙制企业（有限合伙企业）为公司提供质押担保；深圳市太极拳智慧运营是公司控股子公司，企业为他们提供贷款担保时没有质押担保，公司股东未按比例分配做担保的原因是因为该股东拥有深圳市太极拳智慧运营的股份比例只有1.78%，且深圳市太极拳智慧运营由公司负责运营管理，企业对子公司偿债能力指标有全面的了解，贷款担保严控风险，该贷款担保公平公正、相等。此次贷款担保不会对公司的正常运营和市场拓展产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、股东会建议

股东会觉得以上被融资担保公司为公司控股子公司，生产经营活动顺利进行，可有效管理和防范担保风险；所涉及到的担保事项有助于提高其独特的资金实力，根据公司正常生产经营的需求。我们公司没有与《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定相悖的事件发生；该担保事项经公司有权机构授权范围内决议成功后实行，上市企业利益不会因此受到侵害。

七、总计对外担保数量和贷款逾期担保总数

截至本公告公布日，公司及国有独资或子公司对外担保总金额（包括并未所使用的贷款额）为96,448.00万余元，占公司总最近一期经审计的公司净资产的 35.85%，以上贷款担保总金额均为企业对国有独资或子公司所提供的贷款担保。公司未对大股东和实际控制人及其关联人做担保，企业无贷款逾期贷款担保。

特此公告。

南威软件有限责任公司

股东会

2023年9月21日