我们公司及董事会全体人员确保信披的内容真实、准确和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1、股指期货通称：国轩JLC2，股指期货编码：037266。

2、本激励计划首次授予一部分个股期权第一个行权期合乎行权条件的激励对象总计1,561名，可行权的个股期权总数合计为1,731.60万分，占公司现阶段总股本0.97%，行权价格为18.67元/份。

3、此次行权选用独立行权方式。

4、依据业务查询的具体情况，此次个股期权具体可行权时限为自2023年9月20日至2024年7月19日止。

5、此次可行权个股期权若所有行权，公司股权仍具有企业上市条件。

国轩高科股份有限公司（下称“企业”）于2023年8月28日举办第九届董事会第三次会议及第九届职工监事第三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，具体内容详见公司在2023年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》公布的相关公告。

截至本公告日，企业2022年股票期权激励计划（下称“本激励计划”）首次授予一部分第一个行权期独立行权事宜已获得深圳交易所审批通过，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行独立行权有关备案申报工作。现就相关事宜公告如下：

一、本激励计划已履行审批流程和公布状况

1、2022年4月27日，公司召开了第八届董事会第十六次大会，会议审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对有关提案回避表决，公司独立董事就本激励计划的有关提案发布了独立意见。

2、2022年4月27日，公司召开了第八届职工监事第十六次大会，会议审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，职工监事对本激励计划的首次授予激励对象人员名单展开了审查并发表了核查意见。

3、2022年4月30日至2022年5月9日，企业对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职位在公司内部展开了公示公告。在公示期内，公司监事会没有收到与本激励计划首次授予激励对象相关的一切质疑。2022年5月11日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公示序号：2022-047）。

4、2022年5月23日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议并获得了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。与此同时，公司也内幕信息知情人及激励对象在本激励计划议案初次公开披露前6个月交易企业股票情况进行了自纠自查。2022年5月24日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公示序号：2022-050）。

5、2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届职工监事第十九次大会，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发布了同意的独立意见。监事会认为本激励计划所规定的授于标准早已造就，并对此次授于个股期权的激励对象人员名单展开了核查。

6、2022年7月22日，企业公布了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公示序号：2022-067），本激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行首次授予登记，向合乎授于要求的1,723名激励对象具体授于4,775.00万分个股期权。

7、2023年8月28日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届职工监事第三次会议，会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权的议案》。此次合乎行权条件的激励对象为1,571名，可行权的个股期权数量达到1,739.60万分，行权价格为18.67元/股。此次董事会拟总计注销个股期权总数为414万分。关联董事对有关提案回避表决，公司独立董事对上述事项发布了同意的独立意见。

二、有关本激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就表明

（一）第一个行权期漫长的等待期届满表明

依据《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定，本激励计划期限为自个股期权受权日起至激励对象获授的个股期权所有行权或销户结束之日起计算，一般不超过48月。有效期内，激励对象获授的所有个股期权可用不同类型的间隔期，均自受权进行登记日起计。公司为激励对象首次授予的个股期权间隔期分别是12月、24月、36月。第一个行权期为自首次授予一部分个股期权受权之日起12个月后的第一个工作日起止首次授予一部分个股期权受权之日起24个月内的最后一个交易日当天止，可以申请行权比例为获授个股期权总量的40%。

本激励计划首次授予个股期权的授权日是2022年7月8日，受权进行日是2022年7月20日，本激励计划首次授予授于个股期权的第一个间隔期已经在2023年7月19日期满。

（二）第一个行权期行权条件达到说明

注：自公司董事会审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》至办理完成此次独立行权有关申请备案期内，一共有10名激励对象因辞职而不符行权条件，其相对应获授的20万分个股期权中后期将于执行审批流程后进行销户。

总的来说，股东会觉得本激励计划首次授予的个股期权第一个行权期行权条件早已造就，结合公司2021年年度股东大会对董事会的受权，股东会将根据本激励计划的有关规定为符合行权条件的1,561名激励对象总共1,731.60万分个股期权申请办理行权事项。

三、此次开展的股权激励方案与已披露的股权激励计划差别说明

1、2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届职工监事第十九次大会，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。由于34名激励对象个人原因而不再符合激励对象资质，结合公司2021年年度股东大会的授权，允许本激励计划的首次授予激励对象总数由1,757人调整至1,723人，首次授予的个股期权数量由4,800.00万分调整至4,775.00万分，预埋授予个股期权数量由2,000.00万分调整至1,193.75万分。此外，因为公司2021年本年度权益分派计划方案已经在2022年6月17日实施完毕，根据法律法规规定及2021年年度股东大会的授权，允许本激励计划首次授予和预埋授予个股期权的行权价格由18.77元/股调整至18.67元/股。

2、本激励计划预埋授于一部分个股期权总计1,193.75万分已停用。

3、2023年8月28日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届职工监事第三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权的议案》，本激励计划首次授予个股期权的激励对象中，有152名激励对象因辞职等因素不会再具有鼓励资质，总计相对应的406万分个股期权将销户；41名激励对象2022本年度个人考核结论相对应的个人层面可行权比例没有达到100%，相匹配第一个行权期8.00万分个股期权将销户。企业董事会同意对于该激励对象已获授但还没有行权的总计414万分个股期权开展销户。

4、自公司董事会审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》至申请办理此次独立行权有关申请备案期内，一共有10名激励对象因辞职不符行权条件，总计相对应的20万分个股期权将于执行审批流程后进行销户。

5、本激励计划首次授予一部分个股期权第一个行权期合乎行权条件的激励对象实际为1,561名，相匹配可行权的个股期权数量达到1,731.60万分。

除上述事项外，此次开展的激励计划与企业已披露的激励计划相关知识一致。

四、此次个股期权的行权分配

（一）个股由来：公司为激励对象定向发行的企业A股普通股票

（二）股指期货通称：国轩JLC2

（三）股指期货编码：037266

（四）行权价格：18.67元/份

（五）行权方法：独立行权

（六）行权时限：依据业务查询的具体情况，具体可行权时限为自2023年9月20日至2024年7月19日止。

（七）可行权日：可行权日必须是交易时间，但以下时间段内不得行权：

1、公司年度报告、上半年度汇报公示前三十日内，因特殊原因延迟公示日期，自原预定公示此前三十日开始计算；

2、企业季度总结报告、年报披露时间、业绩报告公示前十日内；

3、自可能会对企业股票及其衍生种类成交价产生较大影响的大事件产生之时或者进入决策制定之日到依规公布之时；

4、证监会及证交所所规定的期内。

在可行权期内，假如有关法律法规上对以上期内的相关规定出现了改变，则以上期内根据最新的有关规定作出调整。

（八）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共1,561人，可行权个股期权总数1,731.60万分，占公司现阶段总市值1,778,874,835股0.97%。

注1：之上百分数数据信息经四舍五入，保留三位小数。

注2：之上激励对象已去除离职员工。

五、行权专用账户资金管理和使用方案

本激励计划首次授予第一个行权期行权所募资存储于行权专用账户，用于补充企业流动资金。

六、激励对象缴纳个税分配

此次行权激励对象应缴个税由激励对象自己承担。公司将根据中国税收法规规定，代收代缴激励对象应缴纳个税的。

七、不符合要求的个股期权处理方法

企业对于未做到行权条件的个股期权销户解决。依据本激励计划的有关规定，合乎此次行权条件的激励对象务必在规定行权期内行人权，在第一个行权期未行权或者未所有行权的个股期权，不可递延到下一期行权，会由企业注销。

八、参加激励的执行董事、高管人员内行权前6个月交易企业股票状况

经自纠自查，参加本激励计划的执行董事、高管人员未在公示此前6个月交易企业股票。

九、此次行权对公司组织结构及企业上市条件产生的影响

此次行权对公司组织结构不产生不利影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。此次行权结束后，企业股份遍布仍具有企业上市条件。

十、此次行权对企业财务状况和经营成果产生的影响

此次行权有关个股期权花费将根据相关企业会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销费，并记入各项费用，有所增加资本公积金。假定此次具体可行权的个股期权所有行权，公司总股本将会增加1,731.60亿港元，对企业基本每股收益及净资产回报率影响小，具体影响以经会计事务所审计数据信息为标准。

十一、挑选独立行权模式对个股期权定价及财务核算产生的影响

企业在受权日选用赛尔号迪恩一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）明确个股期权在受权日的投资性房地产。依据个股期权的会计处理方法，在受权日后，不需要对个股期权进行公司估值，即个股期权挑选独立行权方式也不会对个股期权定价及财务核算导致实质影响。

十二、别的表明

1、一定会在定期报告或临时声明中公布企业股权激励对象转变、个股期权关键参数调整状况、激励对象独立行权情况及公司股权变化情况等信息。

2、企业独立行权筹办证券公司为财通证券有限责任公司，筹办证券公司已经在业务流程保证书中服务承诺其向公司与激励对象给予的自主行权业务管理系统合乎独立行权业务流程以及相关合规规定。

3、本激励计划的激励对象含有董事、高管人员，参加行权的执行董事、高管人员已出具书面服务承诺自股票期权行权之日起六个月内不售出持有全部股份（含行权所得的股权和其它股权），防止出现短线炒股等情形。

特此公告。

国轩高科股份有限公司

股东会

二〇二三年九月十九日