深圳三态电商有限责任公司(下称“三态股权”、“外国投资者”或“企业”)首次公开发行股票人民币普通股(A股)并且在科创板上市(下称“本次发行”)申请早已深圳交易所(下称“深圳交易所”)科创板上市委员会委员表决通过,并且已经中国证监会(下称“证监会”)予以注册(证监批准〔2023〕1201号)。

经外国投资者和本次发行的保荐代表人(主承销商)中信证券股份有限责任公司(下称“广发证券”或“保荐代表人(主承销商)”)共同商定,本次发行股票数11,846.00亿港元,发行股份占本次发行后公司股权总量的占比大约为15.02%,均为公开发行新股,外国投资者公司股东没有进行公开发售股权。本次发行的个股计划在深交所发售。

本次发行适用证监会公布的《证券发行与承销管理办法》(中国证监会令〔第208号〕)(下称“《管理办法》”)、《首次公开发行股票注册管理办法》(中国证监会令〔第205号〕),深圳交易所公布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》(深圳上〔2023〕100号)(下称“《业务实施细则》”)、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则(2023年修订)》(深圳上〔2023〕110号),中国证券业协会公布的《首次公开发行证券承销业务规则》(中证协发〔2023〕18号)、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》(中证协发〔2023〕19号),请投资者关注有关规定的改变。

本次发行价钱7.33元/股相对应的外国投资者2022年扣非前后左右孰低归属于母公司股东纯利润摊低后股票市盈率为45.19倍,少于同业竞争相比上市企业2022年扣减非经常损益前后左右孰低归属于母公司股东纯利润相匹配均值静态市盈率53.03倍,高过中证指数有限公司2023年9月13日(T-4日)公布的领域近期一个月均匀静态市盈率22.82倍,超过力度大约为98.03%,出现将来外国投资者股票下跌为投资者产生亏损的风险性。外国投资者和保荐代表人(主承销商)报请投资者关注经营风险,谨慎判断发售市场定价合理化,客观作出决策。

外国投资者和保荐代表人(主承销商)尤其报请投资者关注以下几点:

1、本次发行最后选用线下向满足条件的投资人询价采购配股(下称“网下发行”)及在网上向拥有深圳市市场非限售A股股权与非限购存托总市值的社会里公众投资者标价发售(下称“网上发行”)相结合的方式。此次网下发行根据深圳交易所网下发行平台网站开展;网上发行根据深圳交易所交易软件,选用按股票市值认购标价交易方式开展。

2、初步询价完成后,外国投资者和保荐代表人(主承销商)依据《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》(下称“《初步询价及推介公告》”)所规定的去除标准,在去除不符合规定投资人报价的初步询价结论后,协商一致将拟认购价钱高过9.27元/股(含9.27元/股)的配售对象所有去除。之上全过程共去除79个配售对象,去除的拟认购总产量为275,120亿港元,约为此次初步询价去除不符合规定投资人价格后拟股票数量总数27,159,370亿港元的1.01%。去除一部分不得参加线下及网上摇号。

3、外国投资者和保荐代表人(主承销商)依据初步询价结论,充分考虑剩下价格及拟股票数量、合理认购倍数、外国投资者所在领域、外国投资者股票基本面、市场状况、相比上市公司估值水准、募资需求以及包销风险性等多种因素,共同商定本次发行价格是7.33元/股,网下发行不进行累计投标询价。

投资人请照此价格是2023年9月19日(T日)进行线上和网下申购,认购时不用缴纳认购资产。此次网下发行认购日和网上摇号日同为2023年9月19日(T日),在其中网下申购时间是在9:30-15:00,网上摇号时间是在9:15-11:30,13:00-15:00。

4、外国投资者与保荐代表人(主承销商)共同商定的发行价为7.33元/股,不得超过去除最大价格后网下投资者报价的中位值和加权平均值及其去除最大价格后由公布募资方法成立的证券基金(下称“证券基金”)、全国社会保障基金(下称“社会保险基金”)、基本养老保险基金(下称“养老保险金”)、企业年金基金和职业年金基金(下称“年金基金”)、合乎《保险资金运用管理办法》等相关规定的险资(下称“险资”)和达标境外机构资产价格中位值和加权平均值的孰低值。

本次发行不分配向发行人的高管人员与骨干员工资管计划及其它外界投资人的战略配售。根据本次发行价钱,保荐代表人有关分公司不参加战略配售。最后,本次发行不往参加战略配售的投资人定项配股。原始战略配售与最后战略配售股票数的差值592.30亿港元将回拔至网下发行。

5、本次发行价钱7.33元/股,相对应的外国投资者2022年股票市盈率为:

(1)34.91倍(每股净资产依照2022年度经会计事务所遵循中国会计准则审计扣非前归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算);

(2)38.41倍(每股净资产依照2022年度经会计事务所遵循中国会计准则审计扣非后归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算);

(3)41.08倍(每股净资产依照2022年度经会计事务所遵循中国会计准则审计扣非前归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算);

(4)45.19倍(每股净资产依照2022年度经会计事务所遵循中国会计准则审计扣非后归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算)。

6、本次发行价格是7.33元/股,请股民依据下列情况分析本次发行市场定价合理化。

(1)依据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),三态股权行业类别为“F52 零售业”。截止2023年9月13日(T-4日),中证指数有限公司公布的“F52 零售业”近期一个月均匀静态市盈率为22.82倍,请投资人管理决策时参照。

截止2023年9月13日(T-4日),相比上市公司股票市盈率水准如下:

信息来源:Wind新闻资讯,数据信息截止到2023年9月13日

注1:市盈率计算可能出现末尾数差别,为四舍五入导致。

注2:2022年扣非前/后EPS=2022年扣非前/后归母净利/T-4日总市值。

本次发行价钱7.33元/股相对应的外国投资者2022年扣非前后左右孰低归属于母公司股东纯利润摊低后股票市盈率为45.19倍,少于同业竞争相比上市企业2022年扣减非经常损益前后左右孰低归属于母公司股东纯利润相匹配均值静态市盈率53.03倍,高过中证指数有限公司2023年9月13日(T-4日)公布的领域近期一个月均匀静态市盈率22.82倍,超过力度大约为98.03%,出现将来外国投资者股票下跌为投资者产生亏损的风险性。外国投资者和保荐代表人(主承销商)报请投资者关注经营风险,谨慎判断发售市场定价合理化,客观作出决策。

(2)本次发行价钱确认后,此次网下发行递交了合理报价的投资人数量达到265家,管理的配售对象数量为6,446个,占去除失效价格后全部配售对象总量的88.34%;相对应的合理拟股票数量总数为23,631,640亿港元,占去除失效价格后拟认购总数的87.01%,相对应的合理认购倍率为战略配售回拔后,网上网下回拔前线下原始融资规模的2,462.83倍。

(3)报请投资者关注本次发行价格和网下投资者价格中间存有的差别,网下投资者价格状况详细同一天发表于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及经济发展参考网(www.jjckb.cn)、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》(下称“《发行公告》”)。

(4)按本次发行价钱7.33元/股、增发新股11,846.00亿港元测算,预估外国投资者募资金额达86,831.18万余元,扣减发行费10,640.10万余元(没有企业增值税)后,预估募资净收益大约为76,191.08万余元。《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》(下称“《招股意向书》”)中公布的募资要求总金额80,349.33万余元,此次预估募资总金额高过上述情况募资要求额度。

本次发售存有因获得募资造成净资产规模大幅增加对发行人的生产制造运营模式、运营管理与风险控制力、经营情况、获利能力及公司股东整体利益造成较大影响风险。

(5)本次发行遵照社会化定价政策,在初步询价环节由线下投资者根据真正申购用意价格,外国投资者与保荐代表人(主承销商)依据初步询价结论状况并充分考虑外国投资者股票基本面、外国投资者所在领域、市场状况、同业竞争上市公司估值水准、合理认购倍数、募资需求以及包销风险性等多种因素,共同商定本次发行价钱。本次发行价钱不得超过去除最大价格后网下投资者报价的中位值和加权平均值及其去除最大价格后证券基金、社会保险基金、养老保险金、年金基金、险资和达标境外机构资产价格中位值、加权平均值孰低值。一切投资人如参加认购,均视为其已接受该发行价,比如对发售定价策略和发行价出现任何质疑,提议不参加本次发行。

(6)本次发行有可能出现上市以来跌破净资产风险。股民理应充足关心标价社会化包含的潜在风险,了解股票发行时可能跌破净资产,着力提升危机意识,加强价值投资理念,防止盲目跟风蹭热点,监管部门、外国投资者和保荐代表人(主承销商)均难以保证股票发行后不容易跌破净资产格。

7、本次发行的股票里,网上发行的个股无商品流通限定及限售期分配,自此次公开发行个股在深圳交易所发售的时候起就可以商品流通。

网下发行部分为占比限购方法,网下投资者理应服务承诺其获配股票数的10%(向上取整测算)限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售的时候起6月。即每一个配售对象获配的股票里,90%的股权无限售期,自此次发行新股在深圳交易所挂牌交易的时候起就可以商品流通;10%的股权限售期为6六个月,限售期自此次发行新股在深圳交易所挂牌交易的时候起算起。

网下投资者参加基本询价报价及网下申购时,不用向其管理的配售对象填好限售期分配,一旦价格则视为接纳本公告所公布的线下限售期分配。

8、网站投资人理应独立表述认购意愿,不可归纳授权委托证劵公司委托开展股票申购。

9、网下投资者应依据《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》,于2023年9月21日(T+2日)16:00前,依照最终决定的发行价与获配总数,按时全额交纳申购资产。

申购资产理应在规定的时间内全额到帐,未在规定的时间内或未按规定全额交纳申购资金,该配售对象获配股权所有失效。多个新股上市同一天发售时发生上述情况情况的,该配售对象所有获配股权失效。不一样配售对象同用银行帐户的,若申购资金短缺,同用银行帐户的配售对象获配股权所有失效。网下投资者好似日获配多个新股上市,按照每一只新股上市各自交款,并依据标准填好备注名称。

在网上投资人认购中新股后,应依据《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》执行资产交割责任,保证其资金帐户在2023年9月21日(T+2日)日终有足量的新股申购资产,欠缺一部分视作放弃认购,所产生的不良影响以及相关法律依据由投资人自己承担。投资人账款划付需遵循投资人所属券商的有关规定。

线下和线上投资人放弃认购的股权由保荐代表人(主承销商)承销。

10、若出现线下和线上投资人交款申购的股权总数总计不够此次发行数量70%,外国投资者和保荐代表人(主承销商)将中断此次新股上市,并针对中断发售的原因及后面分配开展信息公开。

11、网下投资者理应融合行业管理规定、总资产等适时调整申购额度,不可超总资产认购。提供可靠报价的网下投资者未进行认购或者没有全额认购及其得到基本配股的网下投资者未能及时全额交纳申购款,将被称作毁约并要承担赔偿责任,保荐代表人(主承销商)将毁约状况向中国证券业协会汇报。网下投资者或者其管理的配售对象在证交所各销售市场版块相关业务的违反规定频次分类汇总。配售对象列为限制名单期内,该配售对象不得参加证交所各销售市场版块相关业务的网下询价和配股业务流程。网下投资者列为限制名单期内,之而管理的配售对象均不得参加证交所各销售市场版块相关业务的网下询价和配股业务流程。

线上投资人持续12个月内累积发生3次中签后未全额交款的情况时,自结算参与人最近一次申请其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日测算,含次日)内不得参加新股上市、存托、可转债、可交换公司债券网上摇号。放弃认购次数依照投资人具体舍弃认购新股、存托、可转债与可交换公司债券次数分类汇总。

12、任一配售对象只能选网下发行或是网上发行一种方式开展认购。凡参加初步询价的配售对象,不论是否合理价格,均无法再参加网上发行。

13、在网上、网下申购完成后,外国投资者和保荐代表人(主承销商)将依据整体认购的情况判断是否启用回拨机制,对在网上、线下的发行量进行控制。实际回拨机制请见《发行公告》中“一、(六)回拨机制”。

14、本次发行完成后,须经深圳交易所审批后,方可在深圳交易所公布挂牌出售。假如无法被批准,则本次发行股权没法发售,外国投资者会依据股价并算加金融机构同时期存款利率退还给参加网上摇号的投资人。

15、本次发行前股权有限售期,相关限购服务承诺及限售期分配详细《招股意向书》。以上股权限购分配系有关公司股东根据外国投资者整治必须及运营管理的稳定,依据相关法律法规、政策法规所做出的自行服务承诺。

16、证监会、深圳交易所、别的政府机构对本次发行所作的一切确定或建议,都不说明其对于外国投资者个股的升值空间或投资人的盈利作出实质分辨或是确保。一切与此相反声明均属于虚报虚假阐述。请投资者关注经营风险,谨慎判断发售市场定价合理化,客观作出决策。

17、请投资者关注风险性,在出现以下情形时,外国投资者及保荐代表人(主承销商)将商议采用中断发售对策:

(1)网下申购后,合理报价的配售对象具体认购总产量不够线下原始发行量的;

(2)若网上摇号不够,认购不够一部分向线下回拔后,网下投资者无法全额认购的;

(3)线下和线上投资人交款申购的股权总数总计不够此次发行数量70%;

(4)投资者在发售过程中出现重要会议后事宜危害本次发行的;

(5)依据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条,证监会和深圳交易所发觉股票发行包销全过程存有涉嫌违规违反规定或是存有出现异常情况的,可勒令外国投资者和保荐代表人(主承销商)中止或中断发售,对相关事宜开展调查核实。

如出现之上情况,外国投资者和保荐代表人(主承销商)将中断发售并立即公示中断发售缘故、后面分配等事项。投资人已交纳申购款,外国投资者、保荐代表人(主承销商)、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快分配早已交款投资人的退钱事项。中断发行后,在证监会予以注册的期限内,且达到会议后事宜监管政策前提下,纬向深圳交易所审核同意后,外国投资者和保荐代表人(主承销商)将适时重新启动发售。

18、拟参加本次发行认购的投资人,须仔细阅读2023年9月11日(T-6日)公布于证监会特定网址(巨潮资讯网,网站地址www.cninfo.com.cn;中证网,网站地址www.cs.com.cn;中证网,网站地址www.cnstock.com;证券时报网,网站地址www.stcn.com;证劵日报网,网站地址www.zqrb.cn与经济参考网,网站地址www.jjckb.cn)里的《招股意向书》全篇,尤其是这其中的“重大事情提醒”及“潜在风险”章节目录,深入了解发行人的各类潜在风险,自主判定经营情况及升值空间,并谨慎作出决策。外国投资者遭受政冶、经济发展、行业和运营管理能力产生的影响,经营情况很有可能发生改变,从而可能造成的经营风险应当由投资人自己承担。

19、本经营风险尤其公示并不是确保揭露本次发行的所有经营风险,建议投资者充足全面了解证劵市场特征及包含的各类风险性,客观分析本身风险承受度,并根据自己的经济水平和理财经验单独作出是不是参加本次发行认购的决策。

外国投资者:深圳三态电商有限责任公司

保荐代表人(主承销商):中信证券股份有限责任公司

2023年9月18日