证券代码：688159 简称证券:有方科技 公告编号：2023-084

深圳有方科技有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年8月23日，深圳有方科技有限公司(以下简称“公司”)在公司会议室召开第三届董事会第十八次会议(以下简称“本次会议”)。会议由董事长王慷先生主持，9名董事应出席会议，9名董事实际出席会议。本次会议的召开和召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议表决情况

经与会董事认真讨论，审议通过以下事项：

(一)审议通过《关于公司转让全资子公司部分股权及关联交易的议案》。

为促进数据存储灾难准备业务的发展，完善子公司的长期激励机制，调动子公司核心团队的积极性，公司计划将全资子公司深圳有方数据技术有限公司（以下简称“有方数据”）15%的股权（对应有方数据注册资本1500万元，实收资本0元）1元（人民币，下同)价格转让给深圳利方兴数投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“利方兴数”)。

在上述股权转让中，由于公司董事杜广是利方兴数的执行合伙人和普通合伙人，公司董事魏琼是利方兴数的有限合伙人。根据《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》的有关规定，利方兴数是公司的关联方，因此将15%的股权转让给利方兴数是关联交易。

投票结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，魏琼、杜广董事回避投票。

公司独立董事事事事先就本议案发表了认可意见和同意意见。

本提案无需提交公司股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（www.sse.com.cn）有方科技:关于部分股权及关联交易转让全资子公司的公告(公告号:2023-085)。

特此公告。

深圳有方科技有限公司董事会

2023年8月24日

证券代码：688159 简称证券:有方科技 公告编号：2023-086

深圳有方科技有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年8月23日，深圳有方科技有限公司(以下简称“公司”)在公司会议室召开第三届监事会第十四次会议(以下简称“本次会议”)。会议由熊杰主持，3名监事应出席会议，3名监事实际出席会议。本次会议的召开和召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议表决情况

经与会监事认真讨论，审议通过以下事项：

(一)审议通过《关于公司转让全资子公司部分股权及关联交易的议案》。

为促进数据存储灾难准备业务的发展，完善子公司的长期激励机制，调动子公司核心团队的积极性，公司计划将全资子公司深圳有方数据技术有限公司（以下简称“有方数据”）15%的股权（对应有方数据注册资本1500万元，已实收资本0元)以1元人民币的价格转让给深圳利方兴数投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“利方兴数”)。

在上述股权转让中，由于公司董事杜广是利方兴数的执行合伙人和普通合伙人，公司董事魏琼是利方兴数的有限合伙人，根据《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》的有关规定，利方兴数是公司的关联方，因此公司将15%的股权转让给利方兴数是关联交易。

监事会认为，本次交易是公司为进一步拓展数据存储灾备业务市场，完善子公司长期激励机制，调动子公司核心团队积极性而进行的股权转让，符合公司战略规划。本次交易的审议和投票程序合法合规，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

投票结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的具体内容（www.sse.com.cn）有方科技：关于部分股权及关联交易转让全资子公司的公告。

特此公告。

深圳有方科技有限公司监事会

2023年8月24日

证券代码：688159 简称证券:有方科技 公告编号：2023-085

深圳有方科技有限公司

关于全资子公司部分股权的转让

和关联交易公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 相关交易概述:深圳有方科技有限公司(以下简称“公司”)拟以1元(人民币，下同)的价格将子公司深圳有方数据科技有限公司(以下简称“有方数据”)15%的股权(对应有方数据注册资本1500万元，已实收资本0元)转让给深圳有方兴数投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“利方兴数”)。有方数据是公司最近新成立的全资子公司。股权转让时，公司未缴纳注册资本，也未产生营业收入和净资产。

● 本次交易完成后，利方兴数持有15%的股权，公司仍持有85%的股权，仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未变更。

● 公司董事杜光是利方兴数的执行合伙人和普通合伙人，公司董事魏琼是利方兴数的有限合伙人。根据《上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则》的有关规定，利方兴数是公司的关联方。

● 本次交易不构成重大资产重组

● 交易实施没有重大法律障碍

● 本次交易已经第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过。公司独立董事事事事先批准了相关交易，并发表了同意的独立意见。交易金额不符合股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为了促进数据存储灾备业务的发展，完善子公司的长期激励机制，调动子公司核心团队的积极性，公司计划将持股平台作为股东引入子公司的有方数据，以1元(人民币，下同)的价格将有方数据15%的股权(对应有方数据注册资本1500万元，实收资本0元)转让给利方兴数。本次交易全部以现金支付。交易完成后，利方兴数持有15%的股权，公司仍持有85%的股权。有些数据仍然是公司的控股子公司，公司合并报表的范围没有改变。

利方兴数是公司专门设立的持股平台。公司董事杜光是利方兴数的执行合伙人和普通合伙人，公司董事魏琼是利方兴数的有限合伙人。根据《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》的有关规定，利方兴数是公司的关联方。

截至本公告之日，除本次交易外，公司与利方兴数过去12个月的相关交易金额未达到3000万元以上，也未达到公司最近一期审计总资产或市值的1%以上。公司与不同关联方之间的资产购销交易类别的关联交易未达到3万元以上，也未达到公司最近一期审计总资产或市值的1%以上。本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《科技创新委员会上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

(一)关联关系说明

公司董事杜光是利方兴数的执行合伙人和普通合伙人，公司董事魏琼是利方兴数的有限合伙人。根据《上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则》的有关规定，利方兴数是公司的关联方。

（二） 关联方的情况说明

1、名称:深圳利方兴数投资合伙企业(有限合伙)

2、住所：广东省深圳市龙华区龙华街三联社区新弓村5号4层D411

3、经营期限：2023-08-21至无固定期限

4、统一社会信用代码：91440300MACTBNEP1D

5、企业性质：有限合伙企业：

6、经营范围：一般经营范围：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不包括许可信息咨询服务）。（除依法需要批准的项目外，还应当依法独立开展营业执照）; 许可经营范围：无

7、出资额：400万元

8、利方兴数是近期新成立的子公司持股平台。其最近一个会计年度的主要财务数据为零。其执行合伙人（即实际控制人）为公司董事杜光。杜光的财务状况具有履行合同的能力。

经核实，利方兴数和杜广均不是不诚实的执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、名称：深圳有方数据技术有限公司

2、住所：深圳市龙华区民治街北站社区汇德大厦1号楼4402楼

3、经营期限：2023-06-19至无固定期限

4、91440300MACL627H统一社会信用代码

5、企业性质：有限责任公司

6、业务范围：一般业务项目为：计算机软硬件及外围设备制造、计算机软硬件及辅助设备批发、工业控制计算机及系统销售、计算机软硬件及辅助设备零售、计算机系统服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、云计算设备制造、云计算设备销售、云计算设备技术服务、信息安全设备制造、信息安全设备销售、数字视频监控系统制造、数字视频监控系统销售、软件开发、网络和信息安全软件开发、数据处理和存储支持服务、工业互联网数据服务、信息系统集成服务、信息系统运行维护服务、信息技术咨询服务、数据处理服务。(除依法需要批准的项目外，营业执照应当依法独立开展经营活动)，许可经营项目为:货物进出口；技术进出口。（除依法需要批准的项目外，营业执照依法独立开展经营活动），许可经营项目为：货物进出口；技术进出口。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证为准）

7、认缴出资额及出资比例(本次交易前)：

■

8、财务状况:有方数据是公司最近新成立的全资子公司。股权转让时，公司未缴纳注册资本，也未产生营业收入和净资产。

9、所有权:本次交易的目标是有方数据15%的股权。该部分股权尚未实收，无抵押、质押等限制转让，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不妨碍所有权转让。

四、关联交易的定价

有人数据是公司最近新成立的全资子公司。公司未缴纳注册资本，未产生营业收入和净资产。因此，股权转让定价为1元，股权转让价格公平合理。交易价格由双方协商定价，交易价格公平合理。本次交易不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

5.关联交易协议的主要内容和绩效安排

(一)协议的主要内容

1、协议主体：

转让人：深圳有方科技有限公司

受让人：深圳利方兴数投资合伙企业（有限合伙）

2、转让标的和股权转让

出让人以1元人民币的价格将其持有的15%股权转让给受让人(相应认缴注册资本1500万元，实缴注册资本0万元)，受让人同意以此等价格转让该等股权。

3、支付转让价格

双方同意，转让人将公司15%的股权转让给受让人1元。

本协议生效后3日内，受让人将上述股权转让价全额支付给出让人指定的银行账户。

4、转让方的担保承诺

出让人对本协议项下的交易有关事项作出以下陈述、担保和承诺：

1)具有订立和履行本协议项下的所有义务和责任的全部权利、权力和能力。

2）出让方保证对转让的股权拥有完全、合法、有效的所有权和处置权。转让的股权上没有质押或其他权利或销售限制，也没有其他第三方的追索。

3）在本协议签订之前，转让方未与任何第三方就转让本协议项下的股权或处置股权达成任何口头或书面协议。转让方签署本协议后，将不与任何第三方就转让本协议项下的股权或其他处置达成任何口头或书面文件。

4)截至本协议签订之日，出让人无任何未向受让人披露的债务或债务(外部担保和承诺)。

5)自本协议签订之日起至本协议项下的交易完成之日，合法诚实地行使其股东权利，履行相应义务。

6)尽最大努力协助受让人履行本协议项下的义务，包括但不限于协助受让人办理与本协议项下交易相关的批准和登记手续。

5、股权的交付和转让

1)本协议项下股权变更的工商变更登记手续完成之日为标的股权的交付日。受让人自股权交付之日起拥有标的股权的所有权，享有股东的权利，并拥有与标的股权相关的所有权益。

2)本协议生效后7个工作日内，受让人、出让人、标的公司应就有方数据章程的内容达成协议，并由三方签字盖章。

3)三方签字盖章后7个工作日内，转让人应督促并协助协助协议股权变更登记程序，包括但不限于出具相关股东大会、董事会决议，在工商登记机关要求的文件上盖章，并按照工商登记机关的要求补充相关信息（如需）等。

6、违约责任

1)本协议任何一方未按照本协议的规定适当、全面地履行义务，即构成违约，违约方应赔偿非违约方遭受的任何损失。

2）本协议生效后，受让人有权在本协议生效前向受让人追偿任何转让人未向受让人披露的债务或债务（外部担保和承诺）。

3)本协议所称损失包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、交通费、差旅费、鉴定费等违约方为维护权益而向违约方追偿的一切费用。

7、生效条件

本协议自满足以下所有条件之日起生效：

（1）本协议由双方法定代表人/执行合伙人签字并加盖公章；

(2)受让人董事会或股东大会/合伙人大会(如有必要)审议同意本协议项下的交易。

六、关联交易的必要性及其对上市公司的影响

为了促进数据存储灾难准备业务的发展，完善子公司的长期激励机制，调动子公司核心团队的积极性，公司计划将部分股权转让给利方星数。本交易符合公司的战略规划和业务战略。

相关交易金额不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，也不会导致公司合并范围的变化，也不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东。

7.关联交易的审查程序

(一)董事会审议程序

2023年8月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司转让全资子公司部分股权及相关交易的议案》。表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权，魏琼、杜光董事回避表决。本次交易不需要提交股东大会审议。

(二)监事会审议程序

2023年8月23日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司转让全资子公司部分股权及关联交易的议案》。监事会认为，为了进一步扩大数据存储灾难准备业务市场，完善子公司的长期激励机制，调动子公司核心团队的积极性，本次交易符合公司的战略规划。本次交易审议和表决程序合法合规，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

(三)独立董事意见

经审议，我们认为子公司股权及相关交易的转让有利于子公司业务的深入扩张，有利于子公司长期激励机制的形成，符合物联网和大数据的战略规划，有利于充分调动公司相关人员的积极性，实现股东利益、企业利益、管理利益的高度统一，相关交易价格公平合理。董事会在投票时，公司相关董事避免投票，董事会审议和投票程序符合法律、法规、公司章程等相关制度，相关交易不影响公司独立性，不损害公司及全体股东，特别是少数股东的利益。

因此，我们同意公司将子公司有方数据的15%股权转让给关联方利方兴数。

九、保荐机构核查意见

经核实，保荐人认为：

公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了全资子公司部分股权及关联交易的转让。独立董事提前出具认可意见，并发表明确同意意见；关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议；本次全资子公司部分股权及关联交易转让不损害公司及股东利益。

综上所述，保荐机构对转让全资子公司部分股权及相关交易无异议。

特此公告。

深圳有方科技有限公司董事会

2023年8月24日