证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公示序号：2023-004

天山铝业集团股份有限公司

有关海外孙企业收购PT Inti Tambang Makmur100%股权暨铝矿项目投资的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1、本次交易不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组，依据《公司章程》等管理制度的相关规定，本次交易不用提交公司股东会及股东大会审议。

2、本次交易须经多方有权机构准许，有待获得中国及印尼相关主管部门的批准或审批或备案，存有不可以获准风险。

3、尽管权威机构将会对铝矿资源储量进行评价，但仍然存在该等评定资源储存量数据和具体总资源储存量、具体可采储量不一致的风险性。

4、假如印尼在矿产资源资质证书、环保审批、安全生产工作、税款等多个方面现行政策产生变化，往往会危害本次交易过程及回收标的公司将来的生产运营和经营情况。

5、因为铝矿采掘要进行一系列的固定投资与技术资金投入，与此同时受铝矿所处环境的气候条件管束，可能出现不可以达到预期开采体量的研发风险。

6、受国际关系、经济形势、国家产业政策产生的影响，铝产品价格调整将会影响本次交易造成的经济效益。

7、本次交易为海外回收，可能因为外汇交易价格调整而给他们带来贴现风险性。

8、本次交易已经在近日达成交易法律条文的签定，未完成交收；本次交易最后是否成功进行交收存在不确定性，请股民留意风险性。

一、买卖简述

天山铝业集团股份有限公司（下称“企业”）拟通过申请注册于新加坡全资孙公司MIGHTY SKY INTERNATIONAL PTE. LTD.（下称“SgCo1”）、TRILLION SKY INTERNATIONAL PTE. LTD.（下称“SgCo2”）以自筹资金选购LATIP NG老先生（下称“LN老先生”）、IRRYANTO老先生（下称“IR老先生”）总计所持有的PT Inti Tambang Makmur（下称“ITM企业”）100%股权，进而间接性获得PT Persada Pratama Cemerlang（下称“PPC企业”）、PT Persada Buana Gemilang（下称“PBG企业”）及PT Paloan Maju Abadi（下称“PMA企业”，与PPC企业、PBG企业统称“煤业分公司”）三家煤业子公司所有已发售B类股票，并获得该等煤业分公司的控制权，该等煤业分公司在印尼各拥有一个铝矿的探矿权。

本次交易不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组，依据《公司章程》等管理制度的相关规定，本次交易不用提交公司股东会及股东大会审议。

二、交易对方的相关情况

（一）LATIP NG老先生

1、名字：LATIP NG

2、国藉：印尼

3、家庭住址：35 Kingsmead Road, Singapore 267986

LN先生是ITM企业的大股东和实控人。LN老先生拥有ITM企业的股权不会有质押贷款或者其它第三人支配权，不会有重要异议、起诉或诉讼事情，不会有被查封、冻洁等司法部门对策。LN老先生并不是失信执行人。

（二）IRRYANTO老先生

1、名字：IRRYANTO

2、国藉：印尼

3、家庭住址：Diamond Palace Residence Blok A No.7

IR老先生拥有ITM企业的股权不会有质押贷款或者其它第三人支配权，不会有重要异议、起诉或诉讼事情，不会有被查封、冻洁等司法部门对策。IR老先生并不是失信执行人。

LN先生和IR先生与公司及公司控股股东、控股股东、前十名公司股东、执行董事、公司监事、高管人员在产权年限、业务流程、财产、债务、人员等层面不会有关联性以及其它很有可能或者已经导致上市企业并对权益倾斜别的关联。

三、交易标的基本概况

（一）交易标的的相关信息

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ITM企业并不是失信执行人。ITM企业不会有给他人公司担保、财务资助等状况，与LN先生和IR老先生不存在营业性往来账户。

（二）煤业分公司的相关情况

1、PPC企业

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2、PBG企业

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3、PMA企业

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（四）涉及采矿权状况

1、采矿许可证

结合公司聘用的印尼律师顾问开具的尽调报告，煤业分公司现阶段拥有印尼加里曼丹省桑高区授予的采矿许可证，且已经在本公告日前进行了印尼电力能源及矿物资源部管理的MODI系统软件里的工商登记注册。该等采矿许可证记录的关键信息内容如下所示：

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2、矿物资源类型及储藏量状况

PPC企业、PBG公司及PMA企业持有的以上采矿许可证对应的矿产资源均是铝矿，无任何伴生矿。三家煤业分公司持有矿山总面积总计约3万平方公里，总勘查面积达25.90万平方公里。依据PPC公司向印尼煤业主管部门递交的2021年RKAB（采掘方案），该矿山铝矿资源储量预估约6,800多万吨。PBG公司与PMA企业持有矿山紧邻PPC企业持有矿山，并未勘查，没有基本资源储量统计数据。待有关协议签署后，企业将聘用技术专业勘查部门对三个矿山进行系统勘查。

3、采矿权相关费用交纳状况

PPC企业、PBG公司及PMA企业持有采矿权相关费用会由卖家依据本次交易法律条文的承诺进行交纳。

4、采矿权历史时间采掘状况

PPC公司自2013年逐渐生产运营，应用矿山开采法来开采主题活动。PBG公司及PMA企业持有煤业所有权证相对应的矿山并未逐渐开采主题活动。

5、采矿权所有权迁移需履行流程

此次交易标的为ITM企业100%股权，采矿权依然在PPC企业、PBG公司及PMA企业的户下，不属于采矿权所有权迁移。

6、将来实施措施

企业将依据此次交易中心签定买卖文档的承诺，聘用技术专业勘查团队对三家煤业分公司持有的采矿权证遮盖矿山进行系统勘查，并依据探勘结论制订实际项目方案。

四、买卖协议书主要内容

2021年8月9日，公司和ITM公司及LN老先生签署了《合作意向协议》，详细信息见公司在2021年8月10日公布的《关于签订印尼铝土矿项目〈合作意向协议〉的公告》（公示序号：2021-048）。根据以上《合作意向协议》，企业全资孙公司SgCo1、SgCo2（做为买家）与LN老先生、IR老先生（做为卖家）签订了《关于出售和购买PT Inti Tambang Makmur全部已发行股本之协议》（下称“《股份购买协议》”）；SgCo1与LN老先生签订了《关于印度尼西亚西加里曼丹省桑高区部分矿藏未来开采的风险勘探协议》（下称“《风险探矿协议》”）。

（一）《股份购买协议》

1、交易标的

LN先生与IR老先生所持有的ITM企业100%的股权。

2、交易对价

此次交易对价总计约3,025万美金。该价钱系根据《股份购买协议》签定前已开展的初始评定表明各煤业分公司所拥有矿山达标铝矿存放总产量超出3,000万干吨，企业融合对ITM企业以及三家煤业分公司开展法律法规、会计、税收层面财务尽职调查的前提下，参照铝矿以及相关商品价格行情，经与卖家公平公正商议后确定。

3、买卖结论

此次交易完成后，企业将根据拥有ITM企业100%股份，间接性拥有PPC企业、PMA公司及PBG企业各49%的股权，相匹配各煤业分公司所有已公开发行的B类股票。根据间接性拥有三家煤业子公司所有B类股票，企业获得该等煤业分公司的控制权。

（二）《风险探矿协议》

1、协议书具体内容

由SgCo1授权委托一名单独地质勘查咨询顾问，就三家煤业子公司达标铝矿储藏量以及分布特征开展勘查，并提供相应储藏量汇报。SgCo1与LN老先生将依据储藏量汇报测算并支付有关账款。

2、账款测算及结算分配

在《股份购买协议》项下标底股份交割进行前提下，SgCo1及LN老先生将按照储藏量汇报标明的达标铝矿的储藏量，明确双方之间的资金付款责任。

依据储藏量汇报，若达标铝矿储藏量低于3,000万干吨，则是由LN老先生向SgCo1付款对应的“赔偿支付”，赔偿付款金额上限为3,000万美金；若达标铝矿储藏量不低于3,000万干吨，则是由SgCo1依据约定书向LN老先生付款“总储量支付”。一切情况下，总储量支付不得超过13,500万美金。

五、本次交易对企业的危害

（一）本次交易的效果

印尼是全世界铝矿资源储量较为丰富的大国，企业在印尼合理布局铝矿网络资源，合乎公司主要业务发展的趋势，企业可借此获得铝矿资源保障，进一步夯实原材料供应端，有益于拓宽企业铝上中下游一体化全产业链，提升公司竞争优势，助力公司迅速稳步发展。

（二）本次交易对企业的危害

此次展销会使公司现金流量产生一定的净流出，但不会对公司正常的的经营资产造成显著产生的影响。本次交易对企业将来的经营情况和经营业绩有积极作用。

（三）本次交易存有的风险性

1、本次交易须经多方有权机构准许，有待获得中国及印尼相关主管部门的批准或审批或备案，存有不可以获准风险。

2、尽管权威机构将会对铝矿资源储量进行评价，但仍然存在该等评定资源储存量数据和具体总资源储存量、具体可采储量不一致的风险性。

3、假如印尼在矿产资源资质证书、环保审批、安全生产工作、税款等多个方面现行政策产生变化，往往会危害本次交易过程及ITM企业将来的生产运营和经营情况。

4、因为铝矿采掘要进行一系列的固定投资与技术资金投入，与此同时受铝矿所处环境的气候条件管束，可能出现不可以达到预期开采体量的研发风险。

5、受国际关系、经济形势、国家产业政策产生的影响，铝产品价格调整将会影响本次交易造成的经济效益。

6、本次交易为海外回收，可能因为外汇交易价格调整而给他们带来贴现风险性。

7、本次交易已经在近日达成交易法律条文的签定，未完成交收；本次交易最后是否成功进行交收存在不确定性。

公司董事会将密切关注本次交易的工作进展，立即履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

六、备查簿文档

1、《关于出售和购买PT Inti Tambang Makmur全部已发行股本之协议》；

2、《关于印度尼西亚西加里曼丹省桑高区部分矿藏未来开采的风险勘探协议》。

特此公告。

天山铝业集团股份有限公司股东会

2023年2月24日