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证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2023-010
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2023年2月22日（星期三）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。经全体董事同意豁免会议通知时间要求，会议通知已于2023年2月21日通过邮件、电话和专人送达等方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由胡丹锋主持，监事、高管列席。会议参与表决人数及召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件中的规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司董事会逐条审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案，具体内容及表决结果如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
2、发行规模
本次发行的可转债拟募集资金总额不超过180,000.00万元（含180,000.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
4、可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价之间较高者，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
10、转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1个交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
15、向原股东配售的安排
本次可转债可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
16、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过180,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
17、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
18、债券持有人会议相关事项
依据公司所制定的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，与债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关条款如下：
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，债券受托管理人应召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③拟修改债券持有人会议规则；
④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
⑦公司提出债务重组方案的；
⑧拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
⑾据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
在可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时如债券受托管理人未能按规定履行其职责，单独或合计持有未偿还本期可转债债券面值总额百分之十以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
19、本次发行可转债的受托管理人
公司已聘请海通证券股份有限公司为本次发行可转换公司债券的受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
20、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
21、评级事项
本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具信用评级报告，公司主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
22、本次发行可转债方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
23、违约责任与争议解决机制
1、构成可转债违约的情形
（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）在本期可转债存续期间，根据公司其他债务融资工具发行文件的约定，公司未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
（3）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第1项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（4）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（5）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
（7）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等。
3、争议解决机制
本债券发行争议的解决应适用中国法律。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的公告》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的公告》（公告编号：临2023-012）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（四）审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性的分析报告（修订稿）〉的议案》
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（五）审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于修订公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况修订的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，能够有效规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，符合公司及全体债券持有人的利益。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，董事会就本次向不特定对象发行可转换公司债券即期回报摊薄影响的分析及公司拟采取的措施、相关主体对公司填补回报措施切实履行作出的承诺，有利于保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：临2023-013）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
根据本次可转换公司债券发行及上市的安排，为了加快和推进可转债发行及上市工作的进度，确保高效、有序地完成本次可转债发行的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及评级机构等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
5、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
8、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2023-014）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-015）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2023年2月23日
证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2023-011
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
第四届监事会第三十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十七次会议于2023年2月22日（星期三）在公司会议室以现场的方式召开。经全体监事同意豁免会议通知时间要求，会议通知已于2023年2月21日通过邮件、电话和专人送达等方式送达各位监事。本次会议由监事会主席马勇主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次会议的召集和召开程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议，经与会监事书面表决并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件中的规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司监事会逐条审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案，具体内容及表决结果如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
2、发行规模
本次发行的可转债拟募集资金总额不超过180,000.00万元（含180,000.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
4、可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价之间较高者，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
10、转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1个交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
15、向原股东配售的安排
本次可转债可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
16、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过180,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
17、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
18、债券持有人会议相关事项
依据公司所制定的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，与债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关条款如下：
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，债券受托管理人应召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③拟修改债券持有人会议规则；
④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
⑦公司提出债务重组方案的；
⑧拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
⑾据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
在可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时如债券受托管理人未能按规定履行其职责，单独或合计持有未偿还本期可转债债券面值总额百分之十以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
19、本次发行可转债的受托管理人
公司已聘请海通证券股份有限公司为本次发行可转换公司债券的受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
20、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
21、评级事项
本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具信用评级报告，公司主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
22、本次发行可转债方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
23、违约责任与争议解决机制
1、构成可转债违约的情形
（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）在本期可转债存续期间，根据公司其他债务融资工具发行文件的约定，公司未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
（3）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第1项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（4）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（5）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
（7）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等。
3、争议解决机制
本债券发行争议的解决应适用中国法律。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的公告》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的公告》（公告编号：临2023-012）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（四）审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（五）审议通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于修订公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况修订的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，能够有效规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，符合公司及全体债券持有人的利益。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，董事会就本次向不特定对象发行可转换公司债券即期回报摊薄影响的分析及公司拟采取的措施、相关主体对公司填补回报措施切实履行作出的承诺，有利于保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：临2023-013）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（八）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司监事会
2023年2月23日
证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2023-013
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本公告中对浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意。
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）测算前提和假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司2022年12月底完成本次发行，且分别假设所有可转债持有人于2023年12月31日全部转股（2023年7-12月均匀转股）和2023年12月31日全部未转股两种情况（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以监管部门核准本次发行后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、公司2022年1-9月实现归属于母公司股东的净利润为43,387.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为40,683.34万元，按照2022 年1-9月已实现净利润情况，假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润为57,850.58万元（前三季度归属于母公司股东的净利润÷3×4），扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为54,244.45万元（前三季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷3×4）。
假设公司2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应2022 年度的增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、假设本次募集资金总额为180,000.00万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为7.00元/股（该价格不低于公司第四届董事会第三十三次会议召开日前20个交易日公司股票均价与前一交易日公司股票均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日均价确定）。
该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、不考虑公司利润分配因素的影响；
7、在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，以2022年公司非公开发行股票完成后并与2022年9月23日经致同会计师审验的总股本138,760.94万股为基础（截至披露日尚未完成工商登记）。假设除上述事项和本次可转债转股外，不考虑除权除息、转增股本、股份回购及其他可能产生的股权变动事宜；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年盈利情况的承诺，也不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。
二、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及可行性。
具体分析详见《浙江华铁应急设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
三、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司所属行业为租赁和商务服务业，自设立以来主要从事设备租赁业务，现形成高空作业平台租赁服务、建筑支护设备租赁服务和地下维修维护服务三大板块业务布局，是国内头部设备租赁企业，为建筑施工建设、市政设施建设、轨道交通建设、文物保护、水利工程等领域提供工程机械及设备租赁及配套相关服务。
本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点实施的投资计划，是现有业务的进一步拓展。项目实施后，将增大公司整体规模，有利于进一步发挥公司优势，实现公司业务整合，发挥业务协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。
本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会大大提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。
（二）公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司从事设备租赁服务业，隶属于服务业，业务的开展对人力资本的依赖性较高，营销、租赁服务等业务链环节都需要核心人员去决策、执行和服务，在人员方面，公司十分注重企业文化建设，多年来培育出了一支忠诚、敬业、 团结、创新的员工队伍，创造了良好的工作氛围，具有较强的企业凝聚力；同时公司已经形成一系列独具特色的企业文化，拥有了一批行业底蕴深厚，稳定、高素质的专业人才，为本次募投项目生产经营和业务发展提供了强有力的人才保障。
公司建立了科学合理的员工结构，员工的人数、年龄、学历、专业（建筑、物流、财务、统计等）、男女比例均能够满足公司经营发展所需；公司在发展过程中，重视人才的招纳与培养，并逐步在技术研发、业务开拓、数据统计、商务运作及工程管理等方面搭建了较为完善的职业经理人团队。同时为应对进一步人才的激烈需求，在报告期内建立以服务人员为主的“工蜂营”计划、以内部管理培训生为主的“小蜜蜂”计划以及以销售人员为主的“铁军”计划，针对三种不同的岗位设计不同的招聘和培训方案，提高人才队伍的专业性。
在租赁行业中，优秀的租赁人才队伍不仅能够为客户提供优质服务，提升租户体验；还可以通过专业化的人才队伍拓展业务，提升业务规模。一方面，高空作业平台客户开发主要通过一线人员地推，因此一线人员的专业性和谈判能力非常重要。另一方面，高空作业平台在客户使用中存在大量维修、保养等服务需求，快速响应客户的服务需求、提供最专业的服务是提高客户性的重要方式。公司为此组建了专业的人才队伍，并充分发挥民营企业机制优势，建立了多层次、立体的激励机制，吸引、留住、壮大优秀员工队伍，为优化绩效评价体系、丰富激励体系，促进公司长期战略目标的实现。
2、技术储备
公司高度重视研发和创新，积极推动产学研深度融合。公司高度重视研发和创新，设立专门的技术研发部，组建专业的支护设备新组件研发团队，多次被评为高新技术企业，并且参与《基坑工程钢管支撑施工技术规范》国家标准的编写。主营地下维修维护的子公司浙江吉通拥有 TRD 工法、TAD 技术、MJS 工法、IMS 工法等行业内领先的技术，部分技术工法为全国领先。浙江吉通已与浙江大学、浙江理工大学、浙江省建筑设计研究院签署合作协议，引进高校研发团队并与多名院士级专家开展技术研发工作。地下维修维护相关技术获得行业广泛认可并已大范围应用于在北京、上海、深圳等多地重要城市，产生可观的经营效益。公司自主研发的钢支撑应力监测系统广泛应用于地铁隧道基坑开挖过程中，对钢支撑的受力情况进行实时监测，可以有效避免支撑轴力超过设计强度从而导致支撑破坏，引起整个支护体系失稳，为客户提供更便捷、适用的设备安全解决方案。
同时，公司积极布局数字化，建立了专门的数字化建设团队，搭建符合企业自身业务的“擎天系统”，有效协同各职能部门和业务中心，通过数字化创新和数据智能推动内部组织革新和业务增长。当前，公司已全面实现以高空作业平台为切入口的全流程数字化管理，有效赋能业务发展，为后续进一步扩张提供重要支撑。
3、市场储备
客户资源及品牌的优势随着公司资产规模的逐步扩充、业务网点的增多，在以高质量产品、高技术服务为客户提供建筑安全整体解决方案同时，市场影响力逐步增强。据中国基建物资租赁承包协会的资料显示，截至2021年末，华铁应急拥有的支护设备规模在中国基建物资租赁承包协会的会员中处于首位，钢支撑支护设备的拥有量居全国第一，在行业内属于龙头企业。
公司专注设备租赁服务十余年，积累了良好的市场口碑，服务品质得到了核心客户认可。公司主要客户有中国中铁、中国铁建、中国交建、中国建筑等大型建筑业央企，多年来为多项国家重大工程的建筑物资租赁、设计、安装提供物资租赁及技术服务，为多项国家重大工程的建筑物资租赁、设计、安装提供物资租赁及技术服务，强大的客户优势保证了收入来源。而在高空作业平台业务中，随着产品的不断推广，高空作业平台的应用场景已经逐渐渗透，吸引了大量需求多元化的小散客户。截至2022年9月30日，公司在全国建设有180余个网点，形成覆盖全国的业务运营网络。通过专业的服务和良好的客户维护，公司目前累计服务客户超过6.7万个，其中中小客户数量占比稳定在 99%，已在中小客户群体中初步建立了品牌效应。
四、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司主营业务为提供工程机械及设备租赁服务，租赁的产品按基础种类分主要包括钢支撑类、脚手架类、贝雷类及高空作业平台。公司是国内高空作业平台租赁行业第一梯队企业、钢支撑支护设备租赁行业龙头企业，是中国基建物资租赁承包协会评定的全国模板脚手架租赁行业特级企业，并连续多年获得“浙江省高新技术企业”称号。此外，公司曾荣获“2022年全球租赁百强榜第40”、“2022年ACCESS全球高空作业机械租赁增速榜第2”“2022年全球高空作业机械租赁第5”、“2022年全球租赁百强增速榜排名第1”、“中国租赁商十强”等荣誉。
公司将持续依托网点布局广、客户黏度高的优势，借助高空作业平台所具备的经济、安全及高效的特点，不断提升高空作业平台租赁服务能力。同时，公司将加大轻资产战略推进，有效提升净资产回报效益。未来，公司将充分立足自己的优势业务，突出发展重点，保持并进一步发展公司主营业务，提升公司盈利能力，以降低本次向不特定对象发行可转债后即期回报被摊薄的风险。
（二）加快募投项目实施，加强募集资金管理
本次募投项目的实施将使公司提升产品盈利能力，提高综合竞争实力，保障公司业绩。公司将加快募投项目实施，提升投资回报，降低本次向不特定对象发行发行可转债后即期回报被摊薄的风险。为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《浙江华铁应急设备科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营过程中的风险。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的要求。未来公司将进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
五、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措
施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次公向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
六、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2023年2月23日
证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：2023-015
浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于
召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年3月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年3月10日 14点 30分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年3月10日
至2023年3月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十七次会议审议通过，具体详见公司刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站公告。
2、特别决议议案：1、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、 委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授 权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。 登记时间：2023年3月7日 8:30－11：30
登记地点：浙江华铁应急设备科技股份有限公司证券投资部
联系电话：0571-86038116
联系传真：0571-88258777
联系人：周旭明 陈萍
六、其他事项
本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2023-02-23
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江华铁应急设备科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月10日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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