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(八)债券持有人会议应当作出决议的法律、行政法规和规范性文件。

4、债券持有人会议决议生效条件

除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议必须经有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）的一半以上同意有效。

债券持有人会议决议自投票通过之日起生效，但需要经有权人批准的，经有权人批准后生效。根据有关法律、法规、募集说明书和债券持有人会议规则，表决后的债券持有人会议决议对所有可转换债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人和相关决议后转让可转换债券的持有人）具有法律约束力。

如果任何与本期可转换债券相关的决议导致发行人与债券持有人之间的权利和义务关系发生变化，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人的决议对发行人具有约束力外：

（1）根据债券持有人的提议作出决议的，经债券持有人会议表决并经发行人书面同意后，对发行人和所有债券持有人具有法律约束力；

（2）根据发行人的提议作出决议的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

(七)确定和调整转股价格

1、初始转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转换价格为63.00元/股，不低于募集说明书公告前20个交易日公司a股的平均交易价格(如果股价调整是由于除权和除息在20个交易日内发生的，则调整前交易日的平均交易价格按相应除权和除息调整后的价格计算)和前交易日公司a股的平均交易价格不得向上修正。

公司a股前20个交易日平均交易价格=公司a股前20个交易日交易总额/公司a股交易总额20个交易日；

公司a股前一个交易日平均交易价格=公司a股前一个交易日交易总额/公司a股当日交易总额。

2、转股价格的调整方法和计算公式

本次发行后，如果公司发行股利、股本转换、新股增发（不包括因本次发行的可转换公司债券转换而增加的股本）、公司将根据上述条件的顺序，依次调整转股价格。具体转股价格调整公式如下：

股利或股本转让:P1=P0/(1)+n）

增发新股或配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）

同时进行以上两项:P1=(P0+A×k）/（1+n+k）

现金股利分配：P1=P0－D

同时进行以上三项:P1:＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前股价，n为发行股票股息或增加股本率，k为发行新股或配股率，a为发行新股价或配股价，D为每股发行现金股息，P1为调整后股价。

当上述股份和/或股东权益发生变化时，转让价格将依次调整，并在上海证券交易所网站上进行（www.sse.com.cn）或者在中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上发布相关公告，并在公告中注明价格调整日、调整方法和暂停期（如有必要）。当转换价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转换申请日或转换股份登记日前，持有人转换申请按公司调整后的转换价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情况，改变公司股份的类别、数量和/或股东权益，可能影响可转换公司债券持有人的债权利益或衍生权时，公司将根据公平、公平、公平的原则，调整转让价格，充分保护可转换公司债券持有人的权益。公司将根据国家有关法律法规、证券监管机构和上海证券交易所的有关规定，制定股票转让价格调整的内容和操作办法。

(八)股价下跌修正条款

1、修改权限和范围

在本次发行的可转换公司债券存续期间，公司董事会有权提出股价向下修正方案，并提交公司股东大会审议表决，当公司a股在任何连续30个交易日内至少有15个交易日的收盘价低于当期股价的85%。

上述计划只有在出席会议的股东持有的表决权的三分之二以上才能实施。股东大会表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当避免。修订后的股票转让价格不得低于股东大会前20个交易日和前一个交易日的平均股票交易价格。

如果在上述30个交易日内发生股票转换价格调整，股票转换价格调整日前的交易日按调整前的股票转换价格和收盘价计算，股票转换价格调整日后的交易日按调整后的股票转换价格和收盘价计算。

2、修正程序

如果公司决定修改股价，公司将在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）或者在中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上发布相关公告，公告修改范围、股权登记日、暂停转让期（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即股权转让价格修正日）起，恢复股权转让申请并执行修正后的股权转让价格。如果转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转股登记日，则该转股申请应按修正后的转股价格执行。

(九)赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%赎回未转换的可转换公司债券(含最后一期利息，扣除利息后溢价部分按法律规定扣缴个人所得税)。

2、有条件赎回条款

在转换期内，当出现以下两种情况中的任何一种时，公司有权根据债券面值和当期应计利息的价格决定赎回全部或部分未转换的可转换公司债券：

(1)在转股期间，如果公司a股在连续30个交易日至少15个交易日的收盘价不低于当期转股价的130%(含130%)；

(2)本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。当期应计利息的计算公式如下:IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券的总票面金额；

i：指当年可转换公司债券的票面利率；

t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

如果在上述30个交易日内发生过除权、除息等情况，导致公司转股价格调整，转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(十)回售条款

1、附加回售条款

如果本次发行可转换公司债券募集资金的实施与公司在募集说明书中的承诺发生重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的有关规定，可转换公司债券持有人享有以面值和当期应计利息的价格向公司出售其全部或部分可转换公司债券的权利，本期应计利息的计算方法见“赎回条款”的相关内容。

可转换公司债券持有人满足回售条件后，可以在回售申报期内回售。在回售申报期内不实施回售的，不得行使额外的回售权。

2、有条件的回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个利息计算年度，如果公司a股在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转换价格的70%，可转换公司债券持有人有权以债券面值和当期应计利息的价格将其持有的可转换公司债券的全部或部分回售给公司，当期应计利息的计算方法见“赎回条款”的相关内容。

如果在上述30个交易日内发生股票股息、股本转换和新股（不包括可转换公司债券转换所增加的股本）、配股和现金股利分配调整的，在调整前的交易日按调整前的转换价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转换价格和收盘价计算。如果股价下跌修正，上述30个交易日必须从股价调整后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度首次满足回售条件后，可按上述约定条件行使回售权一次。如果可转换公司债券持有人在第一次满足回售条件后未在公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

(十一)还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券每年支付一次利息，返还未偿还的可转换公司债券本金，并支付最后一年的利息。

1、年利息计算

年利息是指可转换公司债券持有人自可转换公司债券发行首日起每年可享受的当期利息。

年利息的计算公式如下：I=B×i

I：指年利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；

i：指当年可转换公司债券的票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券每年支付一次利息。利息计算的开始日是可转换公司债券发行的第一天，即2023年6月12日（T日）。

（2）利息支付日期：每年的利息支付日期为可转换公司债券发行第一天起一年。如果当天是法定假日或休息日，则延长至下一个交易日，延长期间不支付额外利息。每两个相邻的利息支付日期之间为一个利息计算年度。

（3）利息支付债权登记日：年度利息支付债权登记日为年度利息支付日的前一个交易日，公司将在年度利息支付日后5个交易日内支付年度利息。在利息支付债权登记日前（包括利息支付债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向持有人支付本利息计算年度及以后利息计算年度的利息。

(四)可转换公司债券持有人取得利息收入的应付税款，由持有人承担。

(5)公司将在可转换公司债券期满后5个工作日内完成偿还债券余额本息的事项。

(十二)确定转股数量的方法

债券持有人在转股期间申请转股时，转股数量的计算方法是Q=V/P，以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q是指可转换公司债券的转换数量；V是指可转换公司债券持有人申请转换的可转换公司债券的总票面金额；P是指申请转换当天的有效转换价格。

可转换公司债券持有人申请转换的股份必须是整数股。公司将在转换日后五个交易日内，按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，以现金支付可转换公司债券的票面金额和余额对应的当期应计利息。

(十三)转股年度股利归属

本公司因本次发行的可转换公司债券转换而增加的股份享有与现有a股相同的权益，所有在股利发行之日登记的普通股股东（包括可转换公司债券转换形成的股东）均参与当期股利分配，享有相同的权益。

(十四)向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券优先配售给现有股东，现有股东有权放弃优先配售权。

在股权登记日(2023年6月9日)，原股东可优先配售的国力转债数量为其，T-1日)收市后登记的持有国力股份的股份数量，按每股5.031元面值可转换债券的比例计算可转换债券的配售金额，然后按1.000元/手的比例转换为手的数量，每手(10张)为认购单位，即每股0.005031手可转换债券。原股东可根据自身情况确定实际认购的可转换债券数量。发行人现有总股本95,390,000股，均可参与原股东优先配售。根据本次发行的优先配售比例，原股东可优先配售的可转换债券总上限为48万手。

原股东优先配售后余额部分（包括原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统在线向公众投资者出售。本次发行的认可购买金额不足4.8万元的部分，由主承销商承销。

(十五)担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

(十六)本次发行计划的有效期

可转换公司债券发行计划的有效期为12个月，自股东大会批准之日起计算。

(十七)发行人违约责任

1、违约责任

（1）任何一方违反委托管理协议（以下简称“违约方”，另一方为“守约方”），守约方有权根据法律、法规和规则、募集说明书和《委托管理协议》追究违约方的违约责任。

（2）以下任何事件构成发行人在受托管理协议和可转换债务下的违约：

①可转换债券到期、加速清偿或回售（适用）未偿还应付本金，违约持续5天以上未终止；

②未偿还可转换债券到期、加速清偿或回售（适用）的利息，违约持续5天以上未解除；

③发行人债务(金融债券/债务融资工具/境外债券/金融机构贷款/其他融资)违约(本息逾期/债务已加速到期/其他附加加速到期权认定的违约形式)；

④发行人未履行或违反委托管理协议项下的任何承诺，对发行人偿还可转换债券的本息义务产生重大影响的，应当在债券受托人书面通知或者持有可转换债券未偿总面值的30%以上的债券持有人书面通知，违约在上述通知要求的合理期限内未予纠正；

⑤发行人在其资产、财产或股份上设定担保，对发行人偿还本息能力产生重大不利影响，或出售其重大资产，对发行人偿还本息能力产生重大实质性不利影响；

⑥债券存续期间，发行人解散、注销、撤销、关闭、清算、丧失偿付能力、法院指定的接管人或者开始有关法律程序并进入破产程序；

⑦可转债存续期间，其他因发行人自身违约/或违规行为对可转债本息偿还产生重大不利影响的情形。

（3）受托管理协议下的违约事件发生，持续30个交易日未终止的，本期未偿债券总额的50%以上的债券持有人可以书面通知发行人，并宣布本期未偿债券的全部本息，并立即到期。在宣布加快清偿后，发行人在不违反适用法律规定的前提下采取以下救济措施：

①向债券受托人提供保证金，保证金金额足以支付以下金额的总和：A.债券受托人及其代理人及其顾问的合理赔偿、费用和费用；B.所有迟付利息；C.到期应付的所有本金；D.在法律允许范围内计算延迟支付的债券本金的复利；或

②相关违约事件已获得救济或豁免；或

③债券持有人会议同意的其他措施。

当上述情况发生时，本期未偿还债券总额的50%以上的债券持有人可以通过债券持有人会议决议通知发行人免除违约行为，并取消加快偿还的决定。

（4）债券受托人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以任何可行的法律救济方式收回债券本息，或强制发行人履行委托管理协议或可转换债务下的义务。

2、争议解决机制

委托管理协议下发生的任何与委托管理协议有关的争议，应当首先协商解决。协商解决不成的，双方同意，任何一方可以向委托管理人所在地法院提起诉讼。

(十八)本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

截至报告期末，公司无公开发行的公司债券和公司债券，无债券产品、非公开发行和银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的二级债券和二级资本债券。公司累计债券余额为0元。

截至报告期末，公司合并口径归属于母公司所有者权益102,461.15万元，公司发行可转换债券筹集的资金总额不超过4.8万元（含本金），占报告期末公司合并口径归属于母公司所有者权益的46.85%。本次发行完成后，公司累计债券不得超过最近期末净资产的50%。

本次发行可转债募集资金到位后，公司合并资产负债率将从30.62%上升至47.53%，不考虑转股等其他因素的影响，仍在合理范围内；随着可转债持有人在转股期间陆续转股，公司资产负债率将逐步降低，所有可转债后资产负债率将降至23.16%。本次发行后，公司仍有合理的资产负债结构，本次发行不会对公司的资产负债率产生重大不利影响。

2020年、2021年、2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4、642.66万元、6、425.90万元和8、198.80万元，近三年平均可分配利润为6、422.45万元。可转换债券按募集资金4.8万元计算。根据近期可转换债券市场的发行利率水平，公司近三年的平均可分配利润足以支付可转换债券一年的利息。

公司发行募集资金拟募集资金总额不得超过4.8万元（含资金），扣除发行费用后，所有募集资金将用于与公司主要业务相关的“新能源直流接触器扩建项目”和“风景存储和软直接输配电交流接触器生产项目”，符合公司业务发展规划，满足下游市场发展的需要，融资规模合理。

五、本次发行的有关机构

(一)发行人:昆山国力电子科技有限公司

法定代表人：尹剑平

住所:昆山开发区西湖路28号

董事会秘书：张雪梅

联系电话：0512-36915759

传真：0512-36872133

(二)保荐人(主承销商)、受托人：招商证券有限公司

法定代表人：霍达

住所:深圳市福田区福华一路111号

保荐人代表：黄文雯、徐露

项目协办人：留梦佳

项目组其他成员:周冰玉、毛志威

联系电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

（3）律师事务所：北京天元律师事务所

负责人：朱小辉

住所:北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座509单元

经办律师:谢发友、李化

联系电话：010-57763999

传真：010-57763599

(四)会计师事务所:荣成会计师事务所(特殊普通合伙)

执行合伙人：肖厚发

住所:901-22-901-2601-26:北京市西城区阜成门外大街22号

注册会计师：廖传宝、王蒙、刘涛、郑天娇

联系电话：010-66001391

传真：010-66001392

（5）评级机构：中证鹏源信用评估有限公司

法定代表人：张剑文

深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

签名评级：毕柳、范俊根

联系电话：0755-82872658

传真：0755-82872090

（6）申请上市证券交易所：上海证券交易所

住所:杨高南路388号，上海浦东新区

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

(7)收款银行:招商银行深纺大厦支行

户名:招商证券有限公司

账号：819589051810001

六、认购人承诺

购买可转换公司债券的投资者（包括可转换公司债券的初始买方、二级市场的买方和以其他方式合法取得可转换公司债券的人）被视为下列承诺：

(一)接受本募集说明书对可转换公司债券项下权利义务的所有规定，并受其约束。

(二)同意受托管理协议、《债券持有人会议规则》及其他关于发行人和债券持有人权利义务的有关协议。

(三)债券持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》执行、《公司债券发行交易管理办法》和《债券持有人会议规则》程序要求形成的决议对所有债券持有人具有约束力。

（4）发行人依照有关法律法规的规定发生法律变更，经有关主管部门批准并依法披露变更信息时，投资者同意并接受变更。

七、发行人与本次发行相关中介机构的关系

招商证券子公司招商证券投资有限公司参与发行人首次公开发行股票，并在科技创新委员会上市战略配售，分配1、194、500股，分配金额为1、438.18万元。截至2023年2月6日，招商证券金融市场投资总部衍生投资部股票账户持有发行人29177股，占很小比例。

发起人建立了有效的信息隔离墙管理制度，上述情况不影响发起人和发起人代表公平履行发起人职责。

除上述情况外，发行人与本次发行相关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间没有直接或间接的股权关系或其他利益关系。

第二节 发行人股东情况

1.本次发行前股本总额及前十名股东持股情况

(1)公司股本总额及前十名股东的持股情况

截至2022年12月31日，公司股本总额为9539.00万股，前10名股东持股如下表所示：

单位：股

■

截至本招股说明书摘要签署之日，公司持股5%以上的股东为尹建平和国译投资。

(二)原持股5%以上的股东减持

2022年10月29日，公司披露了《昆山国力电子科技有限公司5%以上股东减持股份计划公告》。财金复星唯实基金拟通过集中竞价和大宗交易减持股份不超过2、861、700股，不超过公司股份总数的3.00%。2022年11月8日，公司披露了《昆山国力电子科技有限公司关于减持5%以上股东至5%以下、减持1%以上的提示公告》。2022年11月3日至2022年11月4日，财金复星唯实基金通过大宗交易减持公司1405600股。股权变动后，财金复星唯实基金持有公司股份4769400股，占公司总股本的4.999%，不再是公司持有5%以上的股东。2023年2月21日，公司披露了《昆山国力电子科技有限公司关于股东减持计划届满及减持结果的公告》。财金复星唯实基金的减持计划于2023年2月20日实施。减持完成后，财金复星唯实基金持有公司总股份3.313.300股，占公司总股本的3.47%。具体减持情况如下：

1、减持目的

根据金融复星唯实基金发布的《济南金融复星唯实股权投资基金合伙企业（有限合伙企业）关于拟减持昆山国力电子科技有限公司a股的通知函》，减持公司股份的原因是其自身的资本需求。

2、减持盈利

2019年3月，财经复星唯实基金增资入股公司，认购617.50万股，增资价格9.500万元。

根据公司2023年2月21日公布的《昆山国力电子科技有限公司关于股东减持计划届满及减持结果的公告》，财经复星唯实基金减持总额为2.861、700股，减持总额为187、321、715元。

经计算，本次减持财经复星唯实基金利润14、329.56万元，不扣除相关税负。

3、减持合法合规

减持前，财经复星唯实基金持有公司5%以上的股东，持有公司6.175.000股，占公司总股本的6.47%。

(1)在减持过程中，财经复星唯实基金已按规定报告减持划分和履行相关信息披露义务，其中通过集中竞价减持的股份，连续90个自然日内减持的股份总数不得超过公司总股本的1%；通过大宗交易减持的，连续90个自然日内减持的股份总数不得超过公司总股本的2%；

(2)在减持过程中，财经复星唯实基金严格遵守《上市公司股东、董事、监事减持股份若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定，因非法减持不受到行政处罚和监管措施。

(3)结合公司首次上市时财经复星唯实基金出具的关于股份锁定和减持意向的相关承诺，财经复星唯实基金本次减持不违反已出具的相关公开承诺。

（4）由于自身的资本需求，财经复星真实基金的减持已履行相应的信息披露义务，不损害上市公司和中小股东的利益。

综上所述，财经复星真实基金减持合法合规。

二、控股股东、实际控制人的基本情况及上市以来的变化

(一)控股股东和实际控制人的基本情况

尹建平先生是发行人的控股股东和实际控制人。尹建平直接持有公司26、472、600股，间接持有公司2、784、000股，共持有公司29、256、600股（不包括上市战略配售资产管理计划持有的股份数）。尹建平先生通过国译投资直接持有公司27.75%的股份，间接控制公司6.08%的股份，共控制公司33.83%的股份，并担任公司董事长、法定代表人。尹建平先生的基本情况如下：

尹建平先生，中国国籍，无永久居留权，1961年10月出生，中专学历，1980年毕业于南昌无线电工业学校无线电技术专业。1980年3月至1993年9月，任国营第897厂仪表技术员、计划采购；1993年10月至2000年10月，任万平电子经理；2000年11月至2016年8月，任国力有限公司董事长；2016年8月至今，任国力董事长。

自上市以来，发行人控股股东和实际控制人没有发生变化。

(二)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或者其他有争议的情况

截至本招股说明书签署之日，发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份无质押或其他争议。

(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业情况

截至本招股说明书摘要签署之日，公司控股股东和实际控制人除国译投资、国力股份及其全资控股子公司外，无其他控制或重大影响的企业。

第三节 财务会计信息与管理分析

本节财务会计数据及相关分析引用的财务数据均引用于2020年、2021年、2022年经审计的财务报告。投资者要详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量和会计政策，应仔细阅读公司的财务报表和审计报告全文。

除非特别说明合并口径，否则本节讨论和分析所指数据。

1.注册会计师审计意见的类型和重要性

(一)审计意见类型

公司2020年、2021年、2022年财务报告均经荣成会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并分别出具了荣成审核[2021]230Z051[2022]230Z1999号、荣成审核[2023]230Z0646号标准无保留意见的审核报告。

（2）判断与财务信息相关的重大事项或重要性水平的标准

荣成综合考虑法律法规要求、发行人经营规模和业务性质、内部控制和审计风险评估结果、会计报表项目性质及其相互关系、会计报表项目金额及其波动范围等因素，确定报告期合并报表总利润的5%作为发行人合并报表水平的重要性。

公司根据自身的行业和发展阶段，从项目的性质和金额来判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑项目是否属于日常活动，是否明显影响公司的财务状况、经营成果和现金流；在判断项目金额的重要性时，公司主要考虑项目金额是否占合并报表利润总额的5%，或者金额是否未达到合并报表利润总额的5%，但公司认为更重要。

二、公司财务报表

(一)合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

(二)母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

三、编制发行人财务报表的基础、合并财务报表的范围和变化

(一)编制财务报表的基础

1、编制基础

公司根据实际交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。

2、持续经营

公司评估了自报告期末起12个月的可持续经营能力，未发现影响公司可持续经营能力的事项。公司在可持续经营的基础上编制财务报表是合理的。

(二)合并财务报表的范围及变化

1、合并范围内的子公司纳入报告期末的合并范围

■

注：2023年3月29日，公司直接持有国力研究院股权的比例变化为100%。

2、公司报告期内合并财务报表范围变更

报告期内新增子公司：

■

子公司在报告期内减少：

■

四、主要财务指标及非经常性损益清单

(一)主要财务指标

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

(1)流动比率＝流动资产÷流动负债

(2)速动比＝(流动资产-存货)÷流动负债

(3)资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

(四)应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款账面余额

(5)库存周转率＝营业成本÷平均存货账面余额

(6)利息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧费用＋摊销费用

(7)R&D投资占营业收入的比例＝研发支出÷营业收入

(8)每股经营活动产生的现金流＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股总数

(9)每股净现金流量＝现金和现金等价物净增加额÷期末普通股总数

(10)属于发行人股东的每股净资产＝归属于母公司所有人的权益总额÷期末普通股总数

(二)净资产收益率和每股收益率

根据《中国证监会公开发行证券公司信息披露编制规则第9号-净资产收益率及每股收益计算披露》（2010年修订），公司加权平均净资产收益率及基本每股收益及稀释每股收益如下：

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注：上述财务指标的计算方法如下：

(1)加权平均净资产收益率可参照以下公式计算:

加权平均净资产收益率=P0/(E0)＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于属于公司普通股股东的净利润，扣除非经常性损益后属于公司普通股股东的净利润；NP为属于公司普通股股东的净利润；E0为属于公司普通股股东的初始净资产；EI为报告期内发行新股或债转股的新增、属于公司普通股股东的净资产；EJ为报告期回购或现金股息减少的公司普通股股东的净资产；M0为报告期的月数；MI为下个月至报告期末新净资产的累计月数；MJ减少下个月至报告期末的累计月数；EK为其他交易或事项引起的净资产增减；MK为下个月至报告期末其他净资产增减的累计月数。

(2)基本每股收益可参照以下公式计算:

每股基本收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后属于普通股股东的净利润；S为发行外的普通股加权平均值；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转换为股本或股息分配而增加股份数；SI为报告期因发行新股或债转股而增加股份数；SJ为报告期因回购而减少的股份数；SK为报告期减少的股份数；M0报告期的月数；Mi是从下个月到报告期末增加股份的累计月数；Mj是从下个月到报告期末减少股份的累计月数。

(3)稀释每股收益可参照以下公式计算:

稀释每股收益=P1/(S0)＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+增加的普通股加权平均值，如认股权证、股份期权、可转换债券等。)

其中，P1是归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释潜在普通股的影响，按照《企业会计准则》及有关规定进行调整。在计算稀释每股收益时，公司应考虑所有稀释潜在普通股对P1和加权平均股数的影响，并按稀释程度从大到小计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

(三)非经常性损益清单

根据《公开发行证券公司信息披露解释性公告1号非经常性损益》和荣成审核的非经常性损益清单，报告期内公司非经常性损益清单如下：

单位：万元

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报告期内，公司非经常性损益主要来自政府补贴和对外投资，其他项目金额较小。

五、会计政策和会计估计变更及早期错误纠正说明

(一)重要会计政策变更

2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号租赁(2018年修订)》(以下简称《新租赁准则》)，要求2019年1月1日起在国内外上市的企业和在国外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业实施新租赁准则。自2021年1月1日起，其他执行企业会计准则的企业将实施新的租赁准则。

对于首次执行日前存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估是租赁还是包括租赁。对于首次执行日后签订或变更的合同，公司应根据新租赁标准中租赁的定义，评估合同是租赁还是包括租赁。上述会计政策的变更对公司的财务报表没有影响。

2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》(会计[2021]第35号)(以下简称“解释第15号”)，其中“2022年1月1日起生效企业固定资产达到预定可用状态前或研发过程中生产的产品或副产品的会计处理”和“损失合同判断”。执行解释15号的有关规定对公司报告期内的财务报表没有重大影响。

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(会计[2022]第31号)(以下简称《解释第16号》)，“发行人分类为股权工具的金融工具所得税影响的会计处理”、“企业将以现金结算的股份支付修改为以股权结算的股份支付的会计处理”的内容自公布之日起实施。执行解释16号的有关规定对公司报告期内的财务报表没有重大影响。

2022年11月21日，财政部、国家安全生产监督管理总局发布了《关于印发的》〈提取和使用企业安全生产费用管理措施〉通知(财资〔2022〕136号），根据《提取和使用企业安全生产费用管理措施》的有关规定，公司作为机械制造企业，以上一年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定本年度应计提金额，并逐月平均提取。

安全生产费用计入相关产品的成本或当期损益，并计入“专项储备”科目。提取的安全生产费用在规定范围内使用时，属于成本支出的，直接减少专项储备；形成固定资产的，应当先通过“在建工程”科目收取发生的费用，安全工程完成后确认为固定资产；同时，根据固定资产的形成成本，减少专项储备，确认相同金额的累计折旧。固定资产将不再计提折旧。

(二)重要会计估计的变更

报告期内，公司无重大会计估计变更。

(三)纠正前期重大会计差错

在报告期内，公司在早期阶段没有纠正重大会计错误。

六、财务状况分析

(1)资产构成及变更分析

报告期结束时，公司资产构成如下：

单位:万元、%、%

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报告期结束时，公司总资产分别为89,590.79万元、128,770.57万元和148,987.18万元，总体呈增长趋势。报告期末，公司流动资产占总资产的比例分别为73.76%、71.80%和67.45%的比例基本稳定，符合公司业务模式的特点。公司主要从事电子真空设备的研发、生产和销售。在生产经营过程中，应保持相应的货币资金和库存，并给予客户一定的信用期。因此，货币资金、应收账款、库存等营运资产占总资产的比例相对较高。

1、流动资产及变化分析

报告期结束时，公司营运资产构成如下：

单位:万元、%、%

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报告期结束时，公司流动资产分别为660084.32万元、92、457.16万元和100元、486.57万元，主要为货币资金、应收账款和存货。报告期结束时，上述三项资产占流动资产的81.64%、91.82%和85.51%。

(1)货币资金

报告期末，公司货币资金明细如下：

单位：万元

■

报告期末，公司货币资金分别为29583.05万元、50584.94万元和38000.52万元。2021年底，货币资金比2020年底增加70.99%，主要是2021年9月首次公开发行上市募集资金造成的。

公司其他货币基金主要是银行承兑票据的保证金。此外，由于抵押、质押或冻结，期末货币基金中没有其他限制使用和潜在回收风险的资金，也没有存放在海外的资金回收。

(2)交易性金融资产

报告期结束时，公司交易性金融资产的细节如下：

单位：万元

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报告期末，公司交易性金融资产金额分别为3074.92万元、16.58万元和0万元，主要是低风险银行理财产品和结构性存款。

交易性金融资产中的股权投资是发行人持有的力帆科技股。力帆科技（601777.SH，原名：力帆工业（集团）有限公司）子公司重庆瑞兰汽车制造有限公司（原名：重庆力帆乘用车有限公司）不能兑现发行人持有的到期商业承兑汇票，根据力帆工业（集团）有限公司重组计划，力帆技术通过股票向发行人偿还债务，发行人被动持有力帆技术股票，不主动购买上市公司股票。发行人已于2022年12月2日出售上述所有股票，出售后不再持有风险较大的金融产品。

(3)应收票据

报告期末，公司应收票据明细如下：

单位：万元

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报告期末，公司应收票据账面价值分别为3、685.34万元、3、891.35万元和4、467.75万元，主要为银行承兑汇票。

截至报告期末，公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据金额为2342.64万元。

(4)应收账款

①应收账款变更分析

报告期末，公司应收账款明细如下：

单位：万元

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报告期末，公司应收账款余额分别为24、985.44万元、30、362.94万元和32、297.14万元，公司应收账款坏账准备金额分别为10、141.29万元、10、305.52万元和2、119.38万元。804.75万元。

②应收账款年龄及坏账分析

报告期末，公司应收账款的年龄结构和坏账准备如下：

单位:万元、%、%

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其中，按组合计提坏账准备如下：

单位:万元、%、%

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报告期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款余额主要在1年内，占90%以上，账龄较短，应收账款回收正常。除沃特玛外，公司下游主要客户财务信用状况良好，收款正常。同时，公司制定了客户信用管理相关制度，重点加强应收账款管理。报告期末，公司不存在因应收账款金额过大而影响公司持续经营能力的情况。

2019年5月27日，江苏省苏州市中级人民法院发布《民事判决书》(2018)苏05民初827号，裁定沃特玛应支付国力源通违约损失90031.79万元及其他相关费用。

③主要债务人应收账款

报告期末，公司前五名客户的应收账款余额如下：

单位：万元

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注：沃特玛是指深圳沃特玛电池有限公司、十堰沃特玛电池有限公司、临汾沃特玛电池有限公司、铜陵沃特玛电池有限公司、郴州沃特玛电池有限公司、安徽沃特玛新能源电池有限公司、唐山沃特玛电池有限公司。除沃特玛外，其他客户未在同一控制下披露应收账款。

(5)融资应收款项

报告期末，公司应收款融资明细如下：

单位：万元

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报告期结束时，公司应收账款融资金额分别为3、956.24万元、1、819.56万元和7、631.77万元，均为银行承兑汇票，无重大信用风险，公司未计提坏账准备。截至报告期末，公司无需质押应收账单。

(6)预付款

报告期结束时，公司预付款明细如下：

单位:万元、%、%

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报告期末，公司预付款金额分别为281.57万元、596.42万元和130.54万元，主要是一年内的货款、设备采购款和预付能源款。截至报告期末，公司无账龄超过一年的重要预付款。2021年底和2022年底预付款金额快速增长，主要是公司业务规模扩大和预付款增加造成的。

公司按付款对象收集的预付款余额前五名如下：

单位：万元

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截至报告期末，公司对前五名交易对手的预付款账龄在一年内，不存在长期挂账。

(7)其他应收款

报告期结束时，公司其他应收款明细如下：

单位：万元

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报告期末，公司其他应收款余额按款项性质分类如下：

单位：万元

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报告期末，公司其他应收款余额分别为867.54万元、752.14万元和785.68万元，主要为保证金和押金、员工贷款和备用金、应收出口退税等。其中，员工贷款主要是公司为员工购房等个人需求提供的贷款。

报告期结束时，公司其他应收账款的年龄结构和坏账准备如下：

单位:万元、%、%

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报告期结束时，公司按借款人收取的其他应收款余额前五名如下：

单位：万元

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2018年2月，李永明加入公司，担任核心技术人员和国力研究院副院长。2018年11月，李永明获得姑苏第二批创新创业领军人才。为了吸引人才，稳定科技队伍，解决李永明的购房资金问题，国力研究院于2019年1月30日与李永明签订了《协议》，约定国力研究院向李永明提供100万元贷款，年利率为4.90%。

（8）存货

报告期末，公司存货账面余额如下：

单位:万元、%、%

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(1)库存变动

报告期末，公司存货账面余额分别为10、572.81万元、15、258.63万元和19、311.23万元，主要为原材料、库存商品、产品和半成品。

公司实行“销售生产”、市场预测与安全库存相结合的生产模式。在订单生产的基础上，公司还将根据市场预期安排部分产品的合理安全库存生产，以满足市场需求的变化。报告期结束时，公司库存余额的增加是由原材料、库存商品、半成品和产品的增加引起的。

②库存减值

报告期结束时，公司对库存进行了减值测试，库存价格下跌准备金额分别为1048.12万元、1011.14万元和1560.37万元，库存价格下跌准备充分。

(9)合同资产

报告期结束时，公司合同资产明细如下：

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