证券代码：600196 股票简称:复星医药 编号：临2023-066

债券代码：143422 债券简称:18复药01

上海复星医药(集团)有限公司关于为控股子公司提供担保的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示(简称同文)

●本担保：

1、本公司控股子公司复星实业拟IFC向TPCII、TP、FPCI(均为本公司控股子公司)提供的本金共计5000万欧元的项目贷款提供连带责任担保。

2、本公司拟为控股子公司复星制药行业向兴业银行申请的本金不超过3.5万元的循环信贷额度项下的债务提供最高连带责任担保。

3、本公司控股子公司宿迁康复体检计划为其控股股东（同一控股子公司）宿迁中武医院向东吴村银行申请的本金不超过500万元（或等值其他货币）的融资债务提供最高连带责任担保。

截至2023年6月5日，本集团实际对外担保金额约为269408万元，约占2022年12月31日上市公司股东净资产的50.90%；其中：本公司与控股子公司/单位、控股子公司/单位之间的担保金额相当于人民币约2、268、808万元，本公司为参股公司担保600万元。

●在本担保中，本公司控股子公司TG拟对复星实业为FPCI提供的担保提供反担保。

●截至2023年6月5日，本集团无逾期担保。

●特殊风险提示：截至2023年6月5日，本集团实际对外担保金额已超过本集团上一期经审计净资产的50%。请注意相关风险。

一、担保概述

1、2023年6月5日，公司相关控股子公司与IFC签订贷款协议(包括贷款协议一)、根据贷款协议2)，IFC将向TPCI和TP提供2500万欧元的项目贷款，向FPCI提供2500万欧元的项目贷款；上述贷款的本金偿还日期不晚于2030年6月15日。

同日，公司控股子公司复星实业与IFC签约《Guarantee Agreement》（以下简称“担保合同一”），复星实业为上述贷款提供连带责任担保。控股子公司TG计划对复星实业为FPCI提供的担保提供反担保。

2、2023年5月31日，公司控股子公司复星医药行业与兴业银行签订了《信用额度合同》(以下简称《信用额度合同》)。复星医药行业向兴业银行申请本金不超过3.5万元的循环信用额度，有效期为2023年5月31日至2024年3月15日。2023年6月5日，公司与兴业银行签订最高担保合同（以下简称“担保合同2”），为复星医药行业上述信用额度下的债务提供最高连带责任担保。

3、2023年6月5日，公司控股子公司宿迁康复体检与东吴村镇银行签订最高担保合同(以下简称“担保合同三”)，宿迁钟武医院于2023年6月5日至2026年6月4日(以下简称“债务确定期”)向东吴村镇银行申请的融资项下债务提供最高连带责任担保，宿迁康复体检为其控股股东(同为本公司控股子公司)。这些债务本金不超过500万元(或等值其他货币)。

本公司2021年股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3.100元000万元（包括公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位提供担保；注：控股子公司包括全资和非全资控股子公司〈控股子公司含资产负债率超过70%〉）；同时，根据实际经营需要，授权公司管理层及/或其授权人员在上述报经批准的担保额度内，确定、调整具体担保事项，并签署相关法律文件。上述限额的有效期自2021年股东大会通过之日起(即2022年6月1日)至2022年股东大会召开之日起或任何股东大会通过决议撤销或变更本议案所述授权之日止。上述限额的有效期自2021年股东大会批准之日起(即2022年6月1日)至2022年股东大会召开之日或任何股东大会批准撤销或变更本议案授权之日止。本担保属于上述股东大会批准的限额。

二、二。被担保人的基本情况

1、TPCI

TPCI成立于2020年11月，注册为科特迪瓦，董事会主席为苏莉女士。TPCI主要从事药品销售。截至本公告之日，公司控股子公司TP持有其95%的股权。

截至2022年12月31日，TPCI总资产为1601万欧元，股东权益为-274万欧元，负债总额为1875万欧元；2022年，TPCI实现营业收入938万欧元，净利润-176万欧元。

2、TP

TP成立于2011年7月，在法国注册，董事会主席是苏丽女士。TP主要从事西非法语地区的药品分销。截至本公告之日，公司控股子公司Fosun Pharmaceutical AG持有其100%的股权。

截至2022年12月31日，TP总资产为12943万欧元，股东权益为5568万欧元，负债总额为7375万欧元；2022年，TP实现营业收入22634万欧元，净利润441万欧元。

3、FPCI

FPCI成立于2020年8月，注册地为科特迪瓦，董事会主席为刘伟女士。FPCI计划从事片剂、颗粒剂、膜剂和硬胶囊的生产和销售。截至本公告之日，公司控股子公司桂林南药持有其100%的股权。

截至2022年12月31日，FPCI总资产114752万西非法郎，股东权益114752万西非法郎，总负债0西非法郎；2022年，FPCI营业收入0西非法郎，净利润-3708万西非法郎。

4、复星医药产业

复星医药产业成立于2001年11月，注册地为上海，法定代表人为吴以芳先生。复星制药行业的经营范围包括许可项目：药品批发、货物进出口、技术进出口、药品委托生产；一般项目：工业投资、制药行业投资、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、药品、化学试剂、医疗器械、药品检测仪器、制药专用设备、包装材料、产品销售。截至本公告之日，复星医药行业注册资本为人民币34560万元，公司持有其100%的股权。

截至2022年12月31日，复星医药行业总资产为人民币2、368、640万元，股东权益为人民币873、724万元，负债总额为人民币1、494、917万元；2022年，复星医药行业营业收入346、833万元，净利润105元，867万元。

5、宿迁钟吾医院

宿迁钟吾医院成立于2012年3月，注册地为江苏省宿迁市，法定代表人为陆伟青先生。宿迁钟武医院的经营范围包括内科、外科、妇产科、儿科、眼科、口腔科、耳鼻咽喉科、皮肤科、急诊科、重症医学、康复科、中医、麻醉科、病理科、医学实验室、医学影像科、传染病门诊。截至本公告日，宿迁钟武医院注册资本1750万元；其中，复星健康控股子公司持有其61.43%的股权，30名自然人股东持有其38.57%的股权。

截至2022年12月31日，宿迁钟武医院总资产73914万元，股东权益2465万元，负债总额492022年，宿迁钟武医院营业收入41894万元，净利润1309万元。

三、保证合同的主要内容

1、《保证合同一》

(1)复星实业从IFC到TPCI和TP、FPCI(以下简称“借款人”)提供的总本金为5000万欧元项目贷款提供连带责任担保，贷款本金偿还日均不晚于2030年6月15日，担保范围包括借款人根据《贷款协议一》、贷款本金、利息和其他应付费用应在贷款协议二中偿还/支付给IFC。

(2)担保方式为无条件、不可撤销的连带责任担保。

(3)担保期限至担保债务已完全偿还之日止。

(4)《保证合同一》受英国法律管辖。

(5)《保证合同一》自双方签订之日起生效。

2、《担保合同二》

(1)本公司为复星医药行业向兴业银行申请的本金不超过3.5万元的循环信贷额度项下的债务提供最高连带责任担保，有效期为2023年5月31日至2024年3月15日。担保范围包括复星医药行业应在上述信贷额度内向兴业银行偿还/支付的债务本金、利息等应付费用。

(2)担保方式为最高连带责任担保。

(3)保证期按《授信合同》项下的每项债务分别计算，自每项债务履行期届满之日起三年。单项债务分批到期的，每批债务的保证期为每批债务履行期届满之日起三年。单项债务分期履行还款义务的，保证期为每项债务到期之日起三年。债务履行期限延长或者宣布提前到期的，保证期限为债权人约定或者通知的债务履行期限届满之日起三年。

(四)《保证合同二》适用于中国法律。

(五)《保证合同二》自双方签字之日起生效。

3、《保证合同三》

（1）宿迁市康复体检为宿迁市钟武医院在债务确定期（即2023年6月5日至2026年6月4日）向东吴村镇银行申请的本金不超过500万元（或等值其他货币）融资项目下的债务提供最高连带责任担保，担保范围为宿迁市钟武医院按照合同向东吴村镇银行偿还/支付的债务本金、利息等应付费用。

(2)担保方式为最高连带责任担保。

（3）保证期为债务履行期届满之日起三年。分期履行债务的，保证期为最后一期债务履行期届满之日起三年。债务履行期延长、提前到期或者终止的，保证期自债务到期、提前到期或者终止之日起三年。

(四)《保证合同三》适用于中国法律。

(五)《保证合同三》自双方签字之日起生效。

四、担保的必要性和合理性

本担保是公司与控股子公司和控股子公司之间的担保。为满足相关控股子公司的实际经营需要，本担保的风险相对可控、必要、合理。

五、董事会意见

本担保发生在2021年股东大会批准的集团续展和新担保额度内，经公司第八届董事会第六十六次会议（定期会议）批准后提交股东大会审议。董事会审议金额时认为，由于金额下的担保事项是由于集团经营需要而发生的，被担保人仅为公司或控股子公司/单位，担保风险相对可控，董事会同意担保金额，并同意提交股东大会审议。

根据公司2021年股东大会的授权，本担保不需要董事会另行批准。

六、对外担保和逾期担保的累计数量

截至2023年6月5日，本集团实际对外担保金额约为2、269、408万元(其中美元、欧元按2023年6月5日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算，下同)，约占2022年12月31日上市公司股东净资产的50.90%；其中：公司与控股子公司/单位、控股子公司/单位之间的担保金额约为268808万元，参股公司的担保金额约为600万元。

截至2023年6月5日，本集团无逾期担保。

七、释义

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特此公告。

上海复星医药(集团)有限公司董事会

2023年6月6日