证券代码：002108 沧州明珠是证券的简称 公告编号：2023-043

沧州明珠塑料有限公司关于回购

十大股东持股信息公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

沧州明珠塑料有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月31日召开第八届董事会第十一次(临时)会议，审议通过了《沧州明珠塑料有限公司关于集中竞价回购公司股份的议案》。本次回购股份计划的具体情况见《沧州明珠关于集中竞价回购公司股份的公告》(公告号:2023-039)，2023年6月1日在巨潮信息网上披露。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》第9号的有关规定，公司董事会公告股份回购决议前一个交易日（即2023年5月31日）登记的前十名股东和前十名无限销售条件股东的名称、数量和比例如下：

一、董事会公布股份回购决议前一个交易日(即2023年5月31日)登记的前十名股东持股情况

■

注：上述股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的总持股数量。

二、董事会公告股份回购决议前一个交易日(即2023年5月31日)登记的前十名无限售股东持股情况

■

注：上述股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的总持股数量。

特此公告。

沧州明珠塑料有限公司董事会

2023年6月7日

证券代码：002108 沧州明珠是证券的简称 公告编号：2023-042

沧州明珠塑料有限公司

回购报告书

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、沧州明珠塑料有限公司(以下简称“公司”)拟以不超过6.50元/股(含)的价格，以不超过6.50元/股(含)的价格回购公司股份，回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，回购期限自公司第八届董事会第十一次(临时)会议批准之日起6个月内。

2、公司于2023年5月31日召开了第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了股份回购计划。2023年6月6日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

3、根据沧州明珠塑料有限公司章程(以下简称“公司章程”)

规定股份回购属于公司董事会的权限，无需提交公司股东大会审议。

4、风险提示：

（1）在回购期内，公司股价继续超过回购计划披露的回购价格上限，导致回购计划无法实施或部分实施等不确定性风险；

（2）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，以及董事会决定终止回购计划的其他重大事项，可能根据规则变更或终止回购计划的风险；

（3）因股权激励计划或员工持股计划未经董事会、股东大会等决策机构批准，股权激励对象放弃认购，回购股份不能全部转让的风险。

（4）监管部门发布新的回购股份有关规定的，存在根据新的监管规定调整回购计划相应条款的风险。

如果出现上述情况，公司将根据回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请投资者合理投资，注意投资风险。

5、股份回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，也不会改变公司的上市地位。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指南》（以下简称《回购指南》）和《公司章程》，公司编制了《回购报告》，具体内容如下：

回购方案的具体内容如下：

1、回购计划的主要内容

(一)回购股份的目的

基于对公司价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，为了维护投资者的利益，进一步完善公司的长期激励机制，充分调动员工的主动性和创造力，共同促进公司的长期发展。公司计划通过自有资金从二级市场回购股份，实施股权激励或员工持股计划。

（2）回购股份符合相关条件

本公司股份回购符合《回购指南》第十条规定的有关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具有债务履行能力和持续经营能力；

4、股份回购后，公司股权分配符合上市条件；公司计划通过股份回购终止股份上市交易的，应当符合有关规定，并经深圳证券交易所批准；

5、中国证监会(以下简称“中国证监会”)规定的其他条件。

（3）股票回购的方式和价格范围

回购股份的方式是集中竞价交易。

回购股票的价格不得超过6.50元/股（含），也不得超过董事会回购股票决议前30个交易日公司股票平均交易价格的150%。具体回购价格由公司在回购实施过程中结合股价、财务状况和经营状况确定。

董事会决议日至回购完成前，如果公司在回购期间将资本公积转换为股本、分配股票或现金红利、配股等除权除息事项，回购股票的价格上限将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定相应调整。

（4）拟回购股份的类型、用途、数量、占公司总股本的比例和拟回购资金总额

本次回购的股份类型为公司发行的人民币普通股(A股)。

股份回购将用于实施股权激励或员工持股计划。

回购股份的总资金不低于9000万元(含)，不超过11000万元(含)。具体回购股份数量以回购期满时实际回购股份数量为准；根据回购股份不超过6.50元/股(含)的条件计算，回购股份数量下限至上限为:1.384.62万股至1。692.30万股；占公司目前总股本比例的下限为0.8278%至1.0117%。

（5）回购股份的资金来源

股份回购的资金来源是公司自有资金。

(六)股份回购的实施期限

1、回购股份的实施期限为自董事会批准回购公司股份计划之日起6个月内。公司董事会将根据回购期内的市场情况做出回购决定并实施。如果在回购期内达到以下条件，回购期提前到期，即回购计划的实施：

（1）在回购期内，如果回购资金使用金额达到最高限额，则实施回购计划，即回购期提前到期；

（2）实际使用资金总额达到股份回购金额下限的，董事会可以决定提前结束股份回购计划。公司董事会决定终止回购计划的，回购期限自董事会决议终止回购计划之日起提前届满。

2、公司不得在下列期限内回购公司股份：

(一)公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内因特殊原因延迟公告日期的，自原预约公告前十个交易日起；

(2)公司季度报告、业绩预测、业绩快报公告前十个交易日内；

(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或者决策过程中依法披露之日起；

(四)中国证监会规定的其他情形。

3、回购计划实施期间，公司股票因重大事项连续停牌10个交易日以上的，可以延长回购期限，延长期限不得超过中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限。如发生这种情况，公司将及时披露是否推迟实施。

(7)回购后公司股本结构的预期变化

1、根据回购资金总额下限9000万元，回购价格上限6.50元/股(含)计算，预计回购股数约为1384.62万股，约占公司总股本的0.8278%。

如果回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，根据公司目前的股本结构数据，预计公司股本结构的变化如下：

单位：股

■

注：上述变化尚未考虑其他因素的影响。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购股份的数量为准。

2、根据回购资金总额上限11000万元，回购价格上限6.50元/股(含)计算，预计可回购股份约1692.30万股，约占公司总股本的1.0117%。如果回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，根据公司目前的股本结构数据，预计公司股本结构的变化如下:

单位：股

■

注：上述变化尚未考虑其他因素的影响。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购股份的数量为准。

（8）管理层对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和上市地位的分析，以及所有董事对上市公司债务履行能力和可持续经营能力的承诺

1、回购对公司经营和财务的影响

截至2022年12月31日，公司总资产7、012、427、687.47元，归属于上市公司股东的净资产5、122、681、941.52元，流动资产3、132、996、617.57元(经审计)。假设按回购资金总额上限1.57%计算，回购资金分别占公司总资产、上市公司股东净资产和流动资产的1.57%、2.15%、3.51%；本次回购资金总额下限为9000万元，回购资金分别占公司总资产、上市公司股东净资产和流动资产的1.28%、1.76%、2.87%；截至2022年12月31日，公司资产负债率为25.44%，相对较低。根据公司的经营、财务、研发情况，公司认为股份回购资金总额不低于9000万元（含），不超过11000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发和债务履行能力产生重大影响。根据公司的经营、财务、研发情况，公司认为股份回购资金总额不低于9万元（含），不超过1.1万元（含），不会对公司的经营、财务、研发和债务履行能力产生重大影响。公司现金流充足，有足够的资金支付股份回购资金。

2、回购对公司未来发展的影响

回购反映了公司对未来发展的坚定信心，有利于维护投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司的高质量发展。回购为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造了良好的条件。

3、对回购是否影响上市公司地位的分析

股份回购实施后，不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会改变公司上市公司的地位，股权分配仍符合上市条件。

4、公司全体董事承诺，回购将诚实、值得信赖、勤勉、负责，维护公司利益和股东的合法权益。回购不会损害公司的债务履行能力和可持续经营能力。

（9）董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人是否在董事会决议回购前六个月内买卖公司股份，是否单独或与他人进行内幕交易和市场操纵，回购期间是否有增减计划；未来六个月持有5%以上股东及其一致行动人的减持计划

公司董事长陈宏伟、董事兼总经理于增胜于2022年12月1日大宗交易方式，分别购买公司50万股，占公司总股本的0.0299%，交易价格为4.62元/股；公司副总经理、董事会秘书李繁联于2022年12月15日大宗交易方式购买公司30万股，占公司总股本的0.0179%。交易价格为4.51元/股；2023年3月23日，控股股东一致行动人于立辉通过二级市场集中竞价购买公司股份400股，占公司股份总数为0.00024%，交易价格为4.55元/股。2022年12月2日、2022年12月17日、2023年3月27日，以上详见公司（http://www.cninfo.com.cn）公告《沧州明珠塑料有限公司关于控股股东大宗交易减持、参与转换证券贷款业务股份变动1%以上、控股股东与公司董事大宗交易的公告》(公告2022－091号)《关于控股股东大宗交易减持和与公司高级管理人员大宗交易的公告》(公告2022－092号)和《关于控股股东一致行动人误操作造成短线交易并道歉的公告》(公告2023－014号）。公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会决议回购股份前六个月内不买卖股份。

上述人员不单独或与他人进行内幕交易和市场操纵；公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在公司回购期间没有明确的增减计划。如果计划实施股份增减计划，公司将及时履行披露程序。

超过5%的股东及其一致行动人在回购期间和未来6个月没有明确的增减计划。未来有增减计划的，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

(十)回购股份后依法注销或者转让的有关安排，以及防止债权人利益侵害的有关安排

本次回购的股份将全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购结果和股份变更公告后三年内完成转让。公司未在有关法律法规规定的期限内转让的，部分股份未转让的，依法予以注销。取消股份回购的，公司将严格按照《公司法》的有关规定执行减资决策程序，通知债权人，充分保护债权人的合法权益，及时履行披露义务。

股份回购不会影响公司的正常持续经营，也不会导致公司资不抵债。

(十一)本次回购股份的具体授权

(一)根据公司和市场的具体情况，在法律、法规允许的范围内，制定本次回购股份的具体方案；

(2)在回购期间选择机会回购股份，包括回购时间、价格、数量、用途等；

（3）办理相关审批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与回购股份相关的所有必要文件、合同、协议和合同；

（4）处理与股份回购相关的其他必要事项。

授权期限自第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过本回购计划之日起至上述授权事项完成之日止。

二、二。股份回购计划的审查程序和信息披露

(一)董事会审议

2023年5月31日，公司召开第八届董事会第十一次(临时)会议，9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于集中竞价回购公司股份的议案》公司回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。根据《公司章程》3.10-3.12的规定，回购属于董事会决策权限范围，三分之二以上董事出席的董事会决议不需要提交股东大会审议。内容如下：

“3.10 除下列情形之一外，公司不得收购公司股份。

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或股权激励；

(四)股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

(五)转换公司发行的可转换股份的公司债券；

(六)维护公司价值和股东权益所必需的公司。

除上述情况外，公司不得买卖公司股份。

3.11 公司可以通过公开集中交易或法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式收购公司股份。

本公司因本章程第3.10条第一款第(3)项、第(5)项、第(6)项规定收购本公司股份的，应当通过公开集中交易进行。

3.12公司因本章程第3.10条第一款第(一)项、第(二)项规定收购本公司股份的，经股东大会决议；

公司因章程第3.10条第一款第(3)项、第(5)项、第(6)项规定收购公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，可以依照章程规定或者股东大会授权。”

(二)独立董事意见

1、公司股份回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司股份回购的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指南》、《公司章程》等法律法规，董事会投票程序符合法律法规和公司章程的有关规定，合法有效。

2、公司回购股份计划实施股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长期激励机制，建立创新的管理团队持股长期激励约束机制，鼓励核心员工创造更大的价值，确保公司长期经营目标，促进全体股东利益共享，提高公司整体价值。同时，公司股份回购的实施有利于维护股东利益，增强投资者信心，为公司在资本市场树立良好形象具有重要意义。股份回购的实施是合理的，也是必要的。

3、拟回购的资金总额不低于9000万元（含），不超过11000万元（含），资金来源为公司自有资金。根据公司的经营、财务和资本状况，回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，也不会影响公司的上市地位。股份回购计划是可行的。

4、回购股份以集中竞价交易的形式实施，符合公司和全体股东的利益，不损害公司和股东，特别是中小股东的利益。

综上所述，我们认为公司回购部分公共股份是合法合规的，回购股份计划是合理可行的，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意回购股份计划。

（3）履行信息披露义务

1、2023年6月1日，公司在巨潮信息网上披露了回购股份计划的相关公告。

2、2023年6月7日，公司在巨潮信息网上披露了董事会公告回购股份决议前一个交易日(即2023年5月31日)注册的前十名股东和前十名无限售股股东的名称、持股数量和持股比例。

三、回购专用证券账户开立情况

根据《回购规则》、《回购指南》等有关规定，公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户，仅用于回购公司股份。

4.回购期间的信息披露安排

根据《回购指南》等有关规定，公司将在回购实施过程中及时披露回购进度，并在定期报告中披露回购进度：

1、披露第一次回购股份事实的第二天；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当自事实发生之日起三日内披露；

3、截至上月底，每月前三个交易日内披露回购进展；

4、如果股份回购计划规定的回购实施期限超过一半，仍未实施回购，董事会将宣布未实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期届满或者股份回购已完成的，公司将在两个交易日内停止回购，披露回购结果和股份变更公告。

5.回购方案的风险提示

1、回购期内，公司股价继续超过回购计划披露的回购价格上限，导致回购计划无法实施或部分实施等不确定性风险；

2、由于公司生产经营、财务状况、外部客观情况的重大变化，或对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，以及董事会决定终止回购计划的其他重大事项，可能根据规则变更或终止回购计划的风险；

3、由于股权激励计划或员工持股计划未经董事会、股东大会等决策机构批准，股权激励对象放弃认购，回购股份不能全部转让的风险；

4、监管部门发布新的回购股份有关规定的，存在根据新的监管规定调整回购计划相应条款的风险。

公司将根据回购进度及时履行信息披露义务。请理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

(一)公司第八届董事会第十一次(临时)会议决议；

(二)中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券账户开户确认单》。

特此公告。

沧州明珠塑料有限公司董事会

2023年6月7日