证券代码：688559 证券简称：海目星 公告编号：2023-038

海目星激光科技集团有限公司关于通过集中竞价交易回购公司股份的回购报告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●海目兴激光科技集团有限公司（以下简称“公司”）以自有资金回购公司发行的部分人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：

1、拟回购股份的目的：本次回购的股份将在未来适当的时间用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果和股份变更公告后三年内转让；公司未在股份回购实施结果和股份变更公告后三年内转让股份的，取消未转让股份。国家调整有关政策的，按照调整后的政策实施回购计划；

2、回购规模:回购资金总额不低于人民币1万元(含)，不高于人民币2万元(含)；

3、回购期限：自公司股东大会审议通过回购计划之日起12个月内；

4、回购价格:不超过71.5元/股，不超过公司董事会审议通过股份回购计划前30个交易日平均股票交易价格的150%；

5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

●相关股东是否有减持计划

截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人和持有5%以上股份的股东在未来三个月和六个月没有明确的减持计划。如果相关人员计划在未来三个月或六个月减持股份，公司将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

●相关风险提示

1、公司股价在回购期间继续超过回购价格上限，导致回购计划无法顺利实施的风险；

2、回购期内对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或者公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或者公司董事会决定终止回购计划的其他事项，存在回购计划无法顺利实施或者按照有关规定变更或者终止回购计划的风险；

3、公司回购的股份将在未来适当的时间用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果和股份变更公告后三年内转让；公司未在股份回购实施结果和股份变更公告后三年内完成股份回购的，有依法减少注册资本的程序，未转让的回购股份注销的风险；

4、如果监管部门发布新的回购规范性文件，则存在根据新的监管规定调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期间根据市场情况做出回购决策并实施，并根据回购股份的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

1、回购计划的审查和实施程序

（1）2023年5月11日，公司实际控制人、董事长兼总经理赵盛宇先生提议通过上海证券交易所交易系统通过自有资金回购公司发行的部分人民币普通股（A股）。详见2023年5月18日上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）《关于公司实际控制人、董事长兼总经理赵盛宇先生提议公司回购股份的公告》(公告号:2023-029)。

2023年5月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议上述股份回购提案。会议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，结果为7票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对股份回购发表了明确同意的独立意见。

（2）董事会对股份回购计划的审议

2023年5月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

（3）股份回购计划应提交股东大会审议

2023年6月2日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

上述董事会和股东大会的审议时间和程序均符合《上市公司自律监督指引》第7号的有关规定。

二是回购方案的主要内容

(一)公司回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了维护投资者利益，完善公司长期激励机制，更紧密有效地结合股东利益、公司利益和员工个人利益，促进公司健康可持续发展，公司计划通过集中竞价交易回购股份。股份回购将在未来适当的时间用于员工持股计划或股权激励。如果回购股份未能在股份回购实施结果和股份变更公告后三年内转让，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让的股份将被取消。国家调整有关政策的，按照调整后的政策实施回购计划。

(二)拟回购股份的方式:集中竞价交易。

（3）回购期为自股东大会审议通过回购计划之日起12个月内；回购实施期间，公司股票因规划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购计划在股票恢复交易后推迟实施并及时披露。

1、如遇以下条件，回购期提前届满：

(1)回购期内，回购资金使用金额达到上限的，回购方案实施后，回购期自本日起提前届满；

（2）在回购期内，回购资金使用金额达到下限的，回购计划自公司管理层决定终止回购计划之日起提前届满；

（3）公司董事会决议终止本回购计划的，回购期自董事会决议终止本回购计划之日起提前届满。

2、公司在下列期间不得回购股份：

(1)公司因特殊原因推迟年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内公告日期的，自原预约公告前10个交易日起计算至公告前一天；

(2)公司业绩预测或业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中依法披露之日起；

(四)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

(四)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

股份回购用途：股份回购将在未来适当的时间用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果和股份变更公告后三年内转让。

回购股份数量:根据公司目前总股本201、726、500股，按回购金额上限人民币2万元，回购价格上限人民币71.5元/股计算，回购金额约279万股，回购股份比例约占公司总股本的1.39%。根据回购金额下限为10000万元，回购价格上限为71.5元/股，回购金额约为139万股，回购股份占公司总股本的0.69%左右。

回购资金总额:回购资金总额不低于人民币1000万元(含)，不高于人民币2000万元(含)。

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本次回购的具体回购数量和占公司总股本的比例以回购完成或回购实施期届满时公司的实际回购为准。

（5）本次回购的价格

股票回购价格不得超过71.5元/股（含），不得超过董事会回购决议前30个交易日平均股票交易价格的150%。具体回购价格授权公司管理层在回购实施过程中确定二级市场股票价格。

如果公司在回购期内实施资本公积金转换为股本、现金股息、股票分红、配股、股票拆除或减少股权除息，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定相应调整回购价格的上限。

(六)本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（7）预计回购后公司股权结构的变化

如果按照回购金额下限人民币1万元(含)和上限人民币2万元(含)计算，回购价格上限人民币71.5元/股，假设回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构的变化如下:

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注：上述变化未考虑其他因素的影响。上述计算数据仅供参考。股份回购的具体数量和公司股权结构的实际变化以后续实施为准。

（8）分析公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展和上市地位的可能影响

1、回购资金将在回购期内选择机会支付，具有一定的弹性。截至2022年12月31日(经审计)，公司总资产886、949.07万元，归属于上市公司股东的净资产204、007.04万元，流动资产717、225.17万元，货币资金161、535.18万元。按回购资金上限2000万元计算，分别占上述财务数据的2.25%、9.80%、2.79%、12.38%。股份回购资金来自公司自有资金，不会对公司的偿债能力产生重大影响。根据公司的经营和未来发展计划，公司认为回购资金不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价格。

2、本次回购计划用于员工持股计划或股权激励，有利于维护投资者利益，完善公司长期激励机制，更紧密有效地结合股东利益、公司利益和员工个人利益，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和可持续经营能力。

3、股份回购完成后，公司的控制权不会发生变化。回购后，公司的股权分配符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

（9）独立董事对股份回购计划的合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司股份回购符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司股份回购的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指南》等法律法规、规范性文件，董事会会议投票程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。

2、公司股份回购资金总额不低于1万元（含），不高于2万元（含），回购资金来源为公司自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价格。回购后，公司的股权分配符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。股份回购计划是可行的。

3、公司股份回购的实施有利于维护投资者利益，完善公司长期激励机制，更紧密有效地结合股东利益、公司利益和员工个人利益，促进公司健康可持续发展。

4、本次回购以集中竞价交易的形式实施，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

综上所述，我们认为公司的股份回购是合法和合规的，回购计划是可行和必要的，符合公司和所有股东的利益。因此，我们同意提交2023年第二次临时股东大会审议的《关于集中竞价交易回购公司股份计划的议案》。

（10）上市公司董事长、实际控制人、回购提案人是否在董事会决议前6个月内买卖股份，是否与回购计划有利益冲突，是否有内幕交易和市场操纵，以及回购期间是否有增减计划：

2022年7月19日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）2022年8月11日至2023年2月10日，监事刘明清披露了《深圳海目星激光智能装备有限公司董监高集中竞价减持股份计划公告》(公告号:2022-040)。占公司总股本的0.1143%；2022年8月11日至2023年2月10日，监事林国栋减持公司股份16568股，占公司总股本的0.0082%；详见公司2023年2月1日11日在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）《海目星激光科技集团有限公司董监高集中竞价减持结果公告》(公告号:2023-005)披露。上述减持与回购方案无利益冲突、内幕交易和市场操纵。

2023年1月14日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）2023年2月13日至2023年2月16日，聂水斌、张松岭、高晶、周宇超分别披露了《海目星激光科技集团有限公司董监高集中竞价减持股份计划公告》(公告号:2023-002)。516股、49股、075股、202股、535股分别占公司总股本的0.3961%、0.1103%、0.0243%、0.1004%；李营通过集中竞价减持公司0股，占公司总股本的0.000%。详见2023年2月17日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海目星激光科技集团有限公司董监高集中竞价减持股份结果及提前终止减持股份计划公告》(公告号:2023-007)。详见2023年2月17日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海目星激光科技集团有限公司董监高集中竞价减持股份结果及提前终止减持股份计划公告》(公告号:2023-007)。上述减持与回购计划无利益冲突、内幕交易和市场操纵。

除上述情况外，截至本公告披露之日，其他公司董事、监事、实际控制人、回购提议人在董事会决议回购股份前6个月内不直接买卖公司股份。

回购股份的期限自股东大会审议通过回购计划之日起不超过12个月。在此期间，公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予部分进入第二个归属期，2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留部分进入第一个归属期。持有第二类限制性股票的公司董事长兼总经理赵盛宇先生，副董事长聂水斌先生、董事兼副总经理张松岭先生、董事兼财务总监高静女士、副总经理兼董事会秘书钱志龙先生、副总经理周玉超先生、副总经理李英女士在回购期间可能属于第二类限制性股票，具体归属时间和数量以实际归属安排为准。

董监高、实际控制人、回购提案人与回购方案无利益冲突、内幕交易和市场操纵。

截至本公告披露日，公司董事、监事、实际控制人、回购提案人在回购期间无增减计划；新股增减计划实施后续，严格按照有关法律、法规及时履行信息披露义务。

(十一)上市公司询问董监高、实际控制人、回购提案人、持股5%以上的股东未来3个月、6个月是否有减持计划的具体情况

公司向董监高、实际控制人、回购提案人、持股5%以上的股东发出询价函，询问未来3个月和6个月是否有减持计划。答复如下:

公司董事、监事、实际控制人、回购提案人、持股5%以上的股东在未来三个月或六个月内没有减持股份的计划；新股减持计划将严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关法律法规及时通知公司，履行信息披露义务。

(十二)提议人提议回购的相关信息

提案人是公司实际控制人、董事长兼总经理赵盛宇先生。2023年5月11日，提议人向董事会回购股份。回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可。为了维护投资者利益，完善公司长期激励机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益更加紧密有效地结合起来，促进公司健康可持续发展。

提议人在提议前6个月内不买卖公司股份。

提案人在回购期间没有直接增减持股计划。如有相关增减持股计划，公司将按照法律、法规、规范性文件和承诺事项的要求，及时配合公司履行信息披露义务。

提案人将积极推动公司尽快推进股份回购，并在董事会和股东大会上投赞成票。

(十三)股份回购后依法注销或者转让的有关安排

股份回购计划在未来适当的时间用于员工持股计划或股权激励，公司将按照有关法律法规的规定转让股份。如果公司未能在股份回购实施结果和股份变更公告后三年内完成转让，将依法履行减少注册资本的程序，未转让的股份将被取消。本次回购的股份应在发布股份回购实施结果和股份变更公告后三年内转让或注销，公司将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

(十四)防止公司侵犯债权人利益的相关安排

股份回购不会影响公司的正常可持续经营，也不会导致公司资不抵债。股份注销的，公司将按照《公司法》等有关规定履行通知债权人的法律程序，充分保护债权人的合法权益。

(十五)办理股份回购的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司股份回购的相关工作，公司股东大会和董事会授权公司管理层具体处理股份回购的相关事宜。授权内容和范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户等相关事宜；

2、在回购期内选择机会回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量；

3、在法律、法规和规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和调整回购的具体实施计划，包括但不限于回购时间、回购价格、回购数量等与回购有关的事项；

4、办理相关审批事项，包括但不限于生产、修改、授权、签署、执行所有与回购股份相关的必要文件、合同、协议等。；根据实际回购情况，修改公司章程等可能涉及变更的材料和文件条款；修改公司章程和工商变更登记（如涉及）；

5、如果监管机构改变回购股票的政策或市场条件，除相关法律、法规和公司章程必须由股东大会或董事会重新表决外，授权公司管理层相应调整回购股票的具体计划和其他相关事项；

6、根据适用的法律、法规和监管部门的有关规定，办理本次股份回购所必需的其他事项。

上述授权自公司股东大会审议通过回购计划之日起至上述授权事项完成之日止。

3、回购方案的不确定性风险

（1）在回购期内，公司股价继续超过回购价格的上限，导致回购计划没有部分实施或无法顺利实施的风险；

（2）在回购期内对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或导致董事会决定终止回购计划的其他事项，存在回购计划无法顺利实施或按照有关规定变更或终止回购计划的风险；

（3）公司回购的所有股份将在未来适当的时间用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果和股份变更公告后三年内转让；公司回购的股份未在股份回购实施结果和股份变更公告后三年内转让的，有依法减少注册资本、注销未转让的回购股份的风险；

（4）监管部门发布新的回购相关规范性文件时，存在根据新的监管规定调整回购相应条款的风险。

鉴于上述风险，公司将在回购期间根据市场情况做出回购决策，并根据回购股份的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

四、其他事项说明

(1)前十名股东和前十名无限售股东的持股情况

2023年5月31日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了公司2023年第二次临时股东大会股权登记日(即2023年5月29日)登记的前十名股东和前十名无限售股东的名称、持股数量和持股比例。详见《海目星激光科技集团有限公司关于股份回购前十名股东和前十名无限售股东持股的公告》(公告号:2023-035)。

(二)回购专用证券账户的开立

根据有关规定，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：海目星激光科技集团有限公司回购专用证券账户

B885832508证券账号

该账户仅用于回购公司股份。

(3)后续信息披露安排

公司将在回购期间根据市场情况做出回购决策并实施，并根据回购股份的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

特此公告。

海星激光科技集团有限公司董事会

2023年6月7日