证券代码：601888 证券简称:中国免费 公告号：临2023-017

中国旅游集团中免股份有限公司

第四届董事会第四十二次会议(通讯方式)

决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年5月30日，中国旅游集团中免股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四十二次会议通过电子邮件发出通知，2023年6月5日通讯召开。本次会议应参加7名表决董事，7名实际表决董事：李刚、陈国强、王轩、张润钢、王斌、刘燕、葛明。会议由董事长李刚主持，公司监事和部分高级管理人员出席会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

(一)对中旅集团财务有限公司进行审议批准〈金融服务协议〉存款服务及续订年度上限的议案

1、本次交易的背景

经公司2021年股东大会批准，公司于2022年6月与中旅集团金融有限公司(以下简称“中旅金融”)签订了《金融服务协议》。中旅金融为公司及其子公司提供存款、信贷、结算等多项金融服务，有效期为3年，至2025年6月8日。目前，该协议正常履行。

2022年8月，为满足香港上市的相关要求，公司在H股招股说明书中明确了公司H股上市日至上市后第一次年度股东大会(即公司2022年年度股东大会)期间的存款服务年度上限，即在H股相关规定下，《金融服务协议》的存款服务年度上限将于公司H股上市后第一次年度股东大会届满。根据香港证券交易所的相关要求，公司计划续订《金融服务协议》剩余有效期内的存款服务年度上限（自2022年股东大会批准之日至2025年6月8日），并提交2022年股东大会审议。

2、本次交易的主要内容

本次交易仅为根据香港证券交易所要求续订剩余期限内的存款服务上限，不超过现行有效金融服务协议约定的上限，不涉及修订现行有效金融服务协议。

(1)存款服务的历史交易金额

单位:人民币百万元

■

2021年、2022年、2023年1月至3月，公司及其子公司与中旅财务的日存款服务余额均在《金融服务协议》约定的上限范围内。

（2）剩余期间存款服务的年度上限

单位:人民币百万元

■

3、成立独立董事会

同意成立由所有独立董事组成的独立董事委员会。独立董事委员会将在考虑公司拟聘请的独立财务顾问意见后，向独立股东提出关联/连接交易的建议。

根据国内外相关监管规定，上述交易构成关联/连交易，关联/连董事李刚、陈国强、王轩避免表决本案。根据国内监管规定，公司独立董事提前就本案发表了认可意见，并发表了同意的独立意见。

投票结果：同意4票，反对0票，弃权0票，议案通过。

(二)审议通过《关于聘用公司2023年审计机构的议案》

同意聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年境内财务报告和内部控制审计机构，安永会计师事务所为公司2023年境外财务报告审计机构。

同意将该提案提交公司2022年年度股东大会审议，并要求股东大会授权董事会决定具体审计报酬。

公司独立董事事事事先就本案发表了批准意见，并发表了批准的独立意见。

投票结果:同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。

具体内容见《证券日报》同日公司。、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于聘任会计师事务所的公告》(公告号:临2023-019)。

(三)审议通过《关于公司2022年人工成本清算评估结果及2023年人工成本预算的议案》

投票结果:同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。

特此公告。

中国旅游集团中免股份有限公司

董 事 会

2023年6月6日

证券代码：601888 证券简称:中国免费 公告号：临2023-018

中国旅游集团中免股份有限公司

第四届监事会第十六次会议(通讯方式)

决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年5月30日，中国旅游集团中免股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十六次会议通过电子邮件发出通知，2023年6月5日通讯召开。本次会议应参加3名表决监事，实际参加3名表决监事：刘德福、李辉、窦晓琼。会议由监事会主席刘德福主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了下列议案：

关于和中旅集团金融有限公司〈金融服务协议〉存款服务及续订年度上限的议案

投票结果:3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

该提案仍需提交股东大会审议。

特此公告。

中国旅游集团中免股份有限公司

监 事 会

2023年6月6日

证券代码：601888 证券简称:中国免费 公告号：临2023-019

中国旅游集团中免股份有限公司

聘请会计师事务所的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）、安永会计师事务所(以下简称“安永香港”，与“安永华明”合称“安永”)

● 原会计师事务所名称:毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威华振”)、毕马威会计师事务所(以下简称“毕马香港”，统称“毕马威华振”)

● 变更会计师事务所的简要原因和前会计师的异议：毕马威连续多年担任公司审计机构，为确保公司审计工作的独立性和客观性，结合公司业务发展和审计需求，经协商，公司计划聘请2023年国内财务报告和内部控制审计机构，聘请2023年境外财务报告审计机构。该公司已与原任命的毕马威就上述变更事宜进行了沟通，对变更事宜无异议。

1.拟聘用的国内会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1、基本信息

安永华成立于1992年9月，2012年8月完成本土化转型，从中外合作有限责任制公司转型为特殊普通合伙制公司。安永华明总部位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2022年底，有229名合伙人，毛鞍宁先生是首席合伙人。安永华明一直注重人才培养。截至2022年底，有1818名注册会计师，其中1500多名注册会计师具有证券相关业务服务经验，400多名注册会计师签署了证券服务业务审计报告。2021年安永华明总营业收入54.9亿元，其中审计营业收入52.82亿元(含证券营业收入22.7亿元)。A股上市公司2021年年报审计客户116家，总收费7.63亿元。这些上市公司的主要行业包括制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户9家。

2、保护投资者的能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，按照有关法律法规的要求提取职业风险基金和购买职业保险，涵盖北京总部和全部分公司。已提取的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过2亿元。近三年来，安永华明因执业行为相关民事诉讼不需要承担民事责任。

3、诚信记录

近三年来，安永华明和员工未受到任何刑事处罚、行政处罚、行业协会等自律组织的自律监督措施和纪律处分。涉及员工13人的决定两次收到证券监督管理机构出具的警告信。上述发出警告信的决定是监督管理措施，而不是行政处罚。深圳证券交易所曾收到两名员工书面警告的自律监管措施，不涉及处罚。根据有关法律法规的规定，上述监督管理措施和自律监督措施不影响安永华明继续承担或执行证券服务和其他业务。

(二)项目信息

1、基本信息

项目合伙人为沈岩女士，注册会计师为沈岩女士、钱晓云女士，项目质量控制审查员为王敏女士。

沈岩女士于2010年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2001年开始在安永华明执业，2023年开始为公司提供审计服务；在过去的三年里，四家上市公司的年度报告/内部控制审计被签署/审查，涉及建筑业和制造业。

钱晓云女士于2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，1996年开始在安永华明执业，2023年开始为公司提供审计服务；在过去的三年里，一家上市公司的年度报告/内部控制审计被签署/审查，涉及房地产行业。

王敏女士于2006年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2004年开始在安永华明执业，2023年开始为公司提供审计服务；在过去的三年里，两家上市公司的年度报告/内部控制审计被签署/审查，涉及设备制造业和建筑业。

2、诚信记录

项目合作伙伴、签名注册会计师、项目质量控制审查员近三年未受到刑事处罚，未受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监督措施和纪律处分。

3、独立性

安永华明和上述项目合作伙伴、签名注册会计师、项目质量控制审查员等不存在可能影响独立性的情况。

二、拟聘用的境外会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

安永香港是一家根据香港法律设立的合伙公司，由其合伙人全资拥有。自1976年以来，安永香港一直在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，并为包括银行、保险、证券和其他金融机构在内的许多香港上市公司提供审计服务。安永香港自成立以来一直是安永全球网络的成员，是安永华明一样独立的法律实体。

自2019年10月1日起，安永香港根据《财务报告局条例》注册为公共利益实体核数师。此外，经中华人民共和国财政部批准，安永香港在中国大陆取得了临时审计许可证，并在美国公共公司会计监督委员会(US PCAOB)和日本金融厅(Japanese Financial Services Authority）会计师事务所注册从事相关审计业务。安永香港每年按照有关法律法规购买职业保险。

自2020年以来，香港财务报告局每年对安永香港作为公共利益实体核数师进行检查，在此之前，香港会计师协会每年对安永香港进行类似的独立检查。过去三年的实践质量检查没有发现任何对安永香港的审计业务有重大影响。

(二)项目成员信息

本项目签名注册会计师为张明义先生。

张明益先生为香港执业会计师于2005年成为中国注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，1991年开始在安永香港执业，2023年开始为公司提供审计服务；在过去的三年里，许多上市公司的年度报告/内部控制审计被签署/审查，涉及石油和天然气开采、电力、热生产和供应，以及有色金属冶炼和压延加工。

三、审计费

2023年审计费尚未确定，公司将根据市场公平合理的定价原则、审计服务的范围和工作量，向股东大会授权董事会与会计师事务所协商确定。

四、拟变更会计师事务所的说明

(一)前会计师事务所情况及上一年度审计意见

自2017年以来，公司聘请毕马威华振为公司财务报告和内部控制审计机构，已连续6年为公司服务。2022年，毕马威华振为公司发布了无保留的审计意见。2022年8月，公司H股上市，毕马威香港聘请毕马威为公司提供2022年海外财务报告审计服务，服务1年。

该公司没有委托毕马威在2023年部分审计工作后解雇毕马威。

(二)会计师事务所拟变更的原因

毕马威已连续多年担任公司审计机构。为保证公司审计工作的独立性和客观性，公司拟聘请安永华明为公司2023年境内财务报告和内部控制审计机构，安永香港为公司2023年境外财务报告审计机构。

毕马威始终坚持独立审计的原则，勤勉尽职，公平独立地发表审计意见，认真履行审计机构的职责，从专业角度维护公司和股东的合法权益。公司董事会对毕马威近年来的辛勤工作表示衷心的感谢！

（3）上市公司与前后会计师事务所的沟通

公司已与毕马威就上述变更进行了充分沟通，毕马威对此无异议。由于变更会计师事务所的相关事项仍需提交公司股东大会审批，安永和毕马威将根据《中国注册会计师审计准则》第1153号前注册会计师与后注册会计师的沟通等相关要求，积极做好相关沟通与合作工作。

五、拟聘任会计师事务所履行的程序

（1）审计和风险管理委员会的履行情况

2023年5月31日，公司第四届董事会审计与风险管理委员会第二十次会议提前审查了聘任审计机构的事项，认真审查了安永华明和安永香港的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，认为安永华明和安永香港具有国内外上市公司的审计服务经验和服务资质要求，安永华明同意聘请公司2023年境内财务报告和内部控制审计机构，安永香港聘请公司2023年境外财务报告审计机构，并同意提交董事会审议。

(二)独立董事的事前认可和独立意见

1、独立董事事事事前认可情况

经审查安永华明和安永香港的业务资质、投资者保护能力、诚信记录和独立性，公司独立董事认为安永华明和安永香港具有相关的国内外业务资质，具有丰富的国内外上市公司审计服务经验，具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，能够满足2023年国内外审计工作的要求，安永华明同意聘请公司2023年境内财务报告和内部控制审计机构，安永香港聘请公司2023年境外财务报告审计机构，并同意提交董事会审议。

2、独立意见

经审查，公司独立董事认为，安永华明和安永香港具有多年为国内外上市公司提供审计服务的能力和经验，能够独立、客观、公正地评估公司的财务状况和内部控制，能够满足公司2023年财务报告和内部控制审计的要求；会计师事务所董事会审计程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和公司章程，不损害公司和股东的利益，特别是少数股东的利益。安永华明同意聘请公司2023年境内财务报告和内部控制审计机构，安永香港聘请公司2023年境外财务报告审计机构，并同意将该提案提交股东大会审议。

（3）董事会的审议和表决

公司于2023年6月5日召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》，同意聘请安永华为公司2023年度国内财务报告和内部控制审计机构，聘请安永香港为公司2023年度境外财务报告审计机构。投票结果为同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

(四)生效日期

会计师事务所的聘任仍需提交股东大会审议，自股东大会审议批准之日起生效。

特此公告。

中国旅游集团中免股份有限公司

董 事 会

2023年6月6日