证券代码：603689 证券简称：皖天然气 公告编号：2023-036

债券代码：113631 债券简称:皖天转债

安徽天然气开发有限公司

2023年第二次临时召开

通知股东大会

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年6月21日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

日期：2023年6月21日 14点00分

地点：安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦3楼会议室

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年6月21日起，网上投票的起止时间：

至2023年6月21日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户和上海证券交易所投资者的投票，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第一号的有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

■

1、所有提案披露的时间和媒体披露的时间

以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。详见公司同日在上海证券交易所网站上公布的详细信息（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的公告信息。

2、特别决议：没有

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应避免表决的相关股东名称：安徽能源集团有限公司、安徽安徽能源有限公司

5、参与优先股股东表决的议案：无表决议案

三、股东大会投票注意事项

（1）股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）或互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时，需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行表决权的总数是其名下所有股东账户持有的同类普通股和同品种优先股的总数。

持有多个股东账户的股东通过网上投票系统参加股东大会网上投票的，可以通过其任何股东账户参加。投票结束后，同一类别的普通股和同一品种的优先股被视为股东账户下的所有股东分别投票。

持有多个股东账户的股东通过多个股东账户重复表决的，其所有股东账户下的同类普通股和同一品种优先股的表决意见以各类股和品种股的第一次投票结果为准。

（3）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东只有在对所有议案进行表决后才能提交。

四、出席会议的对象

（1）股权登记日结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

■

(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方式

(一)登记所需的文件和证件

1.拟出席现场会议的法定股东代理人应持股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券账户卡及委托代理人身份证登记手续；

2.拟出席现场会议的个人股东必须持有身份证和证券账户卡；授权代理人持有身份证、授权委托书和证券账户卡办理登记手续。其他地方的股东可以使用信用 通过函或传真登记。

(二)登记时间:2023年6月19日，2023年6月20日上午9日:30-11:30,下午14:00-17:00，6月21日上午9:30-11:30。

(三)注册地点:安徽省合肥市包河工业园区大连路9号，公司董事会办公室。

（4）登记方式：股东本人或代理人亲自登记、信函、传真登记。2023年6月21日上午11日:30。

六、其他事项

(一)与会股东(亲自或其委派代表)出席本次股东大会的往返交通、住宿费用自行承担。

(2)联系方式:

公司董事会办公室地址：安徽省合肥市包河工业园区大连路9号。

邮件：230051

传真：0551-62225657

信箱：ahtrqgs@vip.163.com

联系电话：0551-62225677

特此公告。

安徽天然气开发有限公司董事会

2023年6月6日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开股东大会董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽天然气开发有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席贵公司2023年6月21日召开的第二次临时股东大会，并代表本单位(或本人)行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账号：

■

客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

证券代码:603689 证券简称：皖天然气 编号:2023-035

债券代码:113631 债券简称:皖天转债

安徽天然气开发有限公司

对外投资及关联交易的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：安徽天然气开发有限公司（以下简称“安徽天然气”或“公司”）拟以自有资金收购安徽能源集团有限公司（以下简称“安徽能源集团”）全资子公司安徽综合能源开发利用有限公司（以下简称“综合能源公司”）的51%股权。收购完成后，公司将根据项目资金需求和出资比例，与合资方皖能集团共同履行后续出资义务。

● 本交易构成关联交易，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次收购及相关交易经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。收购价格7,296.1416万元，后续投资94,860万元，共102,156.1416万元，仍需提交股东大会审议。

● 公司及其子公司与同一关联方在过去12个月内投资7300万元(不含此次)。

● 相关风险提示：

（1）本次收购仍需经公司股东大会审议批准，但也需履行市场监督管理部门等程序，存在不确定性。

（2）本次交易结束后，公司全面进入综合能源市场，相关管理经营和市场竞争存在一定的风险。公司将采取适当的策略和管理措施，加强风险控制，积极防范和应对风险。

请注意风险，谨慎投资。

一、本次投资概述

（一）概述

2023年6月2日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资及关联交易的议案》。公司计划以自有资金7,296.1416万元收购万能集团全资子公司综合能源公司51%的股权，其中51%的股权比例为5,766.1416万元，评估价格为11,306.16万元。万能集团于2023年5月29日增资3000万元，按转让股比51%计算为1530万元。本次对外投资后，公司将持有综合能源公司51%的股权，综合能源公司为公司控股子公司，万能集团仍持有综合能源公司49%的股权。目前，综合能源公司注册资本20亿元，实收资本1.4亿元，未认缴资本18.6亿元。后续公司将根据综合能源公司项目进展，与合资方万能集团按51%的股权比例支付出资。根据项目注册资本和持股比例，预计后续公司将支付94860万元。

本投资将开辟公司新能源汽车充电、更换、综合能源站等相关业务，加快公司发展转型，增加非管网资产业务比例，寻求新的利润增长点，开辟新的发展轨道。本投资坚持公司清洁能源发展战略，将推动公司从传统清洁能源产业向综合能源产业转型，努力建设公司成为优质的综合能源服务提供商。

投资仍需经市场监督管理部门等相关审批机构批准。投资后，项目可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争、技术变革、经营管理等不确定因素的影响，未来经营形势存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略和管理措施，加强风险控制，积极防范和应对风险。

(二)本次交易合规说明书

公司第四届董事会第十四次会议审议通过了对外投资及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事表决同意该议案。公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。

截至本次关联交易，公司及其子公司在过去12个月内与同一关联方投资7300万元（不含此次），主要认购长丰宇桥生态科技园项目，货币资金7000万元。详见《关于与安徽皖丰长能投资有限公司共同投资设立合资公司及关联交易的公告》（公告号：2022-037），安徽皖能七都生态科技发展有限公司出资，货币资金300万元。本次投资仍需提交股东大会审议批准。

二、二。交易对方的基本情况

公司名称：安徽能源集团有限公司

注册资本：100亿元人民币

注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦

法定代表人：陈翔

主要股东：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

经营范围：一般经营项目：国有资产经营、项目投资管理、对外经济技术合作、交流、服务、商业信息、投资信息咨询服务、建设项目投资条件评估。

2、关联关系说明

截至2023年3月底，公司及其关联方按照《股票上市规则》的规定，共持有公司48.94%的股权，为公司控股股东。本次交易构成公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、万能集团主要财务数据为：截至2022年12月31日（经审计）9,067,981.97万元，总负债4,751,299.96万元，净资产4,316,682.01万元，营业收入3,244,819.44万元，净利润228,866.43万元。截至2023年3月31日(未经审计)，皖能集团主要财务数据为:总资产9,479,960.13万元，总负债5,053,526.89万元，净资产4,426,433.24万元，营业收入823,469.13万元，净利润84,010.43万元。

公司与安徽能源集团及其关联方的日常业务交易已完成必要的审批程序； 公司在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面与其无关，以及其他可能或已导致上市公司利益倾斜的关系。

三、投资标的基本情况

公司名称：安徽省综合能源开发利用有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址:合肥市高新区A3A4楼659室，中国(安徽)自由贸易试验区

注册资本：20亿元，截至目前，公司实收资本1.4亿元。

成立日期：2021年8月3日

经营范围:综合能源供应服务站(含油、电、气、氢四位一体)和驿站服务(含商品零售、车辆相关便利服务)的投资建设和运营管理、新能源汽车充换电、光伏电站、冷热电联供等相关业务(以登记机关批准为准)。

股权结构：万能集团全资子公司。本次对外投资后，综合能源公司股权结构如下：

■

近一年和一期会计的主要财务指标：

单位：万元

■

截至本公告之日，目标公司产权明确，无抵押、质押等限制转让，不涉及诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不妨碍所有权转让。

4.交易目标的评估和定价

(一)本次评估的基本情况

公司和安徽能源集团聘请具有资产评估相关业务资格的北京中国企业中国资产评估有限公司（以下简称“中国企业中国”）评估本次交易涉及的综合能源公司股东的全部权益价值，中国企业出具了《安徽省综合能源开发利用有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中国企业华评估报告（2023） 第3377号）。

(二)评价方法的选择

根据评估报告，本次评估选择的评估方法为资产基础法。

1、收益法评估结果

综合能源公司评估基准日总资产账面价值10529.10万元，总负债账面价值117.25万元，净资产账面价值1041.85万元。收益法评估后的股东全部权益价值11301.01万元，增值889.15万元，增值8.54%。

2、资产基础法评估结果

综合能源公司评估基准日总资产账面价值为10,529.10万元，评估价值为11,423.41万元，增值894.31万元，增值8.49%；总负债账面价值117.25万元，评估价值117.25万元，增值0.00万元，增值0.00%；净资产账面价值为10万元，411.85万元，评估价值为11,306.16万元，增值为894.31万元，增值率为8.59%。

资产基础法评估结果汇总表

2022年12月31日评估基准日 金额单位：人民币万元：

■

收益法评估后的股东全部权益价值为11301.01万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为1306.16万元，差额为-5.15万元，差额为-0.05%。

由于收益法从未来收益实现的角度评价企业价值，资产基础法从资产投资的角度评价企业价值。公司基准日业务尚未完全开展，未来收入的实现根据当前情况预测不确定。因此，评估师认为，资产基础法对企业当前经营状况的评估结果更可靠。

根据以上分析，资产评估报告的评估结果采用资产基础法，即综合能源公司股东全部权益价值评估结果为11000元，306.16万元。

2023年5月29日，万能集团以现金方式增资3000万元，按公司股权转让51%计算为1530万元。

综上所述，本次交易的收购价格为7000元，296.1416万元。随后，公司将根据综合能源公司的建设进展，与股东一起履行出资义务。

五、股权转让协议(草案)的主要内容

1、合同主体

甲方：安徽能源集团有限公司

乙方：安徽天然气开发有限公司

2、目标公司：安徽综合能源开发利用有限公司

3、标的资产的交易价格

3.1 截至评估基准日，标的资产的评估值为 11306.16万元，本次重组交易的最终交易价格由双方协商确定，由具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具，甲方备案的资产评估结果。具体细节如下:

■

3.2在评估基准日(不包括评估基准日)至交付日(包括交付日)期间，甲方对标的公司增资，乙方按(增资原值)增资×支付相应标的公司股权转让比例)。甲方在评估基准日（不包括评估基准日）至本协议签订日（包括签订日）期间，对标的公司增资3000万元，按标的公司转让股比51%计算，交易价格增加1530万元。

3.3在评估基准日（不包括评估基准日）至本协议签署日（包括签署日）期间，目标公司未向甲方宣布股息。

3.4 标的资产的交易价格= 标的资产评估值＋∑(评估基准日(不包括评估基准日)至交割日(包括交割日)期间，甲方对标的公司增资－标的公司在评估基准日(不包括评估基准日)至交付日(包括交付日)对甲方分红×对应标的公司股权转让比例。综合考虑3.2和3.3条款中评估基准日（不包括评估基准日）至本协议签署日（包括签署日）期间已发生的调整事项的总影响，交易价格应增加1530万元。截至本协议签订之日，双方约定标的资产的交易价格为72961416元(人民币)。本协议签订日（不包括协议签订日）至交付日（包括交付日），双方同意按照上述计算原则重新调整标的资产的交易价格。

上述交易价格不受过渡期损益调整的影响。

4、支付安排

4.1 甲乙双方一致同意，乙方支付标的资产的交易价格作为购买甲方持有的标的公司51%股权的对价。

4.2 自本协议签订生效之日起5个工作日内，乙方支付甲方标的资产的交易价格为100%。

5、资产交割

5.1 本协议生效后，原则上资产交付日期不得晚于本协议生效后的6个月。双方应及时实施本协议项下的交易计划，并积极配合股权转让的所有交付程序。

6、过渡期安排

6.1 双方同意，标的公司从评估基准日（不包括评估基准日）到交付日（包括交付日）过渡期间经营产生的利润或损失，由标的公司享有或承担。

6.2 双方同意，交割日为当月15日（含15日）前，交割审计基准日为上月底；交割日为当月15日后，交割审计基准日为当月月底。具有证券期货业务资格的会计师事务所应当对目标公司进行专项审计，确定目标公司的过渡损益。

6.3 甲方同意在过渡期内：

(一)乙方可派员参加目标公司董事会，可发表意见但不参与表决；

（2）甲方不得向他人提供担保或设置其他权利负担，除正常经营活动外，不得进行异常交易或造成异常债务；

（3）未经乙方书面同意，甲方不得将其目标公司的股权转让给乙方以外的任何第三方，不得以增资或其他方式引入乙方以外的投资者，不得作出股权转让、利润分配、公司章程修改的股东大会决议；

（4）甲方应及时书面通知乙方任何事件、事实、条件、变更或其他可能对目标公司及其股权造成重大不利变化或交付不利的情况。乙方有权决定终止或继续履行合同。

6.4 双方同意并确认，交付日前标的资产的风险（包括但不限于债务纠纷、诉讼或其他债务、处罚和未向乙方披露的损失）由甲方承担；标的资产的权利和风险自交付日起转移，乙方自交付日起成为标的公司股东，享有标的资产的完整所有权，标的资产的风险和收益自交付日起由乙方承担和享受。乙方和甲方按持股比例履行标的公司注册资本的后续出资义务。

7、债权债务处置及员工安置

7.1 鉴于本协议的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让而改变，标的公司享有和承担的债权债务仍由标的公司在交付日后享有和承担。

7.2 鉴于本协议的转让目标是股权，目标公司作为独立法人的身份不会因股权转让而发生变化，目标公司将继续履行与员工签订的劳动合同。甲方确保目标公司不会因交易而造成额外的人员安排问题。在过渡期间，目标公司的人员及其工资不应发生重大变化。

7.3 乙方以其名义转让标的公司股权后，将敦促标的公司依法履行与员工签订的劳动合同，并通过行使股东权利等有效措施维护标的公司人员的稳定。

8、税费承担

双方同意，有法律、法规规定的现金购买资产产生的相关税费和行政费用，按照有关规定办理；法律、法规没有明确规定的，双方应当按照公平合理的原则协商解决。

9、合资合同生效

本协议在下列条件全部实现后生效：

(一)双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

(2)本次交易获得甲方以外标的公司其他股东的同意；

(3)本次交易涉及的资产评估由甲方备案；

(4)本次交易经甲方有效批准；

(5)本次交易经乙方董事会批准，经股东大会有效批准。

如果协议的生效条件未能实现，本协议无法生效并正常履行，双方将不追究对方的法律责任。

六、本次收购对上市公司的影响

在能源转型和多能互补的背景下，新能源是与公司业务结合最紧密、规模最大的二次能源。随着全国“一网”进程的加快，公司需要尽快转型发展，增加非管网资产业务的比例，寻求新的利润增长点。根据宏观经济形势的变化，公司加强供给侧结构性改革，优化增量资产，改善股票资产，坚持清洁能源发展战略，推动公司从传统清洁能源产业向综合能源产业转型，努力成为高质量的综合能源服务提供商。本次收购是企业战略转型的需要，有利于公司加快综合能源终端网络布局，发展整个产业链布局，进一步建设公司，成为优质的综合能源服务提供商，提前布局“后管网时代”。

七、交易审议程序

(一)审议程序

公司于2023年6月2日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于外商投资及相关交易的议案》。该议案获得了出席会议的非相关董事的一致表决，相关董事吴海、朱文静、米成、高宇、魏鹏都避免了表决。

(二)独立董事的事前认可和独立意见

1、独立董事事事事事先认可意见

独立董事认为，本次交易的股权价值由合格的评估机构评估，交易价格公平公平，不损害上市公司和全体股东的利益，特别是非关联股东和中小股东的利益。同意将相关交易提交公司第四届董事会第十四次会议审议。

2、独立董事的意见

独立董事认为，外商投资及关联交易的收购价格公平合理，不损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。交易内容符合公司的利益，不影响公司的独立性。本次交易促进了公司从传统清洁能源产业向综合能源产业的转型，并将努力建设公司，成为符合公司发展战略的优质综合能源服务提供商。在公司董事会审议过程中，相关董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程根据有关规定，独立董事一致同意公司与关联方共同投资公司。

八、相关附件

(一)独立董事事事事前认可的意见

(二)经独立董事签字确认的独立董事意见

(三)安徽能源集团有限公司与安徽天然气开发有限公司股权转让协议

（4）安徽能源集团有限公司拟转让安徽综合能源开发利用有限公司股东所有权益价值项目资产评估报告（中国企业评估报告（2023） 第3377号）

特此公告。

安徽天然气开发有限公司董事会

2023年6月6日