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客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

证券代码：688169 证券简称：石材科技 公告编号：2023-031

北京石头世纪科技有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年6月5日，北京石头世纪科技有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议在公司会议室举行。

会议通知于2023年6月1日通过电子邮件送达全体董事，全体董事同意免除会议通知期限的有关规定。7名董事应出席会议，7名董事实际出席会议。会议的召开和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京石头世纪科技有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议由董事会主席长静先生主持，董事会秘书孙佳女士出席会议。与会董事表决通过以下事项：

(一)审议通过《关于审议通过》〈公司2023年事业合伙人持股计划(草案)〉及其总结的议案

独立董事发表了明确同意的独立意见。详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《北京石头世纪科技有限公司2023年事业合伙人持股计划(草案)》及其摘要。

投票结果：同意5票；反对0票；弃权0票。董事孙佳、张瑞敏已回避投票。

该提案仍需提交股东大会审议。

(二)审议通过《关于关于审议通过的》〈公司2023年事业合伙人持股计划管理办法〉的议案》

独立董事发表了明确同意的独立意见。详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《北京石头世纪科技有限公司2023年事业合伙人持股计划管理办法》。

投票结果：同意5票；反对0票；弃权0票。董事孙佳、张瑞敏已回避投票。

该提案仍需提交股东大会审议。

(三)审议通过《关于提交股东大会授权董事会办理公司2023年事业合伙人持股计划的议案》

为确保公司2023年事业合伙人持股计划（以下简称“持股计划”）的顺利实施，董事会要求股东大会授权董事会处理持股计划的具体事项。具体授权事项如下：

1、授权董事会制定和修改持股计划；

2、授权董事会实施本持股计划；

3、授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于取消本持股计划持有人的资格，并按照本持股计划的约定提前终止本持股计划；

4、授权董事会决定延长和提前终止持股计划的存续期；

5、授权董事会办理本持股计划购买的所有股票的锁定、解锁和分配；

6、授权董事会解释公司2023年事业合伙人持股计划(草案)；

7、授权董事会决定在持股计划期间参与公司配股等再融资事宜；

8、授权董事会变更本持股计划的参与对象和确定标准；

9、授权董事会制定并签署与持股计划有关的合同和协议文件；

10、经股东大会批准后，有关法律、法规、政策在实施期内进行调整的，授权董事会按照新的法律、法规、政策进行相应的调整；

11、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事项，但有关法律、法规、规范性文件和公司章程除外；

上述授权自公司股东大会批准之日起至本持股计划终止之日起有效。除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、持股计划或公司章程外，其他事项可由董事会办公室或其他有关部门组织实施。

投票结果：同意5票；反对0票；弃权0票。董事孙佳、张瑞敏已回避投票。

独立董事发表了明确同意的独立意见。该提案仍需提交股东大会审议。

(四)审议通过《关于审议通过》〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其总结的议案

独立董事发表了明确同意的独立意见。详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《北京石头世纪科技有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

投票结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本提案仍需提交公司股东大会审议，三分之二以上的非关联股东（包括股东代理人）持有的表决权应当通过。

(五)审议通过《关于审议通过的》〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

独立董事发表了明确同意的独立意见。详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《北京石头世纪科技有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

投票结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本提案仍需提交公司股东大会审议，三分之二以上的非关联股东（包括股东代理人）持有的表决权应当通过。

(六)审议通过《关于提交股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划的议案》

为实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会要求股东大会授权董事会处理以下激励计划：

1、公司股东大会授权董事会负责本激励计划的具体实施：

（1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，并确定激励计划的授予日期；

（2）授权董事会按照本激励计划规定的方法调整限制性股票授予/所有权数量，当公司出现资本公积转换为股本、分配股票股息、拆股、缩股或配股等事项时；

（3）授权董事会按照本激励计划规定的方法调整限制性股票授予价格，将资本公积转换为股本、分配股息、分配股份、分配股息等事项；

（4）授权董事会在授予限制性股票之前，直接减少或分配和调整激励对象放弃的限制性股票份额；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时，授予激励对象限制性股票，并处理授予限制性股票所需的一切事项，包括与激励对象签署限制性股票授予协议；

（6）授权董事会审查确认激励对象的所有权资格和数量，并同意董事会授予工资和考核委员会行使权利；

（7）授权董事会决定激励对象授予的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会处理激励对象限制性股票所有权所需的所有事项，包括但不限于向证券交易所申请所有权，向登记结算公司申请相关登记结算业务，修改公司章程、公司注册资本变更登记等；

（9）授权董事会根据激励计划的规定处理激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的所有权资格，取消激励对象的限制性股票，处理死亡（死亡）激励对象的限制性股票继承；

（10）授权董事会在与激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改激励计划的管理和实施规定（调整范围包括但不限于激励对象的数量、授予数量等）。但是，法律、法规或者有关监管机构要求股东大会或者/及有关监管机构批准的，董事会的修改必须相应批准；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止与激励计划有关的任何协议和其他相关协议；

（12）除股东大会明确规定的权利外，授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事项。

2、提交公司股东大会授权董事会办理审批、登记、备案、批准、批准等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注册资本变更登记；并做出与本激励计划有关的必要、适当或适当的一切行为。

3、授权董事会任命财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、经公司股东大会批准，授权董事会的期限与本激励计划的有效期一致。

5、在上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或公司章程外，公司股东大会授权董事会，公司董事会进一步授权董事长或适当人员行使。

投票结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

独立董事发表了明确同意的独立意见。该提案仍需提交公司股东大会审议，超过三分之二的非关联股东（包括股东代理人）持有表决权。

(七)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

独立董事提前发表了认可意见和明确同意的独立意见。详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（http://www.sse.com.cn）《北京石头世纪科技有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

投票结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

该提案仍需提交股东大会审议。

(八)审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

本议案的具体内容见同日在上海证券交易所网站上的公司（www.sse.com.cn）《北京石头世纪科技有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

投票结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

北京石头世纪科技有限公司董事会

2023年6月6日

证券简称：石材科技 证券代码：688169

北京石头世纪科技有限公司

2023年事业合伙人持股计划

摘要(草案)

二〇二三年六月

声明

公司及全体董事、监事保证员工持股激励计划及其摘要不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

风险提示

1、北京石头世纪科技有限公司（以下简称“石头科技”或“公司”）2023年事业合伙人持股计划（以下简称“员工持股计划”）必须经公司股东大会批准后才能实施。员工持股计划是否经公司股东大会批准是不确定的。

二、员工持股计划设立后，由公司自行管理，但能否达到计划规模和目标存在不确定性。

第三，员工持股计划的具体资金来源、出资金额、预期规模和具体实施方案是初步结果，能否实施存在不确定性。

4、如果员工认购资金较低，员工持股计划存在不成立的风险；如果员工认购份额不足，员工持股计划的风险低于预期规模。

5、股价受公司经营业绩、宏观经济周期、国际国内政治经济形势、投资者心理等复杂因素的影响。因此，股票交易是一项具有一定风险的投资活动，投资者应做好充分准备。

六、请投资者慎重决策，注意投资风险。

特别提示

本部分中的词语简称与“解释”部分一致。

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司员工持股计划试点实施的指导意见》、《上海证券交易所科技创新板上市公司自律监督指引第一号》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》，制定《北京石头世纪科技有限公司2023年事业合伙人持股计划（草案）。

2、员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、自担风险的原则，不存在摊派、强制分配等强制员工参与员工持股计划的情况。

3、员工持股计划由公司自行管理，成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

4、参与员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员（以下简称“持有人”）。初始设立时，参与员工持股计划的总人数不得超过51人。具体参与人数和名单将根据公司的选拔和分配以及员工的实际支付情况确定。

5.员工持股计划总资金上限不超过3.956.732万元，以“份额”为认购单位，每份1.00元。最终金额和份额根据实际支付情况确定。员工持股计划的资金来源是法律、行政法规允许的合法工资、自筹资金和其他方式。

六、员工持股计划的股份来源为石头科技a股普通股(以下简称“标的股”)，由公司回购专用账户回购。本员工持股计划拟持有的目标股份数量不超过23.83万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额9.369.1616万股的0.25%。员工持股计划草案经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易转让等法律法规允许的方式转让公司回购的股份，最终持股数量根据实际支付情况确定。

员工持股计划实施后，公司所有有效员工持股计划持有的股份总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工获得的股份权益对应的股份总数不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股份总数不包括员工在公司首次公开发行前获得的股份、二级市场购买的股份和股权激励获得的股份。

2023年4月28日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于集中竞价交易回购公司股份计划的议案》。公司计划用5000万至1000万元的自有资金回购股份，回购价格不超过400元/股。回购期限为2023年4月28日至2024年4月27日。回购股份将用于实施公司员工持股计划。

截至2023年5月29日，公司首次通过集中竞价交易回购0.2945万股，已回购股份占公司总股本的0.0031%，最高价为298.84元/股，最低价为297.24元/股，已支付的总金额为877.376.40元(不含印花税、交易佣金等交易费用)。截至员工持股计划草案公告之日，公司回购计划尚未实施。

7、员工持股计划购买的目标股票价格为166.04元/股。在员工持股计划草案公告日至员工持股计划完成回购股份转让期间，如果公司将资本公积转换为股本、分配股息、拆股、缩股、配股或分配股息，应相应调整目标股票的购买价格。

8、员工持股计划的存续期为60个月。获得的目标股票分为四个阶段解锁，锁定期为12个月、24个月、36个月和48个月。自员工持股计划草案经公司股东大会批准并公告最后一笔目标股票转让至员工持股计划名下之日起计算。

锁定期满后，员工持股计划持有的股权将根据相应考核年度的公司和个人考核结果分配给持有人，每期解锁比例分别为25%、25%、25%、25%。

员工持股计划存续期届满后，自行终止。如需延期，员工持股计划管理委员会也可提交董事会审议通过后延长。

九、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税务问题，按照有关财务制度、会计准则、税务制度执行。员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税，由员工自行承担。

10、公司董事会审议通过员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，审议员工持股计划，经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会将现场投票与网上投票相结合。

11、员工持股计划持有人将因参与员工持股计划而放弃间接持有公司股份的表决权。员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无一致行动关系。

十二、员工持股计划实施后，公司股权分配不符合上市条件。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作出以下解释：

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注：如果本文中总数与各分项值之和尾数不一致，则为四舍五入造成。

1、员工持股计划的目的

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监督指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程制定了员工持股计划草案。

员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划，持有公司股份的目的是：

(一)建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（2）进一步提高公司治理水平，提高员工凝聚力和竞争力，促进公司长期、可持续、健康发展；

（3）有助于充分调动员工对公司的责任感，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和发展活力。

二是员工持股计划的基本原则

(一)依法合规的原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定执行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得使用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

(二)自愿参与原则

公司实施员工持股计划，遵循公司自主决定，员工自愿参与。公司不强迫员工通过摊派和强制分配的方式参与员工持股计划。

(三)风险自担原则

员工持股计划参与者自负盈亏，自负风险，与其他投资者权益平等。

三、确定员工持股计划持有人的依据和范围

(一)确定员工持股计划持有人的依据

员工持股计划的持有人是公司依照《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监督指引》等有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定确定的。公司员工按照合规、自愿参与、风险承担的原则参与员工持股计划。

（2）员工持股计划持有人的范围

公司(含子公司)部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员参与员工持股计划。

除员工持股计划草案第八章第（4）项另有规定外，所有参与者必须在员工持股计划存续期内与公司或子公司签订劳动合同或雇佣合同。

（3）员工持股计划的持有人名单和份额分配

员工持股计划初始设立时，参与员工持股计划的总人数不得超过51人。具体参与人数和名单将根据公司的选择和分配以及员工的实际支付情况确定。员工持股计划以“份额”为认购单位，每份为1.00元，拟筹集的资金总额上限为3.956.732万元。员工持股计划持有人名单、职位、拟持股份上限对应股数及其占总股份对应股数的比例如下表所示：

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注：参与者最终认购员工持股计划的份额以实际出资金额为准。

员工持股计划持有人按认购股份按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期足额缴纳认购资金的，视为自动放弃认购权。管理委员会可以根据员工实际支付、员工变更、评估、员工持股计划参与者名单及其认购份额、最终参与者数量、名单和员工持股计划份额根据员工实际签署认购协议和最终支付。

4.员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

(一)员工持股计划资金来源

员工持股计划的资金来源包括法律、行政法规允许的合法工资、自筹资金和其他方式。

(二)员工持股计划的股票来源

员工持股计划的股份来源是公司回购专用账户回购的石材科技a股普通股。员工持股计划草案经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易转让等法律法规允许的方式转让公司回购的股份，最终持股数量根据实际支付情况确定。

2023年4月28日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于集中竞价交易回购公司股份计划的议案》。公司计划用5000万至1000万元的自有资金回购股份，回购价格不超过400元/股。回购期限为2023年4月28日至2024年4月27日。回购股份将用于实施公司员工持股计划。

截至2023年5月29日，公司首次通过集中竞价交易回购0.2945万股，已回购股份占公司总股本的0.0031%，最高价为298.84元/股，最低价为297.24元/股，已支付的总金额为877.376.40元(不含印花税、交易佣金等交易费用)。截至员工持股计划草案公告之日，公司回购计划尚未实施。

(三)员工持股计划规模

本员工持股计划拟持有的目标股份数量不超过23.83万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额9.369.1616万股的0.25%。

员工持股计划实施后，公司所有有效员工持股计划持有的股份总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工获得的股份权益对应的股份总数不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股份总数不包括员工在公司首次公开发行前获得的股份、二级市场购买的股份和股权激励获得的股份。

员工持股计划的具体金额和数量根据实际出资支付金额确定，员工持股计划的支付时间以员工持股计划的支付通知为准。

(四)股票购买价格

1、购买价格

员工持股计划购买的目标股票价格为166.04元/股。购买价格不低于下列价格较高的:

(1)本员工持股计划草案公布前一个交易日公司股票平均交易价格的50%为158.06元/股；

(2)本员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票平均交易价格的50%为156.01元/股；

(3)本员工持股计划草案公布前60个交易日公司股票平均交易价格的50%为166.04元/股；

(4)员工持股计划草案公布前120个交易日公司股票平均交易价格的50%为160.94元/股。

在员工持股计划草案公告日至员工持股计划完成股份回购转让期间，如果公司将资本公积转换为股本、分配股息、股票拆除、减少股票、配股或分配股息，则应相应调整目标股票的购买价格。

2、合理性说明

参与员工持股计划的人员范围为公司（包括子公司）部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员。在实现公司发展战略的过程中，上述人员是对公司核心业务未来发展有直接贡献或重要协同作用的员工，承担公司治理和战略方向控制的关键责任，对实现业务计划和中长期战略目标具有重要意义。

为了建立和完善工人和所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立和完善公司的长期激励机制，充分有效地调动核心经理和核心骨干的主动性、热情和创造力，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，提高核心竞争力，提高核心经理和核心骨干的凝聚力和竞争力，促进公司的稳定、健康和长期发展，使员工能够分享公司持续增长带来的好处。在依法合规的基础上，以较低的激励成本激励核心经理和核心骨干，可以充分调动激励对象的积极性，真正提高激励对象的工作热情和责任感，有效统一激励对象和公司股东的利益，促进激励目标可靠实现。在参考公司经营和行业发展的基础上，兼顾员工持股计划，以合理的成本实现对参与者的合理激励。

综上所述，员工持股计划的定价原则合理科学，不损害公司及全体股东的利益。

五、员工持股计划的存续期、锁定期和绩效考核

(一)员工持股计划的存续期

1、员工持股计划的存续期为60个月，自员工持股计划草案经公司股东大会批准并公告最后一笔标的股份转让至员工持股计划名下之日起计算。存续期届满后，员工持股计划自行终止。如需延长，员工持股计划管理委员会也可提交董事会批准后延长。

2、员工持股计划锁定期满后，当员工持股计划持有的股份全部出售或转让，员工持股计划下的资产货币资产（如有）全部清算分配后，员工持股计划可以提前终止。

3、员工持股计划到期前一个月，如果公司股份未全部出售或转让给员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交董事会批准后，可以延长员工持股计划的存续期。

4、如果员工持股计划持有的公司股票因公司股票暂停或信息敏感期而无法在截止日期届满前全部出售或转让，经管理委员会同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的截止日期可以延长。

(二)员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划获得的目标股票分为12个月、24个月、36个月和48个月四期解锁。自员工持股计划草案经公司股东大会批准并公告最后一笔目标股票转让至员工持股计划名称之日起计算。各锁定期满后，员工持股计划持有的股权将根据相应的评估年度公司和个人评估结果分配给持有人，具体如下：

第一个解锁点：自员工持股计划草案经公司股东大会审议批准并公告最后一笔标的股份转让至员工持股计划名称之日起12个月后，解锁股份数量为员工持股计划标的股份总数的25%；

第二个解锁点：自员工持股计划草案经公司股东大会审议批准并公告最后一笔标的股份转让至员工持股计划名称之日起24个月后，解锁股份的数量为员工持股计划标的股份总数的25%；

第三个解锁点：自员工持股计划草案经公司股东大会审议批准并公告最后标的股份转让至员工持股计划名称之日起36个月后，解锁股份数量为员工持股计划标的股份总数的25%；

第四个解锁点：自员工持股计划草案经公司股东大会审议批准并公告最终标的股份转让至员工持股计划名称之日起48个月后，解锁股份的数量为员工持股计划标的股份总数的25%。

员工持股计划取得的标的股份，也应当遵守上述股份锁定安排，因上市公司分配股利、资本公积转股本而取得的股份。在锁定期内，当公司分配利息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划的货币资产，暂不分配。在员工持股计划锁定期结束后和存续期内，管理委员会应决定是否分配。

2、员工持股计划的相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈。

上述敏感期是指：

（1）公司年度报告和半年度报告公告前30天内因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告前30天起计算至公告前1天；

(2)公司季度报告、业绩预测、业绩快报公告前10天内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或进入决策程序之日起至依法披露之日；

(4)中国证监会和上海证券交易所规定的其他期限。

上述“重大事件”是公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》披露的交易或者其他重大事项。

在员工持股计划存续期内，如《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程变更，上述敏感期应符合修订后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程。

(三)员工持股计划考核

1、公司级绩效考核要求：

员工持股计划在2023-2026年会计年度对公司绩效指标进行年度评估，以实现绩效评估目标作为持有人当年解锁的条件之一。员工持股计划公司级绩效评估目标如下表所示：

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注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司的营业收入。

解锁期内，公司当期业绩水平符合上述业绩考核触发值条件的，可以解锁每期相应标的股权。解锁期内，公司当期业绩水平不符合上述业绩考核触发值条件的，不得解锁当期相应标的股权。董事会授权管理委员会取消所有持有人相应批次的股权份额，返还持有人原始出资金额。

回收股份再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于第一次授予股份的解锁时间安排，不得低于第一次授予股份的解锁业绩要求。

2、个人绩效考核要求：

持有人的个人绩效考核按照公司现行有关规定组织实施，并根据持有人的考核结果确定实际解锁的标的股权数量。公司个人绩效考核每年年中、年末实施一次，绩效考核结果分为A+、A、B三档，如果持有人当年两次个人绩效考核结果为B，持有人认购的员工持股计划对应的当年解锁的目标股权不得解锁；此外，其他考核结果持有人当年实际解锁标的股权份额=认购员工持股计划对应当年解锁标的股权份额×解锁公司层面的系数。

如果员工持股计划的公司绩效考核指标达到，但持有人的个人绩效考核不符合标准，董事会授权管理委员会取消持有人持有的相应股份，并返还持有人的原始投资金额。管理委员会有权将这部分股权股份重新分配给其他符合条件的员工，但授予上述股权股份的人员为公司董事、监事、高级管理人员的，应当提交董事会审议确定。

六、公司融资期间员工持股计划的参与方式

在员工持股计划存续期内，公司通过配股、增发、可转换债券等方式进行融资时，管理委员会应决定是否参与上述融资事项及相应的资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、变更、终止员工持股计划，处置持有人权益

(一)公司实际控制权变更、合并、分立等重大变更

如果公司的实际控制权发生变化，或合并或分立，公司董事会将决定是否终止员工持股计划。

(二)员工持股计划变更

员工持股计划的变更，应当经管理委员会批准，并提交公司董事会审议通过。

(三)终止员工持股计划

1、员工持股计划存续期届满，未延期的，自行终止；

2、员工持股计划锁定期满后，当员工持股计划持有的股份全部出售或转让，资产为货币资金（如有）清算分配时，员工持股计划可提前终止；

3、员工持股计划的存续期届满前一个月，经管理委员会批准并提交董事会批准，可以延长员工持股计划的存续期；

4、如果员工持股计划持有的公司股票因公司股票暂停或信息敏感期而无法在截止日期届满前全部兑现，经管理委员会同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的截止日期可以延长。

(四)在特殊情况下处置持有人权益

有下列情形之一的，持有人持有的员工持股计划份额处置方法如下：

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董事会授权管理委员会根据实际情况将收回的股份重新分配给其他符合条件的员工，但授予上述股份的人员为董事、监事、高级管理人员的，应当提交董事会审议确定。

其他未约定事项的，由管理委员会确定持有人持有的员工持股计划份额的处置方式。

八、员工持股计划存续期满后股份的处置方法

（1）员工持股计划持有的公司股份全部出售或转让给员工持股计划份额持有人，员工持股计划资产按照员工持股计划的规定清算分配的，可以终止员工持股计划。

（2）员工持股计划到期前一个月，经管理委员会同意，经董事会批准后，可以延长公司持股计划的存续期。

（3）员工持股计划提前终止或期满后，管理委员会应当按照持有人会议的授权，在期满后30个工作日内完成清算，并依法扣除相关税费后，按照持有人的份额分配。

（4）员工持股计划期满后，员工持股计划持有的资产仍包含标的股份的，由管理委员会确定处置办法。未分配股份的，出售未分配股份（包括参与转让、配股等事项的新股）所获得的资金属于公司。

九、公司和持有人的权利和义务

(一)公司的权利义务

1、公司的权利

(一)按照员工持股计划的有关规定处置持有人权益；

(二)本员工持股计划规定的法律、行政法规及其他权利。

2、公司的义务

(1)真实、准确、完整、及时履行员工持股计划信息披露义务；

(二)员工持股计划按照有关规定开立、注销证券交易账户；

(三)本员工持股计划规定的法律、行政法规和其他义务。

(二)持有人的权利义务

1、持有人的权利

(一)根据其持有的员工持股计划份额享有员工持股计划资产的权益；

（2）参加或委托其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）监督员工持股计划的管理，提出建议或询问；

(四)本员工持股计划规定的法律、行政法规、部门规章或者其他权利。

2、持有人的义务

(一)遵守法律、行政法规、部门规章和员工持股计划的有关规定；

(二)按照员工认购的持股计划份额和方式缴纳认购资金；

（3）根据其持有的员工持股计划份额承担员工持股计划的投资风险；

(四)遵守员工持股计划管理办法；

（5）在员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人持有的员工持股计划份额不得转让、退出、抵押、质押、担保、偿还债务或进行其他类似处置。未经同意转让的，转让行为无效。（除员工持股计划另有规定外）；

(6)持有人不得要求在员工持股计划存续期内分配员工持股计划的权益；

(7)放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权；

(8)本员工持股计划规定的法律、行政法规和其他义务。

十、员工持股计划的管理模式

员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部最高管理权力机构是持有人会议。持有人会议由员工持股计划的所有持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减少员工持股计划持有的公司股份，代表员工持股计划向持有人分配收入和现金资产）、代表员工持股计划持有人行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责制定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内处理员工持股计划的其他相关事宜。公司董事会负责制定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内处理员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施，有效保护员工持股计划持有人的合法权益。

(一)持有人会议

1、认购员工持股计划份额后，公司员工将成为员工持股计划的持有人会议是员工持股计划的内部最高管理机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代表他出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费和住宿费由持有人自行承担。

2、持有人会议审议以下事项：

(一)选举、罢免管理委员会委员；

(2)员工持股计划的变更和终止；

（3）在员工持股计划存续期内，公司通过配股、额外发行、可转换债券等方式进行融资时，管理委员会应讨论参与融资的具体计划，并提交持有人会议审议；

(4)修订员工持股计划管理办法；

(5)授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户等相关账户；

（6）授权管理委员会监督或负责员工持股计划的日常管理；

(七)授权管理委员会行使股东权利；

（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

(9)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、第一次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员召开和主持，然后由管理委员会召开，由管理委员会主任主持。当管理委员会主任不能履行职责时，由管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议时，管理委员会应提前3天通知书面会议，并通过直接交付、邮寄、传真、电子邮件或其他方式提交给所有持有人。书面会议通知应至少包括以下内容：

(1)会议的时间和地点；

(2)会议的召开方式；

(3)拟审议的事项(会议提案)；

(四)会议召集人、主持人、临时会议提议人及其书面提议；

(5)会议表决所需的会议材料；

(六)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人出席会议；

(7)联系人及联系方式；

(8)发出通知的日期。

如遇紧急情况，可口头通知持有人随时召开持有人会议。口头通知至少应包括上述第(1)条、(2)因紧急情况需要尽快召开持有人会议的项目内容及说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开。只要所有参加会议的持有人都能听到并相互沟通，所有以这种方式参加会议的持有人都应被视为亲自参加会议。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案充分讨论后，主持人应及时提交与会持有人进行表决。主持人还可以决定在会议所有提案讨论后一起提交与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

(二)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

(三)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。参与者应当从上述意图中选择其中一个。未同时做出选择或者选择两个以上意图的，视为弃权；中途离开会场但未做出选择的，视为弃权；未填写、错误填写、字迹无法识别的表决票或者未投票的表决票视为弃权。如果持有人在会议主持人宣布表决结果或规定的表决期限后进行表决，则不计算表决情况。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决的统计结果。经出席持有人会议的持有人持有的1/2（含）以上股份同意后，视为表决通过，经出席持有人会议的持有人签字确认后，形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议报董事会、股东大会审议的，应当按照公司章程的规定提交董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员记录持有人的会议。

6、员工持股计划30%以上的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案必须在持有人会议前3天提交给管理委员会。

7、持有本员工持股计划30%以上股份的单独或者持有人可以提议召开持有人会议。

(二)管理委员会

1、员工持股计划设立管理委员会，监督或负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由持有人会议选举产生。

2、管理委员会由三名成员组成，有一名管理委员会主任。管理委员会成员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体成员的一半以上选举产生。管理委员会成员的任期为员工持股计划的任期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规定，对员工持股计划承担下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

(二)员工持股计划资金不得挪用；

（3）未经持有人会议同意，员工持有的计划资产或资金不得以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；

(四)未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借给他人或者以员工持股计划财产担保他人；

(五)不得利用其职权损害员工持股计划的利益；

(六)不得擅自披露与员工持股计划有关的商业秘密。

(7)员工持股计划规定的法律、行政法规、部门规章和其他义务。

违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，由管理委员会委员承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

(一)负责召开持有人会议，执行持有人会议决议；

（2）代表所有持有人监督或负责员工持股计划的日常管理；

(三)代表全体持有人行使员工持股计划所持股份的股东权利；

(4)代表员工持股计划签订相关协议和合同；

(5)按照员工持股计划的有关规定处置持有人权益；

(六)决定员工持股计划弃购股份和被收回股份的归属；

（7）管理员工持股计划的利益分配，决定标的股票的销售和分配，当员工持股计划的法定锁定期和股份锁定期届满时；

(8)办理员工持股计划份额登记和继承登记；

(9)负责员工持股计划的减持安排；

(10)持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

(一)主持人会议、召集、主持管理委员会会议；

(二)经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

(三)监督检查持有人会议和管理委员会决议的执行情况；

(4)代表员工持股计划签订相关协议和合同；

(五)管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召开，并在会议召开前3天通知所有管理委员会成员。所有管理委员会成员可以通过沟通方式召开和表决表决事项。

经管理委员会各委员同意，上述通知期限可免除。如果情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出解释。

管理委员会成员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当在收到提议后3天内召开管理委员会会议。

7、管理委员会会议应当有一半以上的管理委员会成员出席。管理委员会的决议必须由管理委员会全体成员的一半以上通过。管理委员会决议的表决，一人一票。

8、管理委员会的决议是记名投票。管理委员会会议可以通过传真或其他允许的方式进行决议，并在确保管理委员会成员充分表达意见的前提下作出决议，并由管理委员会成员签字。

9、管理委员会会议应当由管理委员会委员出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以委托其他管理委员会委员书面出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期，并由委托人签字或者盖章。出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议或委托代表出席的，视为放弃本次会议的投票权。

10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会成员应当在会议记录上签字。

11、会议记录包括以下内容：

(1)召开会议的日期、地点和召集人姓名；

(二)管委会委员的姓名和管委会委员(代理人)委托他人出席管委会的姓名；

(3)会议议程；

(四)管理委员会委员发言要点；

(5)各决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

十一、员工持股计划的会计处理

根据《企业会计准则第11号股份支付》的规定：在等待期内完成服务或者符合规定业绩条件的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，根据权益工具授予日的公允价值，将当期服务计入相关成本、费用和资本公积。

十二、持股计划的关联关系和一致行动关系

员工持股计划的持有人将因参与员工持股计划而放弃间接持有公司股份的表决权。员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无一致行动关系。

十三、其他重要事项

（1）公司董事会和股东大会审议通过员工持股计划并不意味着持有人有权继续在公司或公司子公司服务，不构成公司或公司子公司对员工就业期限的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系或就业关系仍按照公司或公司子公司与持有人签订的劳动合同或就业合同执行。

（2）公司实施员工持股计划的财务、会计处理和税务事项，按照有关财务制度、会计准则和税务制度的规定执行。持有人因实施员工持股计划而需要缴纳的相关个人所得税，由持有人自行承担。

(三)员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施。

(四)解释员工持股计划的权利属于公司董事会。

（5）员工持股计划与监管机构发布的最新法律法规发生冲突的，以最新法律法规为准。

北京石头世纪科技有限公司董事会

二〇二三年六月五日

(上接22版)