证券代码：002177 证券简称：*ST御银： 公告编号： 2023-039号

广州御银科技有限公司

关于签署股权收购框架协议的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、广州玉银科技有限公司(以下简称“公司”)正计划收购无锡微研有限公司(以下简称“无锡微研”、“目标公司”)51%的股份(“本次交易”)。

2、本协议仅为股权收购的框架协议，属于各方的合作意愿和意向协议。框架协议的实施和后续正式协议的签署和实施都有可能发生变化。股权收购涉及的具体事项，包括交易计划、交易金额等，仍需进行尽职调查、审计和评估，并根据相关结果进一步协商，正式协议的签署和交易实施需要执行必要的决策和审批程序，最终交易可以达成不确定因素，请注意投资风险。

3、鉴于交易仍存在不确定性，在公司完成审批程序和股权收购之前，无法预测对公司当年经营业绩的具体影响。

4、根据初步计算，本交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重组上市；本交易不涉及上市公司发行的股份，也不会导致上市公司控制权的变更，也不构成相关交易。公司将根据上述事项的后续进展情况，及时履行相应的审查程序和信息披露义务。

一、交易概述

为优化上市公司业务结构，迅速切入精密制造战略性新兴产业，培育上市公司新的业务和利润增长点，促进公司可持续发展，2023年6月3日，公司与无锡微研、高盛投资有限公司(“高盛投资”)合作、无锡海明达投资有限公司(无锡海明达)、无锡微研与兴投资合伙企业(有限合伙)(和兴投资)、蔡星海、蔡磊明、陈琦、曹艳、谢欣元、胡冠宇签署了《收购框架协议》。公司计划收购无锡海明达、和兴投资、曹燕、谢新元、胡冠宇（上述五方合称“交易对手”）持有的目标公司全部或部分股份，最终获得目标公司51%的股份。收购完成后，无锡微信研究将成为公司的子公司。

本次交易的交易价格尚未最终确定。经初步计算，公司最终完成本次交易的，本次交易可能构成重大资产重组，但不构成重组上市。

交易仍处于规划阶段，交易计划仍需进行尽职调查、审计和评估，双方应根据相关结果进一步协商，并按照有关法律、法规和公司章程的规定执行必要的决策和审批程序。

二、二。交易对方的基本情况

1、无锡海明达投资有限公司

■

2、无锡微研与兴投资合伙企业(有限合伙)

■

3、曹艳

中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为320219**************。

4、谢欣沅

中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为320211***************。

5、胡冠宇

中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为320203*************。

上述交易对手与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有关系，也没有其他可能或已导致上市公司利益倾斜的关系。上述交易对手均不是不诚实的执行人。

三、交易标的基本情况

(一)标的公司基本情况

目标公司名称：无锡微研有限公司

统一社会信用代码:91320200607913967

注册资本:10000元，000元

法定代表人：蔡磊明

1994年5月10日有限公司成立日期

股份公司成立日期：2015年9月29日

住所:无锡胡岱工业园冬青路19号

经营范围：精密模具及其部件、精密冲压部件、车辆灯罩及反射装置、光导通信连接器及部件、智能机械手、超硬合金、汽车零部件、模具及部件、制冷、空调设备及配件、电子元件、金属加工机械及配件设计、开发、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；上述产品的安装、调试、技术服务、技术咨询、机械零部件加工、一般设备维修、专用设备维修、普通货物道路运输、自有工厂租赁。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。

目标公司是一家专业从事精密制造、智能生产和智能能源系统解决方案的大型高新技术企业。目标公司服务于高端换热器、汽车零部件制造、新能源汽车等行业。核心产品包括以空调翅片模具、汽车座椅滑轨模具、油冷器模具为代表的精密模具及其零部件、高精度汽车零部件、新能源汽车关键零部件、微孔电火花加工设备等，业务遍布中国和海外许多国家和地区。

(二)标的股权结构:

■

到目前为止，目标股份没有抵押、质押或其他第三方权利，没有与相关资产有关的重大争议、诉讼或仲裁，也没有查封、冻结等司法措施。

到目前为止，目标公司还没有被列入全国不诚实被执行人名单，该交易不涉及债权债务的转移。

(三)近两年的主要财务数据如下: (单位:人民币万元)

■

注：上表中2021年和2022年的财务数据均未经审计。

4.意向协议的主要内容

2023年6月3日，公司与无锡微研、高盛投资、无锡海明达、和兴投资、蔡星海、蔡磊明、陈琦、曹艳、谢欣苑、胡冠宇签订了《收购框架协议》

1、该公司打算与相关方讨论收购无锡海明达、微研和兴、曹艳、谢新源和胡冠宇持有的目标公司的全部或部分股份，最终获得目标公司51%的股份。

2、收购价格以资产评估报告中规定的评估价值为参考，综合考虑行业、增长、交付日审计净资产等因素，由交易方协商，在完成所有必要的内外审批程序后，在交易方签署的最终交易文件中确定。

3、业绩承诺人、业绩承诺、补偿方式、超额业绩奖励条件和方式由交易方协商一致，并在交易方签署的最终交易文件中确定，完成所有必要的内外审批程序。

4、目标公司同意公司对目标公司进行尽职调查，收购或委托第三方进行尽职调查，目标公司承诺继续积极配合提供公司合理要求的信息。

5、自收购框架协议签署之日起至2023年8月31日，目标公司承诺与公司独家完成收购交易，不得与公司以外的其他方讨论直接或间接转让和处置收购目标公司的可能性，或签署任何相关文件。

5.对公司的影响和风险提示

1、本协议仅为合作方达成的初步意图，股权收购的具体方案尚未确定。正式合同的签订时间和金额存在重大不确定性风险。正式协议的签订和交易的实施需要执行必要的审批程序，最终交易能否达成仍存在不确定性。在公司完成审批程序和股权收购之前，规划活动不会对公司的生产经营和业绩产生重大影响。公司董事会将积极关注相关进展，及时履行信息披露义务。

2、本协议仅为股权收购的框架协议，具体交易计划由相关方根据审计和评估结果进一步协商，履行必要的决策和审批程序，签订正式的交易协议。因此，公司计划的收购仍不确定，公司将根据相关事项的进展情况及时履行相应的审查程序和信息披露义务。请注意投资风险。

3、公司收购目标公司的控股权，有利于优化上市公司的业务结构，迅速进入战略性新兴产业精密制造，培育上市公司新的业务和利润增长点，促进公司的可持续发展。

4、目前，公司主要从事智能金融设备行业相关运营服务和自有物业建设的工业园区运营业务。交易完成后，公司将在现有基础上增加精密制造、智能生产和智能能源系统解决方案的研发、生产和销售业务。目标公司的精密制造业前景广阔，空间广阔，市场潜力大，有利于上市公司开辟新的增长空间，改善财务状况，有效提高上市公司的盈利能力和发展空间，为上市公司实现可持续发展奠定坚实基础。

六、其他说明

1、本协议签订前三个月内，公司控股股东和持股5%以上的股东持有公司股份无变化，公司董事、监事、高级监事未持有公司股份。截至本公告披露之日，公司未收到控股股东和持股5%以上股东未来三个月减持计划的通知。

2、本次交易的相关事项仍存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司郑重提醒投资者，《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《巨潮信息网》（http://www.cninfo.com.cn）对于公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体发布的正式公告为准。公司要求投资者仔细阅读本公告披露的风险提示，并注意投资风险。

七、备查文件

1、收购框架协议。

特此公告。

广州御银科技有限公司

董事会

2023年6月4日