证券代码:600823 简称ST世茂 公告编号:2023-036
债券代码:155391 简称债券:19世茂G3
债券代码:163216 简称债券:20世茂G1
债券代码:163644 简称债券:20世茂G2
债券代码:175077 简称债券:20世茂G3
债券代码:175192 简称债券:20世茂G4
关于召开上海世茂有限公司
2022年年度股东大会通知
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 2023年6月27日,股东大会召开日期
● 股东大会采用的网上投票系统:上海证券交易所股东大会网上投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型及次次次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(3)投票方式:股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合
(4)现场会议的日期、时间和地点
日期:2023年6月27日 14 点00分
地点:金桥红枫万豪酒店,上海浦东新区新金桥路15号
(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。
网上投票系统:上海证券交易所股东大会网上投票系统
自2023年6月27日起,网上投票的起止时间:
至2023年6月27日
采用上海证券交易所网上投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。
(6)上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序
上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户、上海证券交易所投资者的投票 一 执行规范操作等有关规定。
二、会议审议事项
股东大会审议的议案和投票股东的类型
■
1、所有提案披露的时间和媒体披露的时间
上述议案已于2023年4月29日在上海证券交易所网站上审议通过公司第九届董事会第十六次会议。(www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》披露的公告;该公司第九届董事会第十七次会议审议通过,具体内容见2023年6月5日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》披露的公告。
2、特别决议:10
3、对中小投资者单独计票的议案:5、7、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案:7
回避表决的关联股东名称:回避表决的关联股东名称:丰盈国际有限公司、上海世茂投资管理有限公司、西藏世茂企业发展有限公司。
三、股东大会投票注意事项
(1)股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的,可以登录交易系统投票平台(指定交易的证券公司交易终端)或互联网投票平台(网站:vote.sseinfo.com)进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时,需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。
(二)持有多个股东账户的股东,可行表决权的总数是其名下所有股东账户持有的同类普通股和同品种优先股的总数。
持有多个股东账户的股东通过网上投票系统参加股东大会网上投票的,可以通过其任何股东账户参加。投票结束后,同一类别的普通股和同一品种的优先股被视为股东账户下的所有股东分别投票。
持有多个股东账户的股东通过多个股东账户重复表决的,其所有股东账户下的同类普通股和同一品种优先股的表决意见以各类股和品种股的第一次投票结果为准。
(3)股东投票超过选举票数或者在差额选举中投票超过候选人数的,视为无效投票。
(4)同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的,以第一次投票结果为准。
(五)股东只有在表决完所有议案后才能提交。
四、讨论出席对象
(1)股权登记日结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会(详见下表),并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。
■
(二)公司董事、监事、高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方式
1、符合出席会议条件的股东,应当持营业执照复印件(盖章)、登记出席人身份证、证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(盖章)、本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡登记;
2、符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的,应当持有身份证和股东账户卡登记;个人股东委托代理人出席会议的,代理人应当持有身份证、授权委托书和股东账户卡登记;
3、异地股东可以以信函、传真或电子邮件的形式登记(相关信息需求同上)。信函地址:上海潍坊西路55号6楼,邮编:200122年,收件人:蔡女士,联系电话:(021)2020388;传真:(021)20203399;电子邮箱:600823@shimaoco.com;
4、现场登记时间:2023年6月21日(上午10日):00-12:00;下午1:00-4:00);
5、现场登记地点:上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼。
六、其他事项
(一)会议联系方式
1、联系地址:上海潍坊西路55号6楼;
2、邮政编码:200122;
3、联系电话:(021)2020388;传真:(021)20203399;电子邮箱:600823@shimaoco.com;
4、联系人:蔡女士。
(二)现场会议与会股东自行承担食宿和交通费。
特此公告。
上海世茂有限公司董事会
2023年6月5日
附件1:授权委托书
● 报备文件
提议召开股东大会董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
上海世茂有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年6月27日召开的贵公司2022年度股东大会,并代表本单位(或本人)行使表决权。
委托人持有普通股数:
委托人持有优先股数:
委托人股东账号:
■
客户签名(盖章): 受托人签名:
客户身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的,受托人有权按照自己的意愿表决。
证券代码:600823 证券简称:世茂股份 公告号:临2023-034
债券代码:155391 简称债券:19世茂G3
债券代码:163216 简称债券:20世茂G1
债券代码:163644 简称债券:20世茂G2
债券代码:175077 简称债券:20世茂G3
债券代码:175192 简称债券:20世茂G4
上海世茂有限公司
第九届董事会第十七届会议决议公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
2023年6月4日,上海世茂股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十七次会议以通讯方式召开。会议应有9名董事,9名董事实际出席,5名监事出席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议会议议案,会议通过以下决议:
(一)审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
1、公司回购股份的目的
鉴于公司目前的股票收盘价低于最近一期的每股净资产,公司股票收盘价连续20个交易日下跌30%以上,为了维护投资者的利益,增强公众对公司的投资信心,促进公司的长远发展,公司计划用自己的资金回购股票,结合公司的经营、财务状况和未来的盈利能力。
表决:赞成9票;反对0票;弃权0票。
2、拟回购股份的类型
公司发行的人民币普通股(A 股)。
表决:赞成9票;反对0票;弃权0票。
3、拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统集中竞价回购股份。
表决:赞成9票;反对0票;弃权0票。
4、回购期限
自股东大会批准回购计划之日起不超过3个月。
表决:赞成9票;反对0票;弃权0票。
5、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟用于回购的资金总额不低于1亿元(含),不超过2亿元(含)。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购股份的金额为准。为维护公司价值和股东权益,公司回购的股份将按照有关规定后续出售,并在未来减持期间自回购结果公告发布后12个月至36个月停止。股票回购价格区间不高于1.30元/股。按本次回购股价上限1.30元/股,本次回购资金下限1亿元(含)、回购资金上限分别为2亿元(含),具体情况如下:
■
表决:赞成9票;反对0票;弃权0票。
6、拟回购股份的价格
回购股价不超过回购股价 1.30元/股(含)。
表决:赞成9票;反对0票;弃权0票。
7、回购股份的资金来源
本次回购的资金全部来自公司自有资金。
表决:赞成9票;反对0票;弃权0票。
8、提交股东大会对董事会办理股份回购的具体授权
为保证股份回购的顺利实施,公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,要求股东大会授权公司董事会和董事会授权人具体办理股份回购。授权内容和范围包括但不限于:
1、设立回购专用证券账户,办理其他相关事务;
2、在回购期内选择机会回购股份,包括回购股份的时间、价格和数量;
3、办理相关审批事宜,包括但不限于所有与回购股份相关的必要文件、合同、协议的制作、修改、授权、签署和执行;
4、监管部门对股份回购政策或市场条件的变化,除有关法律、法规和公司章程外,授权董事会调整股份回购的具体计划,并根据公司实际情况和股价表现继续或终止回购计划;
5、出售回购的股份;
6、根据有关规定(即适用法律、法规、监管部门的有关规定),办理上述其他规定虽未列出但为股份回购所必需的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购计划之日起至上述授权事项完成之日止。上述授权事项由董事长或其授权的适当人员代表董事会直接行使,除法律、法规、股份回购计划或公司章程外。
表决:赞成9票;反对0票;弃权0票。
具体内容见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于集中竞价回购公司股份计划的公告》(公告号:临2023-035)。
(二)审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司同意于2023年6月27日召开2022年年度股东大会。
表决:赞成9票;反对0票;弃权0票。
特此公告。
上海世茂有限公司
董事会
2023年6月5日
证券代码:600823 简称ST世茂 公告号:2023-035
债券代码:155391 简称债券:19世茂G3
债券代码:163216 简称债券:20世茂G1
债券代码:163644 简称债券:20世茂G2
债券代码:175077 简称债券:20世茂G3
债券代码:175192 简称债券:20世茂G4
上海世茂有限公司关于集中
招标方式回购公司股份计划公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
重要内容提示:
● 回购计划审议程序:2023年6月4日,上海世茂股份有限公司(以下简称“公司”或“公司”)召开第九届董事会第十七次会议,审议通过了《集中竞价交易回购股份计划议案》。
● 回购股份的目的:为维护公司价值和股东权益,公司回购的股份将按照有关规定后续出售,回购结果公告发布后12个月至36个月停止。
● 回购股份规模:回购资金总额不低于1亿元(含),不超过2亿元(含)。
● 股票回购价格:股票回购价格范围不高于1.30元/股。
● 回购股份的资金来源:本次回购的资金全部来自公司自有资金。
● 有关股东是否有减持计划:公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人自询价函回复之日起未来3个月、6个月内无减持公司股份的计划。
● 相关风险提示:
1、回购方案可能存在公司股价持续超过回购方案披露的价格范围,导致回购方案无法实施的风险;
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能存在按规定变更或终止回购方案的风险;
3、回购股份将按照有关规定以集中竞价交易的形式出售。因有关情况发生变化的,公司未能实施上述用途,存在变更用途的风险。未使用部分依法注销的,债权人有要求公司提前偿还债务或者要求公司提供相应担保的风险。
1、回购计划的审查和实施程序
1、2023年5月31日,公司收到控股股东丰盈国际有限公司关于提议上海世茂股份有限公司回购公司股份的函。鉴于公司目前的股票收盘价低于最近一期的每股净资产,股票收盘价连续20个交易日下跌30%以上,为了维护投资者的利益,增强公众对公司的投资信心,促进公司的长远发展,建议公司根据公司的经营状况、财务状况和未来的盈利能力,用自己的资金回购股票。
2、2023年6月4日,公司召开第九届董事会第十七次会议,审议通过了《关于集中竞价交易回购公司股份计划的议案》,同意公司以自有资金回购股份,回购资金总额不低于1亿元(含),回购股份价格区间不高于1.30元/股,回购股份出售。自回购结果公告发布后12个月至36个月,未来减持期间停止。独立董事就此事发表了同意的独立意见。独立董事对此事发表了同意的独立意见。股份回购计划应在实施前提交股东大会审议批准。
二是回购方案的主要内容
(一)公司回购股份的目的
鉴于公司目前的股票收盘价低于最近一期的每股净资产,公司股票收盘价连续20个交易日下跌30%以上,为了维护投资者的利益,增强公众对公司的投资信心,促进公司的长远发展,公司计划用自己的资金回购股票,结合公司的经营、财务状况和未来的盈利能力。
(二)拟回购股份的类型
公司发行的人民币普通股(a股)。
(三)拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统集中竞价回购股份。
(四)回购期限
1、自股东大会批准回购计划之日起不超过3个月。公司将根据股东大会的决议,在回购期内,根据市场情况选择回购机会。在回购实施期间,如果公司股票因重大计划事项连续停牌10个交易日以上,回购计划将在股票恢复交易后推迟实施,并及时披露。
2、如遇以下条件,回购期提前届满:
(一)在此期限内回购资金使用金额达到最高限额的,回购方案实施完毕,即回购期限自本日起提前届满;
(2)公司董事会决定终止回购计划的,回购期限自董事会决议终止回购计划之日起提前届满。
3、公司不得在以下期间回购公司股份:
(1)公司因特殊原因推迟年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内公告日期的,自原预约公告前10个交易日起计算至公告前一天;
(2)公司业绩预测或业绩快报公告前10个交易日内;
(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或者在决策过程中依法披露之日起;
(四)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟用于回购的资金总额不低于1亿元(含),不超过2亿元(含)。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购股份的金额为准。为维护公司价值和股东权益,公司回购的股份将按照有关规定后续出售,并在未来减持期间自回购结果公告发布后12个月至36个月停止。股票回购价格区间不高于1.30元/股。按本次回购股价上限1.30元/股,本次回购资金下限1亿元(含)、回购资金上限分别为2亿元(含),具体情况如下:
■
(六)拟回购股份的价格
股票回购价格不得超过1.30元/股(含),公司A股平均交易价格的150%不得超过董事会批准的前30个交易日。回购实施期间,结合公司股价、财务状况和经营状况,确定具体回购价格。如果公司在回购过程中发生资本公积金转换为股本、分配股票或现金红利、股票拆除、股票收缩等除权除息事项,回购股票的价格上限应按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定相应调整。
(7)回购股份的资金来源
本次回购的资金全部来自公司自有资金。
(八)提交股东大会对董事会办理股份回购的具体授权
为保证股份回购的顺利实施,公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,要求股东大会授权公司董事会和董事会授权人具体办理股份回购。授权内容和范围包括但不限于:
1、设立回购专用证券账户,办理其他相关事务;
2、在回购期内选择机会回购股份,包括回购股份的时间、价格和数量;
3、办理相关审批事宜,包括但不限于所有与回购股份相关的必要文件、合同、协议的制作、修改、授权、签署和执行;
4、监管部门对股份回购政策或市场条件的变化,除有关法律、法规和公司章程外,授权董事会调整股份回购的具体计划,并根据公司实际情况和股价表现继续或终止回购计划;
5、出售回购的股份;
6、根据有关规定(即适用法律、法规、监管部门的有关规定),办理本次股份回购所必需的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购计划之日起至上述授权事项完成之日止。上述授权事项由董事长或其授权的适当人员代表董事会直接行使,除法律、法规、股份回购计划或公司章程外。
(九)回购后公司股权结构的预期变化
回购完成后,根据回购金额计算的回购股份数量,公司无限销售条件流通股将相应减少76、923、077股至153、846、154股,转为公司库存股,但公司总股本不会改变。后续公司按照有关规定出售回购股份后,回购股份转为无限销售条件流通股,公司股权结构不会改变。
(10)回购股份分析了公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展和上市地位的可能影响
截至2022年12月31日,公司最近一期审计总资产为1304.46亿元,流动资产为683.67亿元,归属于上市公司股东的净资产为207.33亿元。假设回购资金总额上限为2亿元,回购资金总额占公司总资产、流动资产和上市公司股东净资产的0.15%、0.29%、0.96%,占比较低。
公司回购股份的资金来源为公司自有资金,该计划的实施不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来的可持续发展产生重大影响。股份回购实施后,公司的股权分配仍符合上市条件,不影响公司的上市地位,也不会导致公司控制权的变化。
(11)独立董事对股份回购计划的合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、本公司股份回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购公共股份管理办法(试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司股份回购实施细则》等法律法规、规范性文件及公司章程有关规定,董事会的表决程序符合法律、法规和有关规章制度的规定。股份回购合法合规。
2、公司股份回购的实施有利于有效保护全体股东的合法权益,增强投资者的信心,增强对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心。股价回购是必要的。
3、公司计划回购总资金不少于1亿元(含),不超过2亿元(含),回购价格范围不高于1.30元/股,资金来源为自有资金,回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不影响公司上市地位。回购股份是可行的。
4、本次回购以集中竞价的形式实施,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。
综上所述,独立董事认为公司股份回购合法合规,回购方案可行,符合公司和全体股东的利益,同意股份回购方案。
(12)上市公司董事会、控股股东、实际控制人、回购提案人是否在董事会决议前6个月内买卖股份,是否与回购计划有利益冲突,是否有内幕交易和市场操纵,回购期间是否有增减计划:
上海伯拉企业管理有限公司控股股东丰盈国际有限公司或其一致行动人计划自2023年5月31日起3个月内通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持股份。拟增持金额不低于1亿元(含),不超过2亿元(含),增持价格不高于1.30元/股。增持计划尚未实施。
除上述情况外,董事会、控股股东、实际控制人、回购提案人在董事会决议前6个月内不买卖股份,回购期间无增减计划,回购计划无利益冲突,无内幕交易或市场操纵。有关人员未来计划增减股份的,按照有关规定执行,并及时履行信息披露义务。
(十三)公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东询问未来三个月和六个月是否有减持计划的具体情况:
2023年6月2日,公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出询价函,询问未来3个月和6个月是否有减持计划。
2023年6月4日,公司董事、监事、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回应,未来三个月和六个月不计划减持公司股份。
(十四)回购股份后依法注销或者转让的有关安排,以及防止侵犯债权人利益的有关安排
公司回购的股份将按照有关规定后续出售,不会减少公司总股本和注册资本,也不会侵犯债权人的利益。
公司回购的股份未按照回购计划出售的,在三年持有期届满前按照有关规定取消的,公司将召开股东大会作出取消股份回购的决议,并按照《公司法》的有关规定履行债权人的通知义务,以保护债权人的利益。
三、回购方案的不确定性风险
1、回购方案可能存在公司股价持续超过回购方案披露的价格范围,导致回购方案无法实施的风险;
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能存在按规定变更或终止回购方案的风险;
3、回购股份将按照有关规定以集中竞价交易的形式出售。因有关情况发生变化的,公司未能实施上述用途,存在变更用途的风险。未使用部分依法注销的,债权人有要求公司提前偿还债务或者要求公司提供相应担保的风险。
投资者要理性投资,注意风险。
特此公告。
上海世茂有限公司
董事会
2023年6月5日
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