股票代码：002121 股票简称:科陆电子

发行人全体董事声明

公司全体董事承诺本上市公告不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

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特别提示

一、发行数量及价格

(一)发行股票数量:252、467、541股

(二)发行股价:3.28元/股

(3)发行股票的性质:人民币普通股(A股)

(四)募集资金总额:人民币828、093、534.48元

(5)募集资金净额为812元、759元、283.89元

二、新股上市安排

252、467、541股新股将于2023年6月2日在深圳证券交易所上市。新股上市第一天，公司股价不除权，股票交易限制涨跌。

三、发行认购及限售期安排

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根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，发行人认购向特定对象发行的股份，自新股上市之日起18个月内不得转让，自2023年6月2日（上市第一天）起计算。限售期结束后，发行人认购的股份的转让，按照《公司法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股权结构

发行前，控股股东和实际控制人为深圳资本集团。发行后，美的集团成为公司的控股股东，何享健先生成为公司的实际控制人。

本次发行完成后，公司股权分配符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，不符合股票上市条件。

释 义

除非本文另有规定，否则以下简称具有以下含义：

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注：本文中的部分总数与每个加数的直接加和尾数的差异是四舍五入造成的。本上市公告中引用的财务数据和财务指标，无特殊说明，是指合并报表口径和根据该等财务数据计算的财务指标。

第一节 发行人的基本情况

一、公司基本情况

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二、本次新增股份发行情况

(一)发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票类型为国内上市的人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

(二)本次发行履行的相关程序及发行过程简介

1、本次发行履行的内部决策程序

2022年5月23日，发行人召开第八届董事会第十六次(临时)会议，审议通过了《关于公司2022年非公开发行a股计划的议案》等相关议案。上述董事会决议已于2022年5月24日公布。

2022年9月13日，发行人召开2022年第七次临时股东大会，审议公司非公开发行涉及的相关议案，授权董事会全权办理非公开发行a股相关事宜。公司上述股东大会决议已于2022年9月14日公布。

2023年2月13日，发行人召开第八届董事会第24次(临时)会议，审议通过了《关于调整公司2022年非公开发行a股计划的议案》等相关议案。上述董事会决议已于2023年2月14日公布。

2023年2月23日，发行人召开第八届董事会第二十五次(临时)会议，审议通过了《关于调整公司的》 2022 年度向特定对象发行a股计划的议案等相关议案。上述董事会决议已于2023年2月24日公布。

2023年3月13日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行a股方案论证分析报告的议案》。上述股东大会决议已于2023年3月14日公布。

2、本次发行履行的监管部门注册程序

2022年8月24日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“深圳市国有资产监督管理委员会”)发布《深圳市国有资产监督管理委员会关于非公开协议转让科陆电子部分股份和科陆电子非公开发行a股的批复》，同意科陆电子向美的集团发行股份。该事件已于2022年8月31日公布。

2022年10月17日，国家市场监督管理总局发布《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反执二审决定[2022]651号)，不进一步审查美的集团收购科陆电子股权案。该事件已于2022年10月19日公布。

2023年3月22日，公司收到深圳证券交易所上市审计中心发布的《关于深圳科陆电子科技有限公司申请向特定对象发行股票的审计中心意见通知书》。深圳证券交易所发行的上市审计机构审查了公司向特定对象发行股票的申请文件，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年3月23日公布。

2023年5月15日，公司收到中国证监会《关于同意深圳科陆电子科技有限公司向特定对象发行股票登记的批复》(证监会许可证[2023]1016号)，同意公司向特定对象发行股票登记申请。该事项已于2023年5月16日公布。

3、本次发行的发行过程概述

2023年5月19日，发行人和保荐人(主承销商)向发行人美的集团发出《深圳市科陆电子科技有限公司2022年向特定对象发行股票并在主板上市支付通知书》(以下简称《支付通知书》)。截至2023年5月19日，保荐人(主承销商)指定账户收到发行对象美的集团认购款828、093、534.48元。

2023年5月22日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)发布了《深圳市科陆电子科技有限公司向特定对象发行人民币普通股(a股)认购资金验证报告》(大华验字[2023]000269号)。经审核，截至2023年5月19日，美的集团有限公司将认购资金828、093、534.48元存入保荐人(主承销商)华泰联合指定的认购资金专户。

2023年5月22日，保荐人(主承销商)将上述认购款扣除相关费用后的余额转入发行人指定的募集资金专用账户。

2023年5月22日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《深圳市科陆电子科技有限公司验资报告》(大华验字[2023]000268号)，确认本次发行的新注册资本和股本。截至2023年5月22日，科陆电子实际已向特定对象增发252、467、541股人民币普通股(a股)，募集资金总额828、093、534.48元，扣除与发行有关的费用(不含增值税)15、334、250.59元，募集资金净额812、759、283.89元。其中，科陆电子公司“股本”为252、467、541.00元，“资本公积-股本溢价”为560、291、742.89元。

(三)认购对象及认购方式

向特定对象发行股票的发行对象为美的集团，发行对象以现金认购发行股票。

(四)发行价格及定价机制

本次向特定对象发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次(临时)会议决议公告日(2022年5月24日)，发行价为3.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的80%(定价基准日前20个交易日股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额)。

(五)发行数量

向特定对象发行的股票数量为252股、467股和541股，不得超过发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会和股东大会决议的有关规定，符合《中国证监会关于批准深圳科陆电子科技有限公司向特定对象发行股票注册的批准》（证监会许可[2023]1016号）的有关要求，并且发行的股票数量超过本发行计划拟发行的股票数量的70%。

(六)募集资金总额和发行费用

本次发行募集资金总额为828、093、534.48元，扣除发行费用(不含增值税)15、334、250.59元后，本次发行募集资金净额为812、759、283.89元。

（7）本次发行的募集资金的到达和验资

2023年5月22日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)发布了《深圳市科陆电子科技有限公司向特定对象发行人民币普通股(a股)认购资金验证报告》(大华验字[2023]000269号)。经审核，截至2023年5月19日，美的集团有限公司将认购资金828、093、534.48元存入保荐人(主承销商)华泰联合指定的认购资金专户。

2023年5月22日，保荐人(主承销商)将上述认购款扣除相关费用后的余额转入发行人指定的募集资金专用账户。

2023年5月22日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《深圳市科陆电子科技有限公司验资报告》(大华验字[2023]000268号)，确认本次发行的新注册资本和股本。截至2023年5月22日，科陆电子实际已向特定对象增发252、467、541股人民币普通股(a股)，募集资金总额828、093、534.48元，扣除与发行有关的费用(不含增值税)15、334、250.59元，募集资金净额812、759、283.89元。其中，科陆电子公司“股本”为252、467、541.00元，“资本公积-股本溢价”为560、291、742.89元。

(八)设立募集资金专用账户，签署三方监管协议

1、设立募集资金专用账户

根据《上市公司证券发行登记管理办法》、《上市公司监管指引》第2号上市公司募集资金管理和使用监管要求》、公司制定的《募集资金管理办法》等有关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于存储、管理和使用股票募集资金，向特定对象发行。

公司开立的募集资金监管账户如下：

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2、签署三方监管协议

公司已在交通银行佛山大良分行、招商银行佛山分行营业部设立募集资金专用账户，并将在募集资金到位后一个月内按照有关规定签订募集资金监管协议。

(九)新增股份登记托管

2023年5月25日，中国证券登记结算有限公司向公司出具《股份登记申请受理确认书》，受理公司发行的新股登记申请材料。相关股份登记到达后，将正式列入上市公司股东名单。

(十)发行对象

本次发行的发行对象如下：

1、发行对象的基本情况

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2、发行人与发行人的关联关系

发行人向特定对象发行股票的发行对象为美的集团，持有公司5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》，美的集团为发行人关联方，向特定对象发行构成关联交易。

公司已严格按照有关规定办理相关交易审批手续。本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，不涉及回避表决的相关董事。独立董事提前就相关交易事项发表了认可意见和独立意见。发行人股东大会审议股票发行相关事项时，美的集团回避表决了公司2023年第二次临时股东大会审议的《关于公司2022年向特定对象发行a股方案论证分析报告的议案》。

3、发行对象及其关联方与公司在过去一年的重大交易

在过去的一年里，美的集团及其关联方和公司之间的重大交易已经披露了相关信息，并按照有关规定执行了必要的决策和信息披露程序。详情请参阅深圳证券交易所发布的定期报告和临时公告。

除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，美的集团及其关联方与公司之间没有其他重大交易。

4、发行对象及其关联方和公司未来的交易安排

截至本上市公告发布之日，除认购本发行股份外，公司与发行对象无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程和有关法律法规的要求，执行相应的审批决策程序和信息披露露义务。

5、发行对象认购资金来源

美的集团参与向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金；无委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金，无金融资金、投资基金或其他金融产品；无分级收益等结构化安排，没有外部筹集、持有、杠杆或其他结构化融资；无委托认购、信托持股、信托持股等代理；无直接或间接来自发行人及其他关联方的情况；无直接或间接接接受发行人及其他关联方或利益相关方提供的财务资助、贷款、担保、补偿、承诺收入或其他协议安排；无与发行人的资产置换或其他方式；无直接或间接来自银行金融产品或资本池的情况。

(十一)保荐人(主承销商)的合规性结论

发起人（主承销商）对发行过程和发行对象合规性的结论如下：

1、本次发行定价过程的合规性意见

（1）发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、限售期、募集资金符合发行人董事会、股东大会决议和证券法的要求、《证券发行与承销管理办法》(2023年修订)、上市公司证券发行登记管理办法、法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，如《深圳证券交易所上市公司证券发行承销业务实施细则》。

（2）发行经发行人董事会、股东大会批准，经国有资产监督管理机构批准，已履行经营者集中申报，取得经营者集中反垄断审查不进一步审查决定，经中国证监会注册批准，发行履行必要的内外审批程序。

（3）本次发行符合发行人董事会和股东大会批准的向特定对象发行股票计划，本次发行的定价及配售流程、付款及验资流程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》(2023年修订)、上市公司证券发行登记管理办法、法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，如《深圳证券交易所上市公司证券发行承销业务实施细则》。

2、关于发行对象选择合规性的意见

本次发行对象的资金来源合法合规。发行对象不属于私募股权投资基金，不需要履行相关的私募股权备案程序。发行对象的投资者类别(风险承受等级)与向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》(2023年修订)、上市公司证券发行登记管理办法、法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，如《深圳证券交易所上市公司证券发行承销业务实施细则》。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行人承诺保证收益或者变相保证收益，未直接或者通过利益相关方向发行人提供财务补贴或者其他补偿。

发行人在发行过程中向特定对象发行股票，符合董事会、股东大会决议和发行计划的有关规定，充分体现了公平公正的原则，符合发行人及其全体股东的利益。

(十二)发行人律师的合规性结论

发行人律师对向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论如下：

1、发行人依法取得必要的授权和批准，合法有效；

2、本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行登记管理办法》等有关法律法规的规定，并经发行人董事会和股东大会审议批准；

3、本次发行的认购协议已生效，其内容合法有效；

4、本次向特定对象发行的发行价格和数量符合《上市公司证券发行登记管理办法》等法律法规的规定，符合发行人董事会和股东大会批准的发行方案的规定；

5、认购对象已按照《认购协议》和《付款通知书》约定的时间缴纳认购款。

第二节 新增股份上市情况

一、新股上市审批情况

2023年5月25日，中国证券登记结算有限公司向公司出具《股份登记申请受理确认书》，受理公司发行的新股登记申请材料。相关股份登记到达后，将正式列入上市公司股东名单。

二、证券简称、证券代码及新股上市地点

本次新增股份的证券简称科陆电子

021211证券代码

上市地点为：深圳证券交易所主板：

三、新股上市时间

新股上市时间为2023年6月2日。

四、新股限售安排

发行完成后，美的集团认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，自2023年6月2日(上市首日)起计算。

本次向特定对象发行股份后，因公司发行股份、资本公积金转股本等原因增持的发行人股份也应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，应当遵守《公司法》、《证券法》、法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的有关规定，如《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》。

第三节 股份变动及其影响

一、本次发行前后股东情况

(1)本次发行前后股份变动情况

本次发行前后，公司股份结构的变化如下：

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(二)本次发行前十名股东的情况

截至2023年3月31日，公司a股前10名股东持股如下：

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(3)本次发行后公司前十名股东(示意)

本次发行的新股登记完成后，公司a股前10名股东的持股说明如下（本次发行后公司前10名股东的持股以中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记结果为准）：

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二、董事、监事、高级管理人员持股变动情况

董事、监事、高级管理人员未参与认购，董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对主要财务指标的影响

以2022年、2023年1月至3月归属于母公司所有者的净利润和截至2022年12月31日、2023年3月31日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行的新净资产。

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注：1、发行前的数据来自公司2022年年度报告和2023年第一季度财务报告；

2、发行后，每股净资产按2022年12月31日和2023年3月31日归属于母公司股东的权益计算，发行后每股收益按2022年1月至3月归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算

四、本次发行对公司的影响

(一)对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司股权分配符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，不符合股票上市条件。

（2）对公司业务和资产结构的影响

向特定对象发行股票募集资金偿还有息负债，有助于缓解财务压力，补充现金流，增强抵御储能供应链上游价格变化和市场变化带来的财务压力和不利影响的能力。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不涉及公司业务和资产的整合。因此，本次发行不会对公司的业务和资产产产生重大不利影响。

(三)对公司治理的影响

发行完成后，美的集团成为公司的控股股东，何享健先生成为公司的实际控制人。公司成为美的集团控股子公司之一，依托强大的财务实力、强大的研发能力和完善的管理体系，公司未来的发展可以获得资本、技术、管理支持和保障，有利于公司更好地调动社会优质资源，把握行业发展机遇，促进公司的长期可持续、健康发展。

(四)对公司高管结构的影响

截至本上市公告发布之日，公司还没有调整高级管理人员结构的计划。本次发行不会对高级管理人员的结构产生重大影响。公司拟调整高级管理人员结构的，应当按照有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（5）本次发行前后公司同业竞争及关联交易的变化

1、对同业竞争的影响

发行前，公司控股股东和实际控制人深圳资本集团的主要业务包括战略并购、股权投资、产业基金、资本市场投资等，与发行人无竞争。控股股东和实际控制人控制的其他主要企业与发行人之间没有竞争。

发行完成后，美的集团将成为公司的控股股东，何享健先生将成为公司的实际控制人。

(1)与发行后实际控制人何享健控制的企业竞争

经全面核实发行人未来实际控制人何享健直接控制的企业主营业务，并查询国家企业信用信息宣传系统、企业检查等网站后，发行人发行后实际控制人何享健直接控制的企业主营业务主要是投资控股平台，与发行人主营业务有明显差异，具体如下：

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(2)与发行后控股股东美的集团控制的企业竞争

发行人发行后，控股股东美的集团是深圳证券交易所主板上市公司。是一家覆盖智能家居业务集团、工业技术业务集团、建筑科技业务部、机器人自动化业务部、数字创新业务五个业务部门的全球科技集团。

根据美的集团公开披露的定期报告、提供的信息和书面确认，在不影响发行人竞争事实和结论的情况下，基于重要性原则（实际从事生产经营的主要经营实体），美的集团各部门及其控制的主要下属企业的主要业务概况如下：

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经上述核实，美的集团控制的企业中有类似发行人业务的企业：

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经核实，截至上市公告发布之日，美的集团控制的合康新能在储能业务上可能与发行人存在潜在竞争。合康新能储能业务于2021年处于R&D投资阶段，尚未取得收入。新能储能业务于2022年正式开展。合康新能储能业务主要是家用储能和工商储能，发行人储能业务主要是发电侧储能和工商储能。

1)双方在工商储能业务中存在同业竞争

报告期内，合康新能和科陆电子均涉及工商储能业务，双方同业竞争。但合康新能2022年储能业务收入占科陆电子2022年储能业务收入的比例较低，不会对同业竞争产生重大不利影响，对本次发行没有不利影响。

2)合康新能的家用储能业务和科陆电子从事的工商储能和发电侧储能业务虽然都是储能业务，但没有竞争

家用储能业务与工商储能和发电侧储能有很大区别，不构成竞争关系。具体说明如下:

①不同的终端客户没有重叠：家庭储能主要面向家庭和个人消费者，属于TO C业务、工商储能和发电侧储能均为TO B业务，其中工商储能客户主要是负荷需求较高的企业，如商业综合体、工业园区、医院、学校等。发电侧储能的主要客户是EPC承包商、大型发电输配电集团、公用事业公司和独立发电企业。

②不同的产品应用场景：家用储能具有明显的家用电器特性，通常与家用光伏系统配合作为家庭备电资源；工商储能主要作为企业备电资源和避免尖峰用电罚款的设备；发电侧储能属于电力工程基础设施投资，主要用于光伏发电、风力发电、生物质能发电等新能源发电机组，以对冲新能源发电的间歇性、波动性和随机性，实现新能源输出平稳，提高发电质量和稳定性。

③技术要求差异较大：从技术门槛来看，由于电池模块组较多，涉及电网运行的高安全冗余标准，发电侧储能和工商储能的技术门槛要求和安全要求通常高于家庭储能。

④储能容量和功率要求储能容量和功率差异较大：家庭储能对储能容量和功率要求较小，工商储能和发电侧储能对储能容量和功率要求较大，差异较大。

综上所述，合康新能与发行人可能存在的潜在同业竞争不会对同业竞争产生重大不利影响，对本次发行也不会产生不利影响。

(3)承诺避免潜在的同业竞争问题

美的集团承诺保持上市公司的独立性和可持续发展，避免潜在的同业竞争：

“1、截至本函出具之日，除公司下属企业从事的少量储能业务(以下简称“竞争业务”)外，公司与公司控制的其他企业与科陆电子及其附属企业的主营业务之间没有竞争。

2、公司将采取积极措施，避免与科陆电子及其子公司主营业务竞争或可能构成竞争的业务或活动，并鼓励公司控制的其他企业避免与科陆电子及其子公司主营业务竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、如果公司和公司控制其他企业有机会从事新业务，业务和陆电子及其附属企业主营业务或可能构成银行间竞争，公司将在条件允许的前提下，有利于陆电子的利益，将尽最大努力按照合理公平的条款和条件向陆电子或其附属企业提供业务机会。

4、就上述竞争业务而言，公司承诺自公司成为科陆电子直接控股股东之日起5年内，采取法律法规允许的方式妥善解决同业潜在竞争问题，避免和解决可能对科陆电子产生的不利影响。

5、本承诺书自满足以下条件之日起生效：

(1)本函由公司签署；

(2)公司成为科陆电子的直接控股股东。

6、本承诺书自生效之日起至下列情形之日起终止（以早期为准）：

(1)本公司不再是科陆电子的直接控股股东。

(2)科陆电子终止上市。

7、公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

美的集团控股股东美的控股有限公司及其实际控制人何享健先生也做出了上述承诺，以避免同行竞争。

综上所述，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业不从事与发行人相同或相似的业务，也不与发行人竞争。发行后，不会与发行后的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业竞争，也不会严重影响公司生产经营的独立性。

2、对关联交易的影响

美的集团认购公司发行股份的行为构成相关交易。发行完成后，美的集团将成为公司的控股股东，没有明确的新的相关交易计划。如果美的集团未来与科陆电子发生相关交易，将履行相关审批程序和信息披露义务。

为了规范美的集团与上市公司之间可能发生的关联交易，美的集团做出了以下承诺：“1、本公司将尽量减少本公司与本公司控制的其他企业与科陆电子及其附属企业之间的关联交易。2、对于不可避免或合理的相关交易，公司和公司控制的其他企业及其子公司将按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，确保相关交易价格的公平性，依法执行相关交易决策程序，确保不使用相关交易非法转让电子资本、利润，确保不使用相关交易损害电子及其股东的合法权益。3、本承诺书自满足以下条件之日起生效:(1)本函由本公司签署；(2)本公司成为科陆电子的直接控股股东。4、本承诺书自生效之日起至下列情形之日起终止（以早期为准）：(1)本公司不再是科陆电子的直接控股股东；(2)科陆电子终止上市。5、公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

美的集团控股股东美的控股和实际控制人何享健先生也承诺减少和规范相关交易。

综上所述，发行人不会与发行后的控股股东、实际控制人和其他企业增加竞争和不公平的关联交易，对发行人的生产经营独立性没有重大不利影响。

五、讨论和分析财务会计信息

(一)合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）合并利润表的主要数据

单位：万元

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(3)合并现金流量表主要数据

单位：万元

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(四)主要财务指标

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指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=总负债/总资产*100%

毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入*100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

存货周转率=营业成本/平均存货余额

每股经营活动净现金流=经营活动净现金流/期末股本总额

每股净现金流量=净增加现金和现金等价物/期末股本总额

(5)讨论和分析管理层

1、资产负债总体状况分析

2020年底、2021年底、2022年底、2023年3月底，发行人总资产分别为927、917.91万元、828、056.51万元、879、729.15万元、851、936.93万元，流动资产占当期总资产的比例分别为48.03%、43.64%、48.02%和45.43%，非流动资产占当期总资产的比例分别为51.97%、56.36%、51.98%和54.57%。发行人整体资产规模和负债规模相对稳定，但营运资金收紧，导致营运资产比例略有下降。

2、偿债能力分析

2020年底、2021年底、2022年底、2023年3月底，发行人资产负债率分别为82.34%、88.25%、与同行业相比，92.11%和92.38%的资产负债率处于较高水平。2020年底、2021年底、2022年底、2023年3月底，发行人流动率分别为0.72、0.56、0.58和0.55分别为0.58、0.45、0.42和0.36，短期偿债压力过大。

3、操作能力分析

2020年、2021年、2022年、2023年1-3月，发行人应收账款周转率分别为2.06、2.14、2.55和0.51。报告期内应收账款整体周转率呈上升趋势，主要是发行人报告期内销售产品结构调整和发行人应收账款催收加强造成的。

2020年、2021年、2022年、2023年1-3月，发行人存货周转率分别为2.32、2.84、2.77和0.35库存余额高的主要原因是：（1）公司设置的原材料安全库存水平较高，以更好地满足电网公司的需求；（2）部分储能项目尚未完成交付。

4、盈利能力分析

2020年、2021年、2022年、2023年1-3月，发行人总营业收入分别为333、728.89万元、319万元、816.19万元、353万元、881.63万元和63.864.98万元，主营业务收入保持稳定。公司所在行业市场前景广阔；（2）公司积极参与国家电网、南方电网、地方电力公司、海外电力公司的招标活动；与国家电网、南方电网、中央能源企业、地方能源企业等知名客户保持良好的合作关系；积极开拓非电网市场；（3）公司始终把产品质量管理放在重要位置，建立完善的质量管理体系，管理和控制产品设计开发、生产和服务的全过程标准化。

2020年、2021年、2022年、2023年1-3月，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为18、533.40万元、-66、522.47万元、-10、126.08万元和-4、162.00万元。发行人仍在亏损，但亏损金额逐年缩小。2022年，发行人净利润仍为负，主要受减值损失和财务费用的影响；2023年1月至3月，发行人净利润仍为负，主要受财务费用、资产处置损失和投资损益的影响。

第四节 新股发行上市相关机构

一、保荐人(主承销商)

名称：华泰联合证券有限公司

地址：丰明国际大厦B座6层，北京市西城区丰盛胡同22号

法定代表人：江禹

保荐人代表：李宇恒、祁玉谦

项目协办人：黄帅

项目组成员:黄伟、吴芷君、李嘉伟

电话：86-10-57615900

传真：86-10-57615902

二、发行人律师事务所

名称：北京嘉源律师事务所：

地址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心45层

负责人：颜羽

律师：苏敦渊、王浩

电话：86-755-8278 9766

传真：86-755-8278 9577

三、审计机构

名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)

地址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心11-14F

负责人：梁春

经办会计师：张朝成、郑涵

电话：86-755-82900952

传真：86-755-82900969

四、验资机构

名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)

地址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心11-14F

负责人：梁春

经办会计师：张朝成、郑涵

电话：86-755-82900952

传真：86-755-82900969

第五节 保荐人的上市推荐意见

1.保荐协议的签署和保荐代表的指定

公司与华泰联合证券有限公司签订了《华泰联合证券有限公司与深圳科陆电子科技有限公司关于2022年非公开发行保荐协议》。

华泰联合证券有限公司指定李玉恒、齐玉谦为向特定对象发行股票的发起人代表，负责发行上市和股票发行上市后的持续监督。

李宇恒先生:华泰证券投资银行部副总监、保荐人代表。曾参与铂力特科技创新板IPO。、时空科技主板IPO、联翔股份主板IPO、科技重大资产重组等项目相同。

祁玉谦先生:华泰联合证券投资银行部执行总经理、保荐人代表。参与或负责华西生物科技创新板IPO、东鹏特饮IPO、酒仙创业板IPO、保龄宝等a股IPO项目，参与金字火腿、华东重机、茂业等上市公司再融资项目，以及新希望、华联股份、扬子新材料等上市公司重大资产重组项目。

二、保荐人推荐公司发行新股上市的结论性意见

保荐人华泰联合证券认为，科陆电子2022年向特定对象发行股票，并在主板上市，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行登记管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审计规则》等法律法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 其它重要事项

除此次向特定对象发行股票外，截至本上市公告发布前，公司未发生其他可能对公司产生重大影响的重要事项。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会出具的同意注册文件；

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查工作报告；

3、发行人律师出具的法律意见和律师工作报告；

4、发起人（主承销商）关于向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

5、发行人律师关于发行过程和认购对象的合规性的报告；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、与本次发行有关的其他重要文件。

二、查阅地点

(一)发行人:深圳科陆电子科技有限公司

办公地址：宝深路科陆大厦，广东省深圳市南山区高新技术产业园北区

电话：0755-26719528

(二)保荐人(主承销商)）：华泰联合证券有限公司

办公地址：丰明国际大厦A座6层，北京市西城区丰盛胡同22号

联系电话：010-56839300

传真：010-56839400

三、查阅时间

股票交易日：9:00-11:30，13:00-17:00。

四、信息披露网站

深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）

深圳科陆电子科技有限公司

华泰联合证券有限公司

2023年5月25日

保荐人(主承销商)

(前海深港基金小镇B7栋401号，深圳市前海深港合作区南山街桂湾五路128号)

二〇二三年五月