证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2023-019

康美药业有限公司关于

关于康美药业股份的上海证券交易所

有限公司2022年年度报告信息披露

监管询价函的回复公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年5月16日，康美药业有限公司(以下简称公司)收到上海证券交易所上市公司管理部发布的《关于康美药业有限公司2022年年度报告的信息披露监管询价函》(上证公函[2023]0535号，以下简称《询价函》)，现回复如下:

1.关于商业活动的现金流。根据年报，公司2022年经营活动产生的净现金流量为-7.5亿元，2021年为2.14亿元。公司解释说，主要是由于报告期内应收款增加，上一年度计提的所得税增加。2022年末应收账款期末余额19.65亿元，同比增长44.83%。

请公司补充披露：（1）新业务的具体业务模式、主要产品、收入结算模式、信用期和收款周期、2022年应收账款和期后收款是否放宽信贷政策以扩大销售收入；（2）详细说明应收账款坏账准备是否充分合理，提款比例是否与同行业可比公司一致。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）新业务的具体业务模式、主要产品、收入结算模式、信用期和收款周期、2022年新业务产生的应收账款和期后收款是否放宽信贷政策以扩大销售收入；

公司过去拥有菊花脂肪海茶（原名“康美菊花黄茶”），产品市场知名度较高。公司与专业包装材料供应商建立了稳定的业务合作关系，购买独立包装菊花脂肪海茶销售的包装材料。根据公司的新战略发展规划，公司积极拓展消费市场的健康产品和食品，开展包装材料业务。通过引进新的上游供应商，公司于2022年下半年重启业务，进一步扩大业务维度，努力扩大包装材料贸易销售业务，快速进入市场，向上游市场延伸布局，向下游医药、保健品、食品企业销售包装材料，为公司后续业务的可持续发展提供支持。未来，该业务的发展规模将根据公司的战略规划合理安排。

■

公司信用政策：公司的日常业务区分不同的客户类型，信用期一般为30-120天，客户的平均支付周期约为90天。在与客户签订合同时，公司应严格按照公司的信用政策仔细判断支付条款。报告期内新业务的信用期为60天，符合公司现行的信用政策，不放宽信用政策以扩大销售收入。

相关信息说明:

一是2022年新业务形成的应收账款29869.35万元(以往年度采购包装材料满足内部生产需求)，占2022年新增应收账款额(81、938.85万元)的36.45%。；由于新业务和经济环境的改善，2022年12月销售业务的增加是当期应收账款增加的主要原因。

二是当期应收账款增加导致收现比同比下降20.68个百分点(2022年收现比93.03%，去年同期收现比113.71%)。收现比下降是经营活动现金流入减少的主要原因。由于支付企业所得税和经营损失，公司经营活动现金流出减少，现金流出增加。流入和流出的叠加导致公司经营活动净现金流为负。

第三，根据收入准则等相关规定，报告期公司采用净收入法确认收入323.13万元，收入已列为与主营业务无关的业务收入扣除项目。详见《天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)关于康美药业营业收入扣除的专项核查意见(2022)》([2023]28693-3号)。

(2)详细说明应收账款坏账准备是否充分合理，计提比例是否与同行业可比公司一致，结合经营情况和客户偿债能力。

考虑到公司近三年的客户类型多为公立医疗机构和国有企业，结合以往的历史支付数据，对应的客户信用良好，实际坏账损失的风险较低。

1.公司对《企业会计准则第14号一一收入》规定的应收款项，不包括重大融资成分（包括合同中不超过一年的融资成分），采用预期信用损失简化模型，即根据预期信用损失金额计量损失准备，增加或转回损失准备金额作为减值损失或收益计入当期损益。

首先，对于包含重大融资成分的应收账款，公司选择简化预期信用损失的模型，即始终根据整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

二是预期信用损失的简化模型：始终根据整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

2.公司考虑所有合理有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式估计应收账款的预期信用损失。

首先，本公司根据个人坏账准备的客户，大部分账户年龄在3年以上。根据客户的偿付能力和可采取的追偿措施，结合评估机构出具的专项报告，提取信用损失。

二是本期公司按组合计提坏账准备和同行业可比公司应收账款计提比例如下：

■

综上所述:一是公司应收账款坏账准备充分合理；二是按组合计提坏账准备与同行业可比公司基本一致。

2.涉及诉讼。年报显示，公司涉及未决诉讼案件113起，其中被动应诉案件95起，总金额约51.32亿元。2022年，公司确认预计负债9.81亿元。

请补充披露：（1）在报告期内计提相关预期负债所涉及的诉讼金额和依据；（2）解释公司预期负债计提是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年度审计会计师发表意见。

公司回复：

（1）在报告期内计提相关预期负债所涉及的诉讼金额和依据；

1.在报告期内计提涉及预期负债的诉讼金额。

单位：万元

■

注：根据《企业会计准则》第13号或有事项的有关规定，结合法律意见的结论和对案件案件的分析，判断公司可能承担的债务风险对应概率范围小于50%的诉讼案件。由于不符合预期负债计提条件，预期负债尚未计提，这类诉讼案件的金额为5.37亿元。此外，上一年度记载的负债所涉及的金额为3.00亿元，本期不需要补充预期负债。

2.计提负债的依据。

公司委托北京盈科（上海）律师事务所和广东信达律师事务所分析公司及其子公司截至2022年年报公告前的未决诉讼/仲裁（以下简称“未决诉讼”），并出具法律意见。根据《企业会计准则》第13号的有关规定，结合法律意见的结论和对案件的分析，判断公司可能承担的债务风险，确认预期负债。

（2）结合未决诉讼的进展，说明公司预计负债计提是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

公司未决诉讼案件进展如下：

■

注：二审涉及365万元、460.33万元，主要是渤海国际信托有限公司诉讼，涉及337万元、621.97万元，涉及三个主体（亳州新世界贸易有限公司、康美（亳州）华佗国际中药城有限公司、康美（亳州）世纪中药有限公司），因为公司只承担资产抵押担保责任，非连带担保责任，基于审慎原则，根据一审判决结果，上述子公司抵押的房地产账面价值仅限于6000元、916.28万元。

相关信息说明:

首先，公司预期负债的确认标准为：当提供外部担保、诉讼事项、产品质量保证、损失合同或事项形成的义务同时满足以下条件时，确认为预期负债：

(一)本义务是本公司承担的现行义务；

(二)履行这一义务很可能导致公司经济利益流出；

(3)该义务的金额可以可靠计量。

根据履行相关现有义务所需的最佳估计，公司对预计负债进行初步计量。

二是根据案件进展情况和法律意见书的结论，判断未决诉讼事项导致经济利益流出公司的可能性。如果相应的概率范围超过50%，即如果结果超过“可能”，则应计提相应的预期负债。

第三，公司根据所涉及的不同责任计提相应的预期负债。涉及资产抵押担保责任的，未决诉讼的预期负债按一审判决结果计提，以抵押房地产的账面价值为限。

综上所述，根据公司计提预期负债的依据和原则，公司认为预期负债的计提是充分的，公司不存在以案件尚未最终判决、预期负债具体金额无法准确判断的情况；公司对未决诉讼的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

3.关于相关交易。根据年度报告，公司与控股股东合伙人广州医药集团下属企业进行了相关交易，并与广州医药有限公司、广州新特医药有限公司等关联方同时进行了采购和销售。

请补充披露：（1)报告期内与广州医药集团下属企业的总采购销售金额、相关采购销售的基本情况、相关交易的必要性；(2)公司与相关关联方同时采购销售的原因和合理性；(3）结合相关采购销售内容，解释相关采购销售定价是否公平。请年审会计师发表意见。

公司回复：

(1)公司报告期内与广州医药集团子公司相关的采购销售总额、相关采购销售的基本情况、相关交易的必要性；

报告期内，公司与广州医药集团下属企业的相关采购和销售如下：

■

接上表：

■

广州医药集团是世界上第一家以中医药为主的世界500强企业，主要从事中西医药、大型卫生产品、医疗器械、生物医学和医疗服务的研发、生产和销售，以及与整体医疗保健服务相关的医疗保健服务。一是广药集团众多医药品种和保健品，在医药和消费品市场具有较大的市场份额和品牌影响力；二是广药集团在医疗、零售、网上、流通等渠道拥有完善的销售网络，经营丰富的商品线；三是公司作为中药饮片龙头企业，在中药材交易中积累资源能力强，公司在部分地区，特别是粤东地区，拥有相对完善的医药商业配送网络，过去与广药集团下属企业建立了密切的业务合作关系。因此，基于广州医药集团的经营资质和行业优势，公司可以充分发挥各自的品牌营销优势，实现资源优势的互补性。

(2)公司与相关关联方同时采购销售的原因和合理性；

公司及相关关联方同时采购销售，主要基于制药商业公司的商业模式，制药商业公司作为制药贸易企业，是上下游客户的联系渠道，分销、代理上游客户品种，也向下游医疗、零售、在线和流通客户分销和分销产品。公司的医药商业业务与相关关联方交换是否经营产品；补充分销渠道，充分发挥各自的商业资源优势。所有合作都符合医药市场运营的商业逻辑。

（3）结合相关采购和销售内容，向无关第三方采购、销售价格、信用期等，说明公司相关采购和销售定价是否公平。

由于公司向关联方销售和采购涉及中药、西药、医疗器械等，产品类型和规格较多，难以获得市场可比销售价格。对比关联方交易金额前五的产品单价，具体如下：

单位：元

■

接上表：

■

综上所述：首先，交易符合商业惯例和逻辑。在医药零售和流通市场方面，生产企业对各自的产品有严格的价格管理体系和渠道控制规范。通过协议签订、合同关联和市场监督等管理机制，加强了对经营企业的限制和管理。公司过去与包括广州医药集团在内的行业合作伙伴建立了密切的合作关系。公司与关联方、无关第三方的采购、销售业务和行为，遵循行业和市场的业务逻辑和原则，符合业务逻辑。

第二，定价是公平的。在批量采购、平台采购、医院招标采购等采购模式下，药品、设备、耗材的交易价格开放透明。在定价、利润、结算等方面，具有相应业务类型的合理性、共同性和公平性，相关采购和销售定价公平，相关信用期符合公司的信用政策。

4.关于中药城的业务。根据年度报告，公司致力于升级和振兴中药城的资源，从以往的单一租赁和销售模式转变为工业运营。

请补充披露:(1)报告期内中药城板块运营的具体业务模式及相关业务发展情况；(2)康美中药城(普宁)有限公司、康美(亳州)华佗国际中药城有限公司等中药城业务相关子公司2021年、2022年持续亏损的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

(1)报告期内中药城板块运营的具体业务模式及相关业务发展；

首先，2022年，中药城板块仍以物业资产经营为主，主要收入2.82亿元，其中租金收入1.42亿元，管理费收入0.28亿元，房屋销售收入0.3亿元，其他收入0.82亿元。

二是中药城板块正积极从以往单一的租赁销售模式向产业经营转型，积极向当地政府申请批发经营资质，计划开展批发中药材销售和饮片销售。目前，我们正在准备申请药品批发，并已完成初步研究和规划设计。制药公司和制药公司都希望获得更方便的中药材销售和中药饮片销售合作服务。

第三，未来将中药城物业管理与药品资源管理相结合，逐步形成“双轮驱动”的优势；同时，中药城正在逐步推进数字化转型升级，积极引入数字物业管理系统，实现智能服务。

四是投入更多资源提升公司原有的康美中药网、康美中药价格指数、康美E药谷等线上平台，实现线上线下资源整合。

(2)康美中药城(普宁)有限公司、康美(亳州)华佗国际中药城有限公司等中药城业务相关子公司2021年、2022年持续亏损的原因及合理性。

康美中药城(普宁)有限公司(以下简称“普宁中药城”)、康美(亳州)华佗国际中药城有限公司(以下简称“华佗中药城”)等中药城业务模式单一，租售业务仍是中药城子公司的主营业务。具体损益如下:

单位：万元

■

注：涉诉案件的影响金额主要由已决案件和未决案件对损益的影响金额组成。

损失的原因及合理性说明：

中药城板块以物业资产管理为主的单一业务模式，抗风险能力低。当租赁和销售业务急剧下降时，仍需承担大量固定成本（劳动力成本和折旧摊销），企业难以避免亏损。其中，2021年固定成本为12926.92万元，占扣除特殊因素影响后损失的27.36%；2022年固定成本为8018.20万元，占扣除特殊因素影响后损失的49.56%。

1.业务模式单一，受经济环境影响，租售业务大幅下降，其中2022年普宁中药城营业收入同比下降82.80%；2022年华佗中药城营业收入同比下降43.04%。

2.特殊因素影响(计提减值准备及诉讼案件等)是其亏损的重要原因。其中，2022年普宁中药城特殊因素影响金额21000元，占当年亏损金额(23251.78万元)91.45%。；2022年华佗中药城特殊因素影响金额53,183.13万元，占当年亏损(67,373.23万元)的78.94%。

5.关于毛利率。年报显示，2022年华北营业收入3.27亿元，同比下降56.38%，毛利率0.25%，下降5.2个百分点。从分行业来看，公司保健食品和食品行业毛利率19.92%，增长18.33个百分点。

请公司补充披露：（1）报告期内业务发展、主要产品和客户毛利率明显低于公司平均毛利率水平的原因和合理性；（2）结合保健食品和食品行业的主要产品和销售价格变化，说明毛利率大幅上升的原因和合理性。请年度审计会计师发表意见。

公司回复：

(1)报告期内业务发展、主要产品和客户毛利率明显低于公司平均毛利率水平的原因和合理性；

主要业务及产品及客户类型如下表所示：

■

注：可比口径是指2022年合并范围不减少的原子公司收入。

从上表可以看出，公司2022年华北营业收入32723.51万元，同比下降56.38%，毛利率0.25%，同比下降5.2个百分点，低于公司2022年合并水平平均毛利率15.14%。主要原因如下:

1.根据重组方案，公司将部分子公司的股权剥离到信托平台偿还债务后，2022年子公司并列范围较2021年减少；按2022年可比口径计算：2022年收入比2021年可比口径收入减少15.49%；与2021年相比，2022年毛利率降低0.27个百分点，变化较小。

2.物业租售业务受经济环境影响，租赁率低，固定劳动力成本高，折旧摊销高，导致毛利率下降。

3.由于市场价格和自然灾害的影响，种植类的毛利率大幅下降。一是园林人参种植受降雨灾害影响，导致产量下降，成本高；二是受西洋参市场价格持续下跌后持续低迷的影响，公司人参产品销售不如预期。

综上所述，华北地区产品销售毛利率明显低于公司平均毛利率水平。

(2)结合保健食品和食品行业的主要产品和销售价格的变化，说明毛利率大幅上升的原因和合理性。

公司2022年保健食品及食品行业主要产品及营业收入、毛利率如下：

■

注：毛利率=销售比例*毛利率

公司保健食品及食品行业毛利率19.92%，增加18.33个百分点，主要原因如下：

一是直销食品销售收入同比增长291.36%，毛利贡献率15.75%，同比增长22.15个百分点；其中，本期新增保健品营业收入9.935.31万元(毛利率接近直销行业同类产品毛利率水平)，毛利贡献率达到14.49%。

二是快消食品销售收入同比增长33.21%，毛利贡献率同比下降1.88个百分点，但仍处于行业正常水平。

6.关于固定资产。年度报告显示，截至2022年底，公司固定资产总额约4.26亿元，投资性房地产7.23亿元未完成产权证书，主要是由于公司未及时处理、未完成结算、产权纠纷等原因。

请公司：（1）公司未及时处理的，说明后续产权证书是否存在障碍，预计完成时间；（2）解释相关事项是否可能影响公司的正常生产经营，以及上述情况的具体措施和安排；（3）结合相关资产使用状态和产权证书，分析相关减值准备是否充分。请年审会计师发表意见。

公司回复：

(一)公司未及时办理的，说明后续办理产权证书是否存在障碍，预计完成时间；

公司未及时办理产权证书的资产包括：一是根据生产经营发展的需要，在原建筑基础上建设的配套设施或附属建筑（如消防制冷系统、供水系统、工厂道路等），公司不能单独办理产权证书，加强其管理；二是涉及集体用地，不能办理产权证书；三是个别资产有权证书障碍，正在积极沟通。具体情况如下：

单位：万元

■

(2)解释相关事项是否可能影响公司的正常生产经营，并根据上述情况采取具体措施和安排；

未办理产权证的资产对公司的正常生产经营没有影响，但会影响相关资产的处置进度，具体如下：

单位：万元

■

公司将采取相应的措施和安排来区分不同的情况：

一、涉及土地抵押或查封状态，导致地上建筑物无法办理产权证及产权纠纷资产，共计8、732.44万元，具体如下：

单位：万元

■

应对措施和安排：一是关于抵押资产，公司积极与抵押权人和债权人协调沟通，努力通过多种方式解决问题。二是关于产权纠纷，截至本报告披露日，公司已解决纠纷，整体产权证书已办理，单一资产出售后可办理证书。

2.不能申请产权证书的资产，包括在租赁土地上建造的地下室和房地产，总计4000元，901.32万元。具体情况如下：

单位：万元

■

对策及安排：由于不影响生产使用，法律规定不支持办理产权证，不需要采取对策。

3.未办理土地手续的建筑物和土地手续齐全但尚未支付工程款的建筑物，总金额为29701.89万元。具体情况如下:

单位：万元

■

应对措施和安排：首先，公司正在积极与当地主管部门协调沟通，办理相应的土地手续，然后办理相应的地上建筑产权。二，公司将积极与相关方协商，妥善解决项目欠款问题，加快产权证书的处理。

4.正在办理产权的资产总额为2760.74万元，预计将于2023年底完成。

单位：万元

■

(3)分析说明相关减值准备是否充分，结合相关资产的使用状态和尚未取得的产权证书。

截至2022年12月31日，上述固定资产、投资性房地产使用状态、原值、减值准备余额、账面价值如下：

单位：万元

■

综上所述，公司根据市场动态、公司实际情况、资产预期可收回金额等相关因素，对有减值迹象的资产进行减值测试，提取相关资产减值；相关资产减值准备充分合理，符合《企业会计准则》的有关规定。

公司年度审计会计师对上述事项发表意见，见《天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)2022年康美药业有限公司年度报告询价函中相关事项专项说明》。

特此公告。

康美药业有限公司董事会

二〇二三年五月三十一日

证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2023-020

康美药业有限公司

涉及诉讼(仲裁)累计公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

提示：重要内容：

●涉及的累计诉讼(仲裁)金额为86万元，148.96万元(人民币，下同)

●是否会对上市公司的损益产生负面影响：公司将积极行使诉讼权利，依照法律有关规定维护公司和股东的合法权益。由于部分案件尚未开庭、判决或执行，公司目前无法确定对公司当期利润或期后利润的影响，具体影响以审计报告为准。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，康美药业有限公司（以下简称康美药业或公司）近日统计了公司及其子公司近期累计诉讼（仲裁）事项。现将有关情况公告如下：

1.累计诉讼(仲裁)的基本情况

截至2023年5月30日，公司及其子公司最近的诉讼(仲裁)总额为86万元，超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%。其中，公司及其下属公司主动起诉的诉讼(仲裁)金额为683.72万元，公司及其下属公司被动起诉的诉讼(仲裁)金额为79.265.24万元。详见附件:累计诉讼(仲裁)统计表。

二、其他尚未披露的诉讼(仲裁)

除本公告披露的仲裁（诉讼）事项外，公司不存在其他应披露但未披露的诉讼（仲裁）事项。

三、本期或期后对公司利润的影响

公司将按照法律有关规定积极行使诉讼权利，维护公司和股东的合法权益。由于部分案件尚未开庭、判决或执行，公司不能确定对公司当前利润或期后利润的影响，具体影响以审计报告为准。公司将按照法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露的信息为准。请关注公司公告和投资风险。

特此公告。

康美药业有限公司董事会

二〇二三年五月三十一日

附件:累计诉讼(仲裁)统计表

■

■

■

■

■

■