证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2023-032

债券代码：124012 债券简称:雷科定02

江苏雷科防务科技有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证本公告的真实性、准确性和完整性，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年5月30日，江苏雷科防务科技有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十三次会议(以下简称“会议”)通过电子邮件发出通知，并通过电话确认。会议于2023年5月30日举行。会议应出席9名董事，实际出席9名董事。本次会议的召开、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。

经与会董事认真审议，以记名投票的形式审议通过以下议案：

一、审议通过了《关于出售孙公司北京理工瑞星电子科技有限公司部分股权的议案》

北京理工瑞行电子科技有限公司(以下简称“理工瑞行”或“目标公司”)的注册资本为5000万元。本次交易前，公司全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司(以下简称“理工雷科”)直接持有理工雷科60%的股权。理工雷科拟与北京瑞星智航科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“瑞星智航”)合伙、嘉兴华通风险投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴华通”)分别签订股权转让协议，以6300万元转让其持有的目标公司21%股权资产，其中12.20%股权资产转让给瑞星智航，8.80%股权资产转让给嘉兴华通。股权转让后，理工雷科持有的目标公司股权变为39%，不再是目标公司的控股股东，即理工瑞行不再纳入公司合并范围。

公司坚持“创新引领、融合发展”的战略交易完成后，公司可以更好地关注雷达系统、卫星应用、智能控制、安全存储等业务，响应新时代中国国防和军事建设的战略目标，帮助武器装备从机械化向信息化和智能化迈进。同时，公司将继续转化高科技成果，不断升级产品体系，打造有竞争力的产品，大力拓展智能网络测试等新市场。

表决:9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于出售控股孙公司部分股权的公告》(公告号:2023-033)同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《巨潮信息网》上（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

江苏雷科防务科技有限公司

董事会

2023年5月30日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2023-034

债券代码：124012 债券简称:雷科定02

江苏雷科防务科技有限公司

关于变更投资者联系电话的公告

公司及董事会全体成员保证本公告的真实性、准确性和完整性，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雷科防务科技有限公司(以下简称“公司”)为方便对外联系和工作交流，进一步做好投资者关系管理，变更投资者联系电话。具体变更如下:

■

变更后的投资者联系电话自本公告发布之日起正式启用。除上述变更外，公司注册地址、公司网站、电子邮件等信息保持不变。请注意。请理解由此带来的不便。

特此公告。

江苏雷科防务科技有限公司

董事会

2023年5月30日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2023-033

债券代码：124012 债券简称:雷科定02

江苏雷科防务科技有限公司

关于出售控股孙公司部分股权的公告

公司及董事会全体成员保证本公告的真实性、准确性和完整性，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

江苏雷科防务科技有限公司(以下简称“公司”或“雷科防务”)北京理工瑞星电子科技有限公司(以下简称“理工瑞星”或“目标公司”)的注册资本为5000万元。本次交易前，公司全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司(以下简称“理工雷科”)直接持有理工雷科60%的股权。2023年5月30日，理工雷科与北京瑞星智航科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“瑞星智航”)、嘉兴华通风险投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴华通”)分别签订股权转让协议，以6300万元转让其持有的目标公司21%股权资产，其中12.20%股权资产转让给瑞星智航。将8.80%的股权资产转让给嘉兴华潼。股权转让后，理工雷科持有的目标公司股权变为39%，不再是目标公司的控股股东，即理工瑞行不再纳入公司合并范围。

公司坚持“创新引领、融合发展”的战略交易完成后，公司可以更好地关注雷达系统、卫星应用、智能控制、安全存储等业务，响应新时代中国国防和军事建设的战略目标，帮助武器装备从机械化向信息化和智能化迈进。同时，公司将继续转化高科技成果，不断升级产品体系，打造有竞争力的产品，大力拓展智能网络测试等新市场。

科技瑞星所在的智能交通业务领域不同于公司传统业务的市场、研发和供应链系统。科技瑞星需要引进强大的合作伙伴，吸引更多具有行业经验的核心人员，共同促进其发展，扩大科技瑞星通过资本市场获得资金和产业支持的途径。

2、审议情况

2023年5月30日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于出售孙公司北京理工瑞星电子科技有限公司部分股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引第一号——主板上市公司标准化经营指引》、《公司章程》等规定，子公司在董事会职权范围内出售理工瑞星股权，无需提交股东大会审议。

3、子公司出售瑞星股权资产不构成相关交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、二。交易对方的基本情况

1、瑞行智航基本情况

企业名称：北京瑞星智航科技合伙企业（有限合伙）

91110400MACFQPTK0E统一社会信用代码

注册地址：北京市北京经济技术开发区康定街11号17号楼B-02号楼

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2023年4月14日

执行合伙人：曾大治

认缴出资额：人民币100万元

业务范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、集成电路设计、软件开发、软件销售、人工智能应用软件开发、软件外包服务、人工智能基础软件开发、人工智能理论与算法软件开发、计算机系统服务、雷达及配套设备制造、物联网设备制造、物联网设备销售、导航终端制造、导航终端销售、汽车零部件零售、新能源汽车电附件销售、电子元件批发、人工智能硬件销售、技术中介服务、企业管理咨询、信息技术咨询服务、环境咨询服务、互联网销售（销售需要许可的商品除外）；计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务(不含许可信息咨询服务)。(除依法需要批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动)(不得从事国家和市产业政策禁止和限制性项目的经营活动。(除依法需要批准的项目外，应当凭营业执照独立开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制性项目的经营活动。)

瑞行智航合伙人如下：

单位：人民币万元

■

瑞星智航与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有关系，也没有其他可能或已经导致公司利益倾斜的关系。瑞星智航不属于不诚实的执行人。

交易完成后，理工瑞行董事长兼总经理曾大治不再担任雷科防务及合并范围内下属公司的任何职务。

2、嘉兴华潼基本情况

企业名称：嘉兴华通风险投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：9130402MACGCG39N

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东门街南江路1856号基金镇1号楼196室-43室

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2023年4月14日

烧华(珠海横琴)私募股权基金管理有限公司是普通合伙人和执行合伙人

认缴出资额：人民币2760万元

经营范围:风险投资(限于未上市企业投资)；投资咨询(除依法需要批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动)。

嘉兴华潼合伙人如下：

单位：人民币万元

■

注：上表出资比例为四舍五入后的结果。

嘉兴华通与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有关系，也没有其他可能或已经导致公司利益倾斜的关系。嘉兴华通不是不诚实的被执行人。

嘉兴华通是由重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）为主要投资者设立的专项基金。截至2022年12月底，渝富资本注册资本和实收资本均为重庆渝富控股集团有限公司全资子公司，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。渝富资本主要从事国有资本运营、智能网络汽车、电子信息等战略性新兴产业的市场化投资业务。

2022年渝富资本主要财务数据为:资产总额1084.34亿元，所有者权益420.20亿元，营业总收入30.56亿元，净利润25.38亿元。

三、交易标的基本情况

1、理工瑞行基本情况

企业名称：北京理工瑞星电子科技有限公司

91110106MA01NAM35统一社会信用代码

注册地址：北京经济技术开发区康定街11号康盛工业园17号楼B-01号

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：曾大治

成立日期：2019年10月25日

注册资本：5000万元人民币

业务范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、集成电路设计、软件开发、软件销售、人工智能应用软件开发、软件外包服务、人工智能基础软件开发、人工智能理论与算法软件开发、计算机系统服务、雷达及配套设备制造、物联网设备制造、物联网设备销售、导航终端制造、导航终端销售、汽车零部件零售、新能源汽车电附件销售、电子元件批发、人工智能硬件销售、技术中介服务。(除依法需要批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动)(不得从事国家和市产业政策禁止和限制性项目的经营活动。(除依法需要批准的项目外，应当凭营业执照独立开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制性项目的经营活动。)

理工瑞行不是不诚实的被执行人。

2、理工瑞行主要股东情况

本次交易前，理工瑞行共有4名股东，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

3、理工瑞行主要财务指标

单位：人民币万元

■

注:上表2022年财务数据已由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年1-3月财务数据未审计。

4、目标公司的担保

2022年10月25日，中国工商银行股份有限公司重庆两江分行编号ICBC-CQLJ-20221001《最高担保合同》约定为其全资子公司重庆瑞星电子科技有限公司与本行在2022年10月19日至2024年12月31日期间与本行签订的贷款合同等债权提供连带责任担保，主债权本金余额最高为270万元。股权转让完成后，理工瑞行不再纳入公司合并范围，上述理工瑞行对重庆瑞行的担保不再纳入雷科国防对外担保。

5、目标公司的往来情况

截至本公报告日，公司(含理工雷科)向理工瑞星(含子公司重庆瑞星电子科技有限公司)应付账款余额250万元，预付账款、应收账款等应收账款余额815万元，非经营性资金余额173万元。上述非经营性交易余额将在本次交易完成前完成结算，即理工瑞星不再纳入公司合并范围。本次交易完成后，公司不存在以经营往来的形式变相为理工瑞行提供财政资助的情况。

4、交易协议的主要内容

1、理工雷科与瑞星智航股权转让协议的主要内容

甲方(受让人)：北京瑞星智航科技合伙企业(有限合伙)

乙方(转让方)：北京理工雷科电子信息技术有限公司

丙方(目标公司)：北京理工瑞星电子科技有限公司

（1）受让人同意按照本协议的条款和条件购买转让人持有的目标公司610万元的出资额，占目标公司注册资本的12.2%（“目标股权”）。

（2）经双方协商同意，甲方同意以360万元的价格转让乙方持有的目标股权，即乙方持有的目标公司出资610万元，占目标公司注册资本的12.2%。

（3）双方同意将本协议项下的标的股权转让为含权转让，即标的股权对应的基准日未分配利润和基准日至交付日形成的净利润/损失由受让人所有/承担。转让人承诺，自本协议签订之日起至交付之日起，标的公司不得向股东分配任何未分配利润，也不得对股息作出任何决议。

（4）股权转让的工商变更登记完成后，甲方成为目标公司的股东之一。目标股权对应的权利和义务，由甲方享有和承担。股权转让的工商变更登记作为交付日完成。

（5）双方同意，甲方应按照下列协议向乙方支付股权转让款：本协议生效后30个工作日内，甲方应向乙方支付1850万元作为本次交易的第一期款项，乙方应配合甲方向甲方登记目标公司12.2%的股权工商变更。2024年12月31日前，甲方向乙方支付剩余交易款1810万元（第二期）。

（6）本协议生效后，丙方应及时按照适用法和政府的要求办理股权转让的相关手续，包括但不限于将本协议、股东大会决议和适用法律要求的所有其他附属文件提交主管市场监督管理部门。收到第一期款项后，应在5个工作日内完成目标公司股权变更的工商登记手续。丙方应及时向甲乙双方提供办理工商变更所需的全部签字盖章文件。甲乙双方应在收到上述所有文件后5个工作日内签字盖章，并提供给丙方。

(7)本次股权转让各方所需缴纳的税费，由各方按照有关法律法规各自承担。

（8）双方理解并确认，本协议应在满足下列条件后生效。本协议已由各方签署并盖章；股权转让已经目标公司股东大会批准并形成书面决议，目标公司其他股东已书面确认放弃优先购买权。

2、理工雷科与嘉兴华潼股权转让协议的主要内容

甲方：嘉兴华通风险投资合伙企业（有限合伙）

乙方：北京理工雷科电子信息技术有限公司

丙方：北京理工瑞星电子科技有限公司

(1)乙方拟按照本协议约定的条款和条件，将其持有的目标公司总股权(对应实收注册资本440万元，以下简称“目标股权”)转让给甲方(以下简称“股权转让”)。各方确认，甲方转让乙方持有的标的股权(对应标的公司实收注册资本440万元)，股权转让按6元/每元注册资本定价，对应标的公司总估值3(3)亿元。

(2)双方确认，甲方应向乙方支付2640万元的股权转让价作为受让标的股权对价。乙方应在满足股权转让价格支付前提的前提下，向甲方发出股权转让价格支付通知（以下简称“价格支付通知”），明确股权转让价格金额、支付日期和收款银行账户信息。本协议项下的股权转让价格应一次性支付：本协议第4.1条约定的支付前提条件已满足，甲方应在收到价格支付通知后10（10）个工作日内将本协议项下的股权转让价格支付给乙方在价格支付通知中列出的银行账户，并将相关转让凭证发送给乙方。

（3）双方确认，自乙方收到甲方支付的相应股权转让价格之日起，甲方成为本部分标的股权的唯一所有人，享有公司章程和适用法律规定的股东权利，并承担相应的股东义务。

（4）各方同意，标的公司所在地有管辖权的市场监督管理部门完成股权转让变更/备案登记的日期为本协议项下的“股权交割日”。从乙方收到甲方支付的股权转让价格之日起至股权交付日，为“过渡期”。在过渡过程中，各方必须确保目标公司经营管理的顺利过渡。在股权交付日前，乙方应鼓励目标公司将由目标公司盖章签署的股东名单交付给甲方，并在股权交付日后向甲方出具完整的工商变更/注册证明材料。股权交割日前目标公司未分配利润归股权交割日后的全体股东按当时目标公司实收出资比例享有。

（5）本协议自甲方投资决策委员会和乙方有权决策机构签署（印章）和盖章之日起生效。

五、出售股权资产的其他安排

股权资产销售不涉及人员安置、土地租赁等情况；上市公司股权转让或高级人员变更计划无其他安排。交易完成后，瑞星董事长兼总经理曾大志不再在雷科国防和合并范围内担任下属公司的任何职务。本交易不会导致公司的相关交易。公司股权转让收入将用于公司及其子公司的日常经营。

六、出售资产的目的和对公司的影响

1、本次交易的目的

瑞星成立于2019年，主营业务包括汽车雷达、交通雷达及相关上下游产品及系统的研发、生产和销售。该公司仍处于发展初期，规模尚未形成较大规模，盈利能力尚未稳定。目标公司所在的智能交通业务领域不同于公司传统业务的运营模式。为了加快科技瑞星的发展，需要引进更强大的合作伙伴，吸引相关行业的核心人员，促进其发展；另一方面，作为上市公司的控股企业，融资渠道有限，通过资本市场获得资本和行业支持的方式不够灵活；上市公司作为目标公司的控股股东，不能满足上海证券交易所或深圳证券交易所子公司独立上市的要求，限制了目标公司的进一步发展。交易完成后，目标公司未来的发展将获得更多的机会。

在公司的智能网络业务中，不仅有目标公司的汽车、交通雷达产品等消费品，还有单价在几十万到几百万之间的智能网络测试模拟器产品。智能网络测试的主要目标客户群是汽车雷达制造商。这些汽车制造商的产品大多与科技瑞星的产品竞争，在业务推广方面存在一定的矛盾。近年来，智能网络测试业务增速较高，主要竞争对手是R&S、它是德国等国际仪器制造商，市场容量大；此外，智能网络测试业务的营销模式、核心技术和供应链与公司现有的模拟器测试业务基本兼容。依托公司现有的系统，可以很好地支持未来业务的发展。本次交易完成后，可以缓解上述两项业务造成的冲突和矛盾。

2、本次交易对上市公司的影响

本次交易完成后，公司间接持有理工瑞星的股份从60%下降到39%，公司提名选举产生的董事人数不足一半，理工瑞星不再纳入公司合并范围。本次交易造成的损益以年审会计师事务所审计为准。本次交易的交易对手依法存在，经营正常，财务状况良好，具有支付和履约能力。

未来，公司将坚持以主营业务为重点的原则。股权转让将有助于优化公司的产业结构，集中人力和资金，增加对公司核心业务部门的投资，满足公司当前的实际经营需要。嘉兴华通专项基金的新战略股东有利于科技瑞星的发展，增加了科技瑞星证券化的机会。未来，目标公司可能会为上市公司贡献更高水平的利润回报。

出售资产不会损害公司和股东的利益，也不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

2、理工雷科与瑞星智航股权转让协议、《股权转让协议》是理工雷科与嘉兴华潼的协议。

特此公告。

江苏雷科防务科技有限公司

董事会

2023年5月30日