01872/201872证券代码 证券简称:招商港/招商B 公告编号：2023-046

招商局港口集团有限公司

控股子公司公开上市转让宁波大榭招商国际码头

有限公司45%股权进展公告

公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2023年3月20日，招商局港口集团有限公司(以下简称“公司”或“公司”)召开第十届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于控股子公司公开上市转让宁波大榭招商国际码头有限公司45%股权的议案》。本公司控股子公司招商局港口控股有限公司全资子公司CYBER CHIC COMPANY LIMITED(以下简称“CYBER CHIC)宁波大榭招商国际码头有限公司45%的股权在北京产权交易所公开上市转让，并授权公司管理层根据交易流程(包括但不限于签订正式协议等)全权处理后续交易相关事宜。).根据北京中国资产评估有限公司出具的资产评估报告结果，上市底价不低于18.45亿元（根据国有资产监管机构备案的资产评估报告结果确定），最终受让人和交易价格将通过公开上市交易确定。详见公司2023年3月22日披露的《关于控股子公司公开上市转让宁波大榭招商国际码头有限公司45%股权的公告》(公告号:2023-021)。

2023年4月20日，CYBER 宁波大榭招商国际码头有限公司45%的股权在北京产权交易所公开上市转让。2023年5月19日，CYBER 宁波舟山港股份有限公司(以下简称“宁波港”)接到北京产权交易所《交易签约通知书》后成为受让人。2023年5月25日，CYBER CHIC与宁波港签订了产权交易合同。

本次交易不构成相关交易，也不构成重大资产重组。

二、二。交易对方的基本情况

名称：宁波舟山港股份有限公司

9133020071782426统一社会信用代码

公司性质:股份有限公司(港澳台投资上市)

注册地点：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场1-4层（2-2除外）、第40-46层

法定代表人：毛剑宏

注册资本:194.54亿元(指人民币元，下同)

成立时间：2008年3月31日

营业期限：自2008年3月31日起无固定期限

主营业务：以码头运营为核心，以港口物流和资本管理发展为重点，主营业务主要包括集装箱、铁矿石、原油、煤炭、液化石油、粮食、矿山材料等港口装卸及相关业务，同时从事综合物流、贸易销售等业务。

主要股东：宁波舟山港集团有限公司

实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

主要财务数据:截至2022年12月31日，宁波港资产总额为108.80亿元，负债总额为324.24亿元，上市公司股东净资产为719.60亿元；2022年，宁波港营业收入257.04亿元，上市公司股东净利润42.20亿元。(以上数据已经审核，如果有尾差，则是四舍五入造成的。)

关联关系：

浙江港口投资运营集团有限公司是宁波港口的间接控股股东，浙江港口投资运营集团有限公司是公司十大股东。该产权关系并没有导致公司对宁波港口利益的倾斜。

除上述情况外，宁波港在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面与公司及公司前十名股东无关，也无其他可能或已导致公司利益倾斜的关系。

经查询，宁波港不属于失信被执行人。

三、产权交易合同(以下简称“本合同”)的主要内容

转让方(以下简称“甲方”)：CYBER CHIC COMPANY LIMITED

受让人(以下简称“乙方”)：宁波舟山港有限公司

(一)产权转让标的

本合同转让目标为宁波大榭招商国际码头有限公司(以下简称“目标企业”)45%股权(以下简称“转让目标”)，甲方持有。

(二)产权转让方式

本合同项下的产权交易于2023年4月20日通过北京产权交易所公开发布。公告期间，乙方只有一个意向受让人，乙方应转让本合同项下的转让对象。

(三)产权转让价格及支付

根据公开信息披露结果，本合同项下转让标的价格为18.45亿元。

乙方按甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金为5亿元，乙方按本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折扣为转让价款的一部分。

乙方在本合同生效后5个工作日内将转让价汇入北京产权交易所指定的结算账户。

(四)产权转让的交付事项

甲乙双方应履行或协助向审批机关申报的义务，并尽最大努力配合任何审批机关提出的合理要求和询问，以获得审批机关对本合同及其产权交易的批准。

经反垄断审查主管部门同意（或依法视为同意），甲方应在取得北京产权交易所出具的产权交易凭证后10个工作日内，鼓励目标企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助和合作。

产权转让导致招商集团有限公司及其子公司失去目标企业实际控制权的，交易完成后，目标企业不得继续使用招商集团有限公司及其子公司的名称（包括但不限于“投资”、“China Merchants”、“招商局”、“China Merchants Group”）、无形资产，如经营资质和特许经营权，乙方应在工商变更登记完成之日起三个月内有序清理标的企业内部标识的上述字号。交易完成后，目标企业不得继续以招商局集团有限公司子公司的名义开展经营活动。交易完成后，目标企业不得继续以招商局集团有限公司子公司的名义开展经营活动。目标企业名称不再使用“投资”名称，在产权交易所涉及的市场监督管理部门办理工商变更登记时，应当共同办理名称变更登记。乙方应在工商变更登记完成之日起三个月内有序推进其他经营相关许可证的变更。

双方应从北京产权交易所出具的产权交易凭证开始办理相关的产权转让和交接事项。甲方应按目标企业编制的财产和数据清单与乙方交接。甲方应对上述材料的完整性和真实性以及所提供的材料与目标企业的真实情况的一致性负责，并承担隐瞒和虚假报告造成的一切法律责任。

甲方应在股权转让工商变更登记完成之日，将目标企业的资产、控制权和管理权移交乙方，乙方应对目标企业进行管理和控制。

甲乙双方应当根据目标企业的现状进行交付。乙方在签订本合同前，对目标企业是否存在缺陷及其实际情况进行了充分审慎的调查。本合同签订后，乙方表示已完全了解并接受目标的现状，并承担交易风险。

甲方对标的企业及其资产负有良好的管理义务，自本合同签订之日起至标的股权转让工商变更登记完成之日起。甲方应保证和促进标的企业在此期间的正常经营。如果标的企业在此期间有任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并妥善处理。

(五)违约责任

本合同生效后，任何一方无故提出终止合同的，应当按照本合同转让价格的10%一次性向对方支付违约金。给对方造成损失的，还应当承担赔偿责任。

乙方未在合同约定的期限内支付转让价款的，应当向甲方支付逾期违约金。违约金按延迟支付期间未付价款的每日千分之一计算。逾期付款超过10天，甲方有权终止合同，要求扣除乙方支付的保证金。扣除的保证金首先用于支付北京产权交易所应收的服务费。如果剩余资金不足以弥补甲方的损失，甲方可以继续向乙方追偿。

因甲方原因未完成本合同约定的变更登记手续的，乙方有权要求甲方支付逾期付款违约金，违约金按每日转让价格的万分之一计算。因甲方原因未按时完成变更登记手续的，甲方不承担违约责任；甲方未按本合同交接的，乙方有权终止本合同，并要求甲方按本合同转让价款总额的2%向乙方支付违约金。

目标企业的资产、债务等重大事项未披露或遗漏，可能对目标企业产生重大不利影响或产权转让价格的，乙方有权终止合同，并要求甲方按其原目标企业的股权比例（即45%）承担相应责任。

乙方不解除合同的，有权要求甲方赔偿有关事项。赔偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致目标企业损失的相应部分。

乙方及其目标企业因乙方及其目标企业违反本合同规定的名称清理及相关许可证变更登记条款的，乙方及其目标企业应在收到甲方通知后15个工作日内予以纠正。乙方未按期改正的，应当按照本合同转让价款总额的2%向甲方支付违约金。乙方和目标企业因乙方和目标企业原因不能按照合同办理约定的名称清理和其他营业执照变更登记手续的，乙方和目标企业不承担违约责任。

因产权转让涉及的经营者集中申报不合格而无法履行合同的，不视为违约，双方不承担违约责任，乙方支付的价款原路退还。

(六)合同生效

本合同自甲乙双方盖章、法定代表人、董事或授权代表(视适用而定)签字之日起生效，但需依照法律、行政法规规定报审批机构批准后方可生效的除外。

四、其他说明

根据北京产权交易所的相关交易规则和流程，公司和宁波港将处理后续具体事宜。请注意投资风险。

五、备查文件

产权交易合同。

特此公告。

招商局港口集团有限公司

董 事 会

2023年5月26日