证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2023-031

凌云工业有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年5月25日，凌云工业有限公司(以下简称“公司”或“公司”)召开第八届董事会第十二次会议。会议通知和材料已于2023年5月19日通过电子邮件发送给所有董事、监事和高级管理人员。会议应出席7名董事，实际出席7名董事。会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票(第一批)的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定，董事会认为，公司2022年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)规定的预留授予条件已经取得成效，同意以2023年5月25日为本次激励计划预留授予日(第一批)，授予10名激励对象79.02万股限制性股票。

公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

投票结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

公司临时公告将部分限制性股票(第一批)授予激励对象，公告号:2023-033。

(二)审议通过《关于向下属子公司增加委托贷款额度的议案》

同意向Waldaschaff同意 Automotive GMBH增加了不超过2500万欧元的委托贷款额度，有效期为两年。委托贷款利率参照银行同期贷款利率，授权公司总经理根据实际情况办理具体贷款时间、单笔金额和期限。

投票结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

详见公司临时公告，公告号：2023-034，向下属子公司增加委托贷款额度。

特此公告。

凌云工业有限公司董事会

2023年5月26日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2023-034

凌云工业有限公司

关于向下属子公司增加委托贷款额度的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 委托贷款对象：全资子公司Waldaschafff： Automotive GmbH(简称“德国WAG”)

● 委托贷款金额和期限：向德国WAG增加不超过2500万欧元的委托贷款金额，有效期为两年，利率参照银行同期贷款利率。

● 审议程序：公司第八届董事会第十二次会议审议通过了委托贷款额度的增加。

一、委托贷款概述

(一)委托贷款基本情况

为了更好地支持德国WAG的发展，凌云工业有限公司（以下简称“公司”或“公司”）计划提供不超过2500万欧元的委托贷款额度，有效期为两年，委托贷款利率参照银行同期贷款利率，具体贷款时间、单笔金额和期限授权公司总经理根据实际情况。

(二)上市公司内部履行的审批程序

公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于增加委托贷款金额的议案》，与会董事一致同意增加委托贷款金额。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，委托贷款不需要提交股东大会审议。

委托贷款的金融机构为兵工金融有限公司或其他金融机构。公司与兵工金融有限公司签订了《金融服务协议》，并按规定进行了公告。

（3）向德国WAG提供委托贷款额度的增加不会影响公司的正常业务发展和资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定。

二、委托贷款对象的基本情况

公司名称：Waldaschaff Automotive GmbH

2015年9月，德国WAG是一家在Fabrikstra注册的德国公司e 6，63857 Waldaschaff，注册资本为1.24亿欧元，公司持有其100%的股权。德国WAG是一家轻型汽车零部件制造商，拥有轻型技术和铝/钢集成制造技术，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域保持良好的合作关系，是宝马和保时捷的核心供应商。

截至2022年12月31日，资产总额249、526万元，负债总额209、587万元，净资产总额39、939万元，营业收入213、164万元。

截至2023年3月31日，资产总额249030万元，负债总额215385万元，净资产总额33645万元，营业收入5479万元。

三、委托贷款风险分析及风险控制措施

德国WAG是公司的全资子公司，公司可以及时掌握其资本状况，严格监控其绩效和还款能力。公司将密切关注德国WAG的经营和财务状况，监控委托贷款的使用情况。如发现或判断不利因素，将及时采取措施控制或降低委托贷款的风险。

四、董事会意见

德国WAG是公司的全资子公司。由于贷款业务集中到期，公司决定利用自有资金增加贷款结构的调整，以缓解其财务压力。

在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司向德国WAG增加委托贷款，不影响正常业务和资金使用，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，确保子公司生产经营资金需求，更好地支持子公司的发展。

五、上市公司提供委托贷款金额和逾期金额

截至2023年5月25日，该公司实际上为德国WAG提供了7500万欧元的委托贷款余额，为Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.(墨西哥WAM)委托贷款余额2700万美元，其他子公司委托贷款余额24970万元，总计占公司最近一期经审计净资产的15.64%(按2023年5月25日汇率转换)。

截至本公告之日，公司提供的委托贷款均为全资或控股子公司委托贷款，无逾期委托贷款。

特此公告。

凌云工业有限公司董事会

2023年5月26日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2023-035

凌云工业有限公司

2023年投资者参加河北辖区上市公司

网上集体接待日活动公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步加强与投资者的互动，凌云工业有限公司（以下简称“公司”）将参加由河北省证券监督管理局、河北省上市公司协会和深圳全景网络有限公司联合举办的“2023” 河北地区上市公司投资者集体接待日活动现将有关事项公告如下：

本次活动将通过网络远程进行，投资者可以登录“全景路演”网站（http://rs.p5w.net），或关注微信微信官方账号:全景财经，或下载全景路演APP参与本次互动交流，活动时间为2023年5月30日(周二) 15:40-17:00。届时，公司高管将对公司2022年的业绩、公司治理、发展战略进行在线处理 投资者关心的经营状况、融资计划、股权激励、可持续发展等问题，与投资者沟通，欢迎投资者积极参与！

特此公告！

凌云工业有限公司董事会

2023年5月26日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2023-032

凌云工业有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年5月25日，凌云工业有限公司(以下简称“公司”)召开第八届监事会第九次会议。会议通知和材料已于2023年5月19日通过电子邮件发送给所有监事。本次会议应有三名监事和三名实际监事。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事讨论表决后，一致同意形成下列决议：

(一)向激励对象授予预留限制性股票(第一批)的议案

监事会认为，2022年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)预留授予(第一批)的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《2022年限制性股票激励计划》(以下简称《激励计划》)规定的激励对象条件。作为本公司激励计划预留授予(第一批)激励对象的主体资格，合法有效。公司和激励对象未授予限制性股票，本激励计划规定的授予条件已实现。公司和激励对象不得授予限制性股票，激励计划规定的授予条件已实现。本激励计划的预留授予日（第一批）符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的规定。监事会同意将79.02万股限制性股票授予10个激励对象，2023年5月25日为预留授予日(第一批)。

投票结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

特此公告。

凌云工业有限公司监事会

2023年5月26日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2023-033

凌云工业有限公司

授予激励对象预留部分限制性股票

(第一批)公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日(第一批)：2023年5月25日

● 限制性股票预留授予数量(第一批)：79.02万股

● 限制性股票预留授予价格(第一批)：4.56元/股

凌云工业有限公司(以下简称“公司”)2022年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)规定的预留授予条件取得成效。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年5月25日召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议。2023年5月25日，审议通过了《关于向激励对象授予部分限制性股票(第一批)的议案》，确定了限制性股票的授予日(第一批)。现将有关事项说明如下：

一、授予限制性股票的情况

（1）本激励计划已完成的决策程序和信息披露

1、2022年12月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了凌云工业有限公司〈限制性股票激励计划(草案)2022年〉关于凌云工业有限公司及其摘要的议案〈限制性股票激励计划管理措施〉关于凌云工业有限公司的议案〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划的议案》等相关议案。公司独立董事对股权激励计划的相关议案发表了独立意见。

同日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于凌的》云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划管理办法、凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，审议通过了公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。

2、2023年2月22日至2023年3月3日，公司内部公布了拟首次授予激励对象的姓名和职位，并于2023年3月4日披露了监事会《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示说明》。

3、2023年2月22日，公司披露了《凌云工业有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。公司独立董事郑元武先生作为征集人，向公司全体股东征集了2023年第一次临时股东大会审议的激励计划相关议案的投票权。

4、2023年3月4日，公司发布《凌云工业股份有限公司关于限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批准的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员会(以下简称《国有资产监督管理委员会》(国有资产考试成绩[2023]74号)。原则上，国有资产监督管理委员会同意公司实施限制性股票激励计划。

5、2023年3月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了凌云工业股份有限公司〈限制性股票激励计划(草案)2022年〉关于凌云工业有限公司及其摘要的议案〈限制性股票激励计划管理措施〉关于凌云工业有限公司的议案〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划的议案》。激励计划经2023年第一次临时股东大会批准。董事会授权确定限制性股票授予日期，在激励对象符合条件时授予激励对象限制性股票，并处理授予限制性股票所需的一切事项.

6、2023年3月9日，公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》和《关于首次授予激励对象限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会有关议案发表独立意见，公司监事会对有关事项进行核实，并发表核实意见。

7、2023年3月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息的自查报告》。

8、2023年3月24日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了激励计划首次授予登记，并于2023年3月28日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。

9、2023年5月25日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予部分限制性股票（第一批）的议案》。公司独立董事对董事会有关议案发表独立意见，公司监事会对有关事项进行核实，并发表核实意见。

(二)董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有同时满足以下条件，才能获得授权：

1、公司未发生以下任何情况：

(1)注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告；

(2)被注册会计师出具否定意见或不能表达意见的审计报告，由最近一个会计年度财务报告内部控制；

(3)上市后最近36个月未按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润；

(四)法律、法规不得实施股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下情况：

(1)最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

(2)中国证监会及其派出机构在过去12个月内认定为不合适的候选人；

(3)中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

(四)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

经核实，董事会认为公司和激励对象不能授予激励计划和有关法律法规规定的限制性股票，预留限制性股票的激励对象符合本激励计划规定的限制性股票授予条件。综上所述，预留限制性股票的条件已经实现。

(三)限制性股票预留授予的具体情况

1、限制性股票预留授予日(第一批)：2023年5月25日。

2、预留授予数量(第一批)：预留授予79.02万股，占公司目前股本总额93.986.2510万股的0.08%。

3、预留授予人数(第一批)：10人。

4、预留授予价格(第一批)：4.56元/股。

预留限制性股票授予价格不低于股票面额，且不低于以下价格较高的：

(1)公司股票平均交易价格的60%，预留限制性股票授予董事会决议公布前一个交易日；

(2)公司股票平均交易价格的60%，预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日。

5、股票来源：公司向激励对象发行A股普通股。

6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和终止限售安排：

激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记之日起至激励对象授予的限制性股票全部解除限制或回购注销之日起不超过72个月。

激励计划的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月和48个月。限售期内，激励对象按计划授予的限制性股票不得转让、担保或偿还债务。激励对象因未解除限制性股票而获得的资本公积转换为股本、分配股票红利、股票拆分等股份，同时按计划锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，不符合解除限售条件的激励对象持有的限制性股份，由公司回购注销。

本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间表如下：

■

7、各激励对象之间预留授予的限制性股票的分配如下表所示：

■

注:授予限制性股票总额=首次授予限制性股票实际数量+预留限制性股票数量(2,289.71万股+275.00万股=2,564.71万股)。

本计划的激励对象不包括独立董事、监事、股东或实际控制人及其配偶、父母和子女，他们单独或共同持有公司5%以上的股份。

请关注交易所网站披露的核心管理人员和核心骨干员工的具体姓名。

（4）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异

授予的内容与公司2023年首次临时股东大会批准的激励计划一致。

二、监事会核实激励对象名单的情况

监事会认为，本激励计划预留（第一批）的激励对象具有《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，作为本公司激励计划预留授予(第一批)激励对象的主体资格，合法有效。

三、独立董事对股权激励计划授予相关事项发表意见

独立董事的独立意见如下：

（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定激励计划预留授予日（第一批）为2023年5月25日，符合《管理办法》等法律法规和激励计划中授予日的有关规定。

（2）向激励对象预留的部分限制性股票符合激励对象授权利益的有关规定，激励对象符合管理措施规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法有效。

（3）公司和激励对象不得授予限制性股票，本激励计划设定的激励对象获得授权利益的条件已经实现。

（4）公司向激励对象授予限制性股票的审查程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

独立董事一致同意，2023年5月25日，公司的激励计划将限制性股票预留授予日（第一批）授予10名激励对象79.02万股。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予前6个月买卖公司股票的说明

经核实，公司董事未参与预留授予，参与预留授予的高级管理人员在预留授予日（第一批）前6个月未买卖公司股票。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

《企业会计准则》第11号－根据《股份支付》的规定，公司将根据最新获得的限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，在限售期内的每个资产负债表日修改预期限售股数量，并根据限售股授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定激励计划限制性股票预留授予日（第一批）为2023年5月25日。据估计，预留授予的79.02万股限制性股票的总费用为242.59万元，由公司在相应年度内分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

■

授予限制性股票后，公司将在年度报告中公布经审计的限制性股票激励成本和每年确认的成本金额。

股权激励产生的总费用将列入经常性损益。根据目前的情况，公司估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用的情况下，摊销计划费用对有效期内的年净利润有影响，但考虑到激励计划对公司发展的积极作用，激发管理团队的积极性，提高运营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于成本增加。

六、法律意见书的结论性意见

北京康达律师事务所认为，公司在现阶段已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2022年限制性股票激励计划》的规定；公司董事会确定的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》和《2022年限制性股票激励计划》的有关规定；取得了预留授予的条件，根据《管理办法》等相关法律法规和《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司预留授予。

七、独立财务顾问专业意见

上海荣正企业咨询服务(集团)有限公司认为，本激励计划已获得必要的批准和授权；本激励计划授予限制性股票的预留授予日期、预留授予价格、预留授予激励对象、预留授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

八、网上公告附件

1、《凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留日激励对象名单(第一批)；

2、《关于凌云工业有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批）的法律意见》；

3、《上海荣正企业咨询服务(集团)有限公司关于凌云工业有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予(第一批)相关事项的独立财务顾问报告》。

特此公告。

凌云工业有限公司董事会

2023年5月26日