截至本上市公告签署之日，公司未发行债券，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不持有公司债券，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有公司股份如下：

■

四、本次公开发行申报前已制定或实施股权激励计划

截至本上市公告签署之日，发行人无股权激励和期权激励计划。

五、股东情况

(一)本次发行前后发行人的股本及其变动

本次发行前，公司总股本为3万股。本次公开发行新股1万股，占公司发行后股份总数的25.00%。本次发行前后公司股本结构如下:

■

公司股东中国航天科技集团、航天投资、航天电子、上海航天、火箭研究所、电力研究所、西安航天、山东浪潮、空间研究所、系统工程院属于国有股东标志的国有股东，按照《上市公司国有股权监督管理办法》的规定。2022年11月10日，国务院国有资产监督管理委员会发布了《关于北京神舟航天软件技术有限公司国有股东标识管理的批准》(国有资产权[2022]543号)。在证券登记结算公司设立的航天科技集团、上海航天、火箭研究院、动力研究院、Xi航天、山东浪潮、空间研究院、系统工程院的证券账户应标注“SS在证券登记结算公司设立的航天投资和航天电子证券账户应标明“CS”标识。

(二)本次发行后持股前10名股东的情况

发行后上市前，公司前十名股东持有公司股份如下：

■

公司无特别表决权股份。

(3)本次发行的战略配售

1、参与对象

在本次发行中，考虑到投资者的资质和市场状况，参与战略配售的投资者的选择主要包括：

(1)国信资本有限公司(参与投资的保荐人相关子公司，以下简称国信资本)；

(二)与发行人经营有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；

(3)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家大型投资基金或其下属企业。

参与战略配售的投资者名单和支付金额如下：

■

2、获配结果

2023年5月9日（T-2日)根据初步询价结果，发行人和保荐人(主承销商)协商确定发行价格为12.68元/股，总发行规模约为126800.00万元。

根据《实施细则》，发行规模超过10亿元，不足 20 1亿元，后续投资比例为4%，但不超过6000万元。国信资本已全额缴纳战略配售认购资金，配股400万股，配股5072.00万元。本次发行的最终战略配售结果如下:

■

3、限售期安排

自发行人首次公开发行上市之日起24个月，国信资本承诺获得本次配售的股票限售期。

其他参与战略配售的投资者承诺，自发行人首次公开发行上市之日起12个月持有本次配售的股份。

第四节 股票发行

1.发行数量:10000.00万股，全部发行为新股。公司公开发行的股份数量占公司发行后股份总数的25.00%。

二、发行价格:12.68元/股

三、每股面值：1.00元

4.发行市盈率:133.70倍(每股收益按母公司股东净利润除以发行后总股本计算，扣除2022年经审计的非经常性损益前后较低)

五、发行市净率:2.88倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算)

6、发行方式：本次发行将定价发行与参与战略配售的投资者、线下合格的线下投资者、持有上海市场非限制a股和非限制存托凭证市值的社会公众投资者相结合。

7.发行后每股收益:0.09元(除本次发行后总股本外，归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算)

8.发行后每股净资产:4.41元(按2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证

本次发行募集资金总额为126,800.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为117,276.52万元（如有尾数差异，则为四舍五入）。2023年5月17日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙企业）对发行资金到位情况进行了审核，并出具了《天职业字[2023]35401号》和《验资报告》。

十、发行费用总额及明细构成

■

注：上述发行费用不含增值税金额，总数与各分项值之和尾数差异较小，四舍五入

筹集资金净额：117万元，276.52万元。

发行后股东户数：62户，174户。

十三、超额配售选择权:本次发行不采用超额配售选择权。

第五节 财务会计

一、财务会计资料

受公司委托，天职国际审计了2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并及母公司资产负债表、2020年、2021年、2022年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变更表。并出具了《天职业字[2023]20472号审计报告》，认为财务报表是按照企业会计准则的规定编制的，公平反映了公司2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并和母公司的财务状况。以及2020年、2021年、2022年的合并，以及母公司的经营成果和现金流。招股说明书中详细披露了主要会计数据和财务指标，招股说明书附录中披露了《审计报告》全文，本上市公告不再披露。请注意。

2023年5月22日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于2023年第一季度财务报告的议案》。(2023年第一季度未经审计的完整财务报表见上市公告附件，上市后2023年第一季度财务报告不单独披露。)

二、简要分析经营情况

(一)整体经营情况

财务报告审计基准日（2022年12月31日）至上市公告签署日，公司业务正常，经营稳定，董事、高级管理人员和核心技术人员没有重大不利变化，主要经营模式、主要原材料采购规模和采购价格、主要产品生产销售价格、主要客户和供应商、税收政策没有重大变化。公司生产经营的内外环境和其他可能影响投资者判断的重大事项不会发生或发生重大变化，公司的经营状况和经营业绩也不会受到重大不利影响。

(二)2023年第一季度主要会计数据和财务指标

2023年第一季度公司主要财务数据如下(2023年第一季度未经审计的完整财务报表见上市公告附件，上市后2023年第一季度财务报告不单独披露)：

■

2023年3月底，公司资产负债状况良好，资产负债率略有下降3.19个百分点。2023年3月底，与2022年底相比，公司流动资产和总资产分别减少了446.00万元和41.715.92万元，分别减少了17.01%和13.83%，主要原因是2023年一季度公司经营活动产生的净现金流量为-39.92万元，与2022年底相比，公司货币资金和交易性金融资产的总余额下降了40万元，773.83万元。2023年3月底，公司流动负债比2022年底减少4000元，869.63万元，下降幅度为18.26%。主要原因包括:(1)随着部分项目陆续完成验收，但新签订的订单未能及时收到回款，导致2023年3月底合同负债余额较2022年底下降16。338.41万元；(2)2023年第一季度，公司正常支付2022年下半年开立的应付票据，并积极结算应付供应商的款项，导致2023年3月底应付票据和应付账款总余额较2022年底下降1981.78万元；(3)公司于2023年初支付2022年底计提的年终奖，2023年3月底应付员工工资较2022年底下降27.51万元。2023年3月底，公司归属于母公司所有者的净资产为59019.78万元，与2022年底基本持平，主要是因为公司2023年第一季度整体盈亏平衡。

2023年1月至3月，公司实现营业收入32694.13万元，比2022年1月至3月降低3.90%。主要原因是2023年1月，由于公司大部分员工或客户无法正常工作，公司整体项目实施或验收进度延误。2023年1-3月，公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-60.87万元和-286.20万元，均同比略有上升，主要是因为公司营业收入结构较2022年1-3月有所改善，综合毛利率同比上升。

2023年1月至3月，公司经营活动产生的净现金流量为-39,19.92万元，同比下降16,967.18万元，主要原因包括:(1)2023年1月，公司大部分员工或客户无法正常工作，公司销售收款受到一定影响，2023年第一季度，公司“销售商品、提供服务的现金”同比下降7，043.49万元；(2)2023年第一季度，公司正常支付2022年下半年开立的应付账单，并积极通过银行转账结算应付供应商的款项，导致2023年第一季度“购买商品、接受劳务支付的现金”同比增加9.083.24万元。

第六节 其它重要事项

一、募集资金专户情况

根据《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监管指南第一号——规范经营》及相关法律法规，公司与发起人国信证券有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《监管协议》），监管协议详细约定了发行人、发起人和存储募集资金的商业银行的相关责任和义务。具体情况如下：

■

二、其他事项

在招股说明书披露日至本上市公告披露前，发行人未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等重大事件，具体如下：

(一)公司主营业务发展目标进展正常，经营状况正常。

(二)公司所在行业和市场没有重大变化。

（3）除正常经营活动签订的商业合同外，公司未签订其他对公司资产、负债、权益和经营成果有重大影响的重要合同。

(四)本公司未履行法定程序，未在招股说明书中披露重大关联交易。

(五)公司未进行重大投资。

(六)本公司未购买、出售、更换重大资产(或股权)。

(七)公司住所未变更。

(八)公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未变更。

(九)本公司未发生重大诉讼仲裁事项。

(十)本公司未发生对外担保或有事项。

(十一)公司财务状况和经营成果未发生重大变化。

(十二)股东大会、董事会、监事会经营正常，决议及其内容无异常。

（13）公司未发生其他重大事项；招股说明书中披露的事项未发生重大变化。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人推荐意见

上市保荐人认为，航天软件首次公开发行股票，符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票登记管理办法》、《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，首次公开发行股票，并在科技创新板上市条件。国信证券同意在上海证券交易所推荐航天软件A股，并承担相关保荐责任。

二、二。上市保荐人基本情况

保荐人(主承销商)：国信证券有限公司

法定代表人：张纳沙

住所:1012号国信证券大厦16至26层

保荐人代表:周耀飞、魏安胜

电话：0755-82130833

传真：0755-82130833

三、继续监督保荐代表的具体情况

国信证券为公司提供持续监管的保荐代表人是周耀飞和魏安生，具体情况如下：

周耀飞先生：国信证券投资银行业务总监、金融硕士、赞助商代表。2016年开始从事投资银行，参与或负责奥士康、和信仪器等IPO项目；诺斯贝尔重大资产重组财务顾问项目；联系地址16-26层。深圳市罗湖区红岭中路1012号；联系信息为0755-82130833。

魏安生先生:国信证券投资银行事业部董事总经理、经济学硕士、保荐代表人、经济学家。1997年开始在投资银行工作，曾参与或负责景谷林业、贵航、精艺、奥马电器、四方精创、晨曦航空、奥士康、和信仪器、强瑞科技等IPO项目；华联控股、振华科技公开发行项目；东方时尚可转换债券项目；凌云、西安旅游非公开发行项目；联系地址为深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层；联系方式为0755-82130833。

第八节 重要承诺事项

一、重要承诺

(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、股东持股减持意向等承诺

1、公司控股股东航天科技集团及公司股东航天投资及系统工程院承诺：

（1）自上海证券交易所上市之日起36个月内，公司不得转让或委托他人管理承诺人直接间接持有的股份，也不得回购承诺人直接间接接待部分公司首次公开发行前发行的股份。

（2）公司上市时未盈利的，承诺人自公司上市之日起3个完整会计年度内不得减持首发前股份；自公司上市之日起4个会计年度和5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%。

(三)本承诺人持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减待价格不得低于发行价。

（4）公司上市后6个月内，如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或上市后6个月末（如果不是交易日，则为未来第一个交易日）的收盘价低于发行价格，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长6个月。上述发行价格是指公司首次公开发行股票的发行价格。如果公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转换为股本、增发、配股等除权除息行为，上述发行价格为除权除息后的价格。

（5）承诺人将通过直接或间接的方式向公司申报承诺人持有的公司股份的数量和相应的变化。本承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董事、监事、上海证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员实施细则》、《上海证券交易所科技创新委员会上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。在持股期间，如果法律、法规、规范性文件、政策和证券监管机构的要求发生变化，承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策和证券监管机构的要求。

(6)未履行上述承诺出售股票的，承诺人将出售股票的收益(如有)上缴公司所有。

2、公司股东神驰志融、神驰志远、神驰志同、神驰志长分别承诺：

（1）自上海证券交易所上市之日起36个月内，公司不得转让或委托他人管理公司直接或间接持有的股份，也不得回购公司直接或间接持有的股份。

(2)承诺人未履行上述承诺出售股票的，承诺人将出售股票的收益(如有)上缴公司所有。

（3）《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对承诺人持有的公司股份的锁定有更严格的要求的，承诺人应当按照有关要求执行。

3、公司股东兰天信创、宁波星东、大唐国投、空间研究所、动力研究所、火箭研究所、航天电子、西安航天、上海航天、山东浪潮分别承诺：

（1）自上海证券交易所上市之日起12个月内，公司不得转让或委托他人管理公司直接或间接持有的股份，也不得回购公司直接或间接持有的股份。

(2)承诺人未履行上述承诺出售股票的，承诺人将出售股票的收益(如有)上缴公司所有。

（3）《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对承诺人持有的公司股份的锁定有更严格的要求的，承诺人应当按照有关要求执行。

4、公司董事、高级管理人员吕伯儒、刘志华、武旭庆、淮斌、谢尚、蒋旭、傅强、何清法、吕明理、王亚洲分别承诺：

（1）自上海证券交易所上市之日起12个月内，发行人不得转让或委托他人管理发行人首次公开发行前发行的股份，也不得回购发行人首次公开发行前发行的股份。

（2）如果发行人股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或上市后6个月末（如不是交易日，则为未来第一个交易日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期自动延长至少6个月。上述发行价格是指发行人首次公开发行股票的发行价格。发行人发生股息分配、股份分配、资本公积转换为股本等除权除息事项的，上述收盘价是指发行人股票复权后的价格。

（3）发行人上市时未盈利的，自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，发行人实现盈利前不得减持首发前股份。

（4）自锁定期满后，在发行人担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过发行人总数的25%；离职后半年内，发行人股份不得转让。

(5)自锁定期届满之日起24个月内，如果我通过任何方式或手段减持发行人在首次公开发行股票前持有的发行人股票，我的减持价格不得低于发行人首次公开发行股票的发行价格。如果发行人已经发生了股息分配、股份交付、资本公积转换为股本等除权除息事项，我的减持价格不得低于发行人首次公开发行股票除权除息后的价格。

（6）如果我在任期届满前离开，我将继续遵守以下限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过发行人总数的25%；（2）离开后半年内不得转让发行人股份；（3）《公司法》对董事、监事、高级股份转让的其他规定。

（7）我将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。如果我不履行承诺赋予的义务和责任，我将承担发行人、发行人的其他股东或利益相关者遭受的任何损失，非法减少发行人股份的收入将归发行人所有。如果我离开或改变职位，不影响承诺的有效性，我将继续履行上述承诺。

本承诺书出具后，如果上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的规定，我承诺按照最新规定出具补充承诺。

5、公司核心技术人员温小龙、顾云苏、程胜、王林、王振川、赵钦、杨涛分别承诺：

（1）自上海证券交易所上市之日起12个月内，发行人不得转让或委托他人管理发行人首次公开发行前发行的股份，也不得回购发行人首次公开发行前发行的股份。

(2)公司上市时未盈利的，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本人在公司盈利前不得减持首发前股份。

（3）自上述股份锁定期届满之日起四年内，作为公司核心技术人员，本人在本次发行上市前每年转让的公司股份不得超过本人在本次发行上市前持有的公司股份的25%。上述减持比例可累计使用。

（4）除遵守上述承诺外，因任何原因离职的，不得在离职后六个月内转让或委托他人管理本人发行上市前持有的公司股份，也不得要求发行人回购该股份。

（5）我将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。如果我不履行承诺赋予的义务和责任，我将承担发行人、发行人的其他股东或利益相关者遭受的任何损失，非法减少发行人股份的收入将归发行人所有。如果我离开或改变职位，不影响承诺的有效性，我将继续履行上述承诺。

本承诺书出具后，如果上海证券交易所、中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，上述承诺不能满足上海证券交易所、中国证监会或其派出机构的规定，我承诺按照最新规定出具补充承诺。

(二)股价稳定承诺

1、公司承诺：

（1）公司将根据《稳定公司股价计划》和法律、法规、公司章程的规定，在稳定股价措施启动条件之日起5个工作日内召开董事会讨论稳定股价的具体计划。董事会要求公司回购股票的，应当提交股东大会审议批准后实施。

公司股东大会审议通过稳定股价具体方案后12个月内，包括股票回购方案，公司将通过证券交易所依法回购股票。公司回购股票的价格不高于公司最近一期审计的每股净资产（如果公司净资产和股份总数因最近一期审计基准日后除权除息而发生变化，每股净资产应相应调整）；回购股票的资金应为公司自有资金。

（2）公司股份回购计划经股东大会批准后，授权董事会实施股份回购相关决议，并提前公布具体实施计划。公司实施股票回购计划时，应当依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门提交有关材料，办理审批或者备案手续。

公司将通过证券交易所依法回购股份。回购计划实施后，公司应在2个工作日内公布公司股份变更报告。

(3)自公司股票上市之日起三年内，如公司拟聘任新董事(独立董事除外)、对于高级管理人员，公司将要求其在聘任时出具承诺书，并承诺履行董事（独立董事除外）、稳定公司股价的高级管理人员承诺。

（4）在稳定公司股价计划中规定的股价稳定措施满足启动条件时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将公开解释股东大会和信息披露指定媒体未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和公众投资者道歉。

2、公司控股股东航天科技集团承诺：

公司上市后三年内股价达到上市后三年内股价稳定措施的具体条件后，公司将遵循稳定股价的具体实施计划，并根据具体实施计划，包括但不限于增加公司股份或其他稳定公司股价的具体实施措施，具体实施计划涉及董事会、股东大会表决，承诺人在董事会和股东大会表决时投赞成票。

如果本承诺人未能按照上述计划采取具体措施稳定股价，将在发行人股东大会和信息披露指定媒体上公开解释上述稳定股价措施的具体原因；如果本承诺人未能履行上述稳定股价的承诺，发行人有权自董事会或股东大会批准股价稳定计划决议公告之日起12个月内扣留其现金股息（如有），承诺人持有的发行人股份不得转让，直至增持义务履行。

3、公司股东航天投资，空间研究院、动力研究院、火箭研究院、航天电子、西安航天、上海航天、系统工程院分别承诺:

公司上市后三年内股价达到上市后三年内股价稳定措施的具体条件后，公司将遵循稳定股价的具体实施计划，并根据具体实施计划，包括但不限于增加公司股份或其他稳定公司股价的具体实施措施，具体实施计划涉及董事会、股东大会表决，公司在董事会和股东大会表决时投票。

如果承诺人未能按照上述计划采取具体措施稳定股价，将在发行人股东大会和信息披露指定媒体上公开解释上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和公众投资者道歉；如果承诺人未能履行上述稳定股价的承诺，发行人有权自董事会或股东大会批准股价稳定计划决议公告之日起12个月内扣留其现金股息（如有），承诺人持有的发行人股份不得转让，直至增持义务履行。

4、公司非独立董事、高级管理人员分别承诺：

公司上市后三年内股价达到上市后三年内股价稳定措施的具体条件后，承诺人将遵循稳定股价的具体实施计划，并采取包括但不限于增加公司股份或其他稳定公司股价的具体实施措施，具体实施计划涉及董事会、股东大会表决，承诺人在董事会和股东大会表决时投赞成票。

如果承诺人未能按照上述计划采取具体措施稳定股价，将在发行人股东大会和信息披露指定媒体上公开解释上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和公众投资者道歉；如果承诺人未能履行上述稳定股价的承诺，发行人有权扣留承诺人的现金股息（如有），自董事会或股东大会审议通过股价稳定计划决议公告之日起12个月届满。同时，承诺人持有的发行人股份不得转让，直至增持义务履行。

(三)购回欺诈发行上市股份的承诺

1、公司承诺：

经监管部门或者有权机构认定，公司发行构成欺诈性发行的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在监管部门或者有权机构正式认定公司发行构成欺诈发行之日，并在5个交易日内按照法律、法规和公司章程的规定召开董事会，并发出临时股东大会的通知，经有关主管部门批准/批准/备案后启动股份回购措施。具体回购方案如下:

（1）公司将召开董事会，通过股份回购的具体计划，在监管部门或有权机构认定公司发行构成欺诈发行之日起5个交易日内作出决议，并发出会议通知和公告；公司董事会对股份回购作出决议，必须经全体董事一半以上表决通过，公司董事承诺投票批准股份回购的相关决议；

（2）公司股东大会对回购股份作出决议，必须经出席会议的股东持有的表决权的三分之二以上批准。公司控股股东承诺在股东大会上投票；

(3)回购数量:首次公开发行的所有新股；

（4）回购价格：公司股票已发行但尚未上市的，回购价格为发行价格，计算银行同期存款利息；公司股票已上市的，回购价格不低于相关董事会决议公告前10个交易日的平均股票交易价格和首次公开发行时的发行价格（如果公司发行股息、转换股本等除息除权行为，上述发行价格也将相应调整）。其中，前10个交易日公司股票平均交易价格计算公式为：相关董事会决议公告前10个交易日公司股票平均交易价格＝公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前10个交易日前10个交易日内公司股票交易总额。

监管机构或者有权机构认定公司的发行构成欺诈性发行，投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者的损失。公司将按照简化程序、积极协商、提前赔偿、切实保护投资者特别是中小投资者利益的原则，根据投资者直接遭受的可计算经济损失选择与投资者和解，通过第三方与投资者调解，设立投资者赔偿基金，积极赔偿投资者遭受的直接经济损失。

公司违反上述承诺的，将在股东大会和监管部门指定的报纸上公开向股东和公众投资者道歉，并按照监管部门和有关司法机关认定的实际损失赔偿投资者。

2、公司控股股东航天科技集团承诺：

(1)确保公司本次发行上市不存在欺诈性发行。

（2）公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行登记并已发行上市的，承诺人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，回购公司发行的所有新股。

3、董事、监事、高级管理人员分别承诺：

本人承诺公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行登记。

如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关等有权机关（以下简称“有权机关”）认定发行人存在欺诈性发行和上市行为，我将督促发行人、控股股东和实际控制人自有权机关认定相关违法事实之日起，依法回购公司首次公开发行股票时发行的所有新股及其衍生股份，在履行发行人、控股股东和实际控制人的股份回购义务之前，我将停止在发行人处领取任何形式的工资（如有），不转让我直接或间接持有的发行人股份（如有）。

（4）填写稀释即期回报的措施和承诺

1、发行人承诺

(一)加快募集项目投资进度，提高募集资金使用效率

公司募集的资金投资项目以主营业务为重点。公开发行的实施有利于提供市场份额，提高公司的盈利能力，符合公司股东的长期利益。在募集资金到位之前，为了尽快实现募集资金投资项目的效益，公司将积极配置资源，努力提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设，争取尽快达到生产，实现预期效益，增加未来年度股东回报，降低本次发行导致即期回报稀释的风险。

（2）加强募集资金管理，确保募集资金的有效使用

公司制定了募集资金使用管理制度。公开发行募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理制度》对募集资金进行专项存储，严格执行申请和审批程序，按照投资计划申请、审批和使用募集资金，并对募集资金的使用情况进行检查和监督，确保募集资金的有效管理和使用。

(3)不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东充分行使权利；确保董事会按照法律、法规和公司章程行使职权，做出科学、快速、谨慎的决定；确保独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理等高级管理人员和公司财务的监督和检查，为公司的发展提供制度保障。

（4）确保持续稳定的利润分配制度，加强投资者回报机制

为建立持续、稳定、科学的投资者回报规划和机制，制度安排利润分配，确保利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证监会《上市公司监管指南》第3号的有关要求制定了公司章程（上市草案）。公司章程明确了公司利润分配的具体条件和比例，特别是现金股息，完善了公司利润分配的决策程序和利润分配政策的调整原则。同时，公司董事会在满足利润分配条件的前提下，制定了上市后三年股东股息回报计划，积极促进股东利润分配，有效维护和增加股东回报。

发行完成后，公司将合理规范募集资金的使用，提高资金的使用效率，不断采取各种措施提高业务业绩，提高核心竞争力和可持续盈利能力；积极促进股东利润分配，提高公司未来回报能力。目前，公司制定了相对完善、完善的内部控制体系管理体系，确保公司业务活动的正常有序，公司未来几年将进一步提高业务管理水平，完善和加强投资决策程序，严格控制公司成本，加强成本管理，优化预算管理流程，加强实施监督，全面有效提高公司业务效率。

2、公司董事、高级管理人员分别承诺：

(1)我不会以不公平的条件免费或向其他单位或个人传递利益，也不会以其他方式损害公司利益。

(2)我会约束我的职务消费行为。

(3)我不会利用公司资产从事与我履行职责无关的投资和消费活动。

（4）我将尽职调查，鼓励董事会或工资与考核委员会制定的工资制度与公司填写回报措施的实施有关。

(5)本人将尽责促使拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填报回报措施的实施挂钩。

（6）本承诺发布后，如中国证监会对填写回报措施及其承诺作出其他监管规定，且上述承诺不能满足监管机构的规定，我承诺将按照有关规定发布补充承诺。

（7）我承诺认真履行发行人制定的填补即期回报措施和我对填补即期回报措施的承诺。未履行上述承诺的，我将在发行人股东大会和中国证监会指定的报纸上公开解释不履行上述承诺的具体原因，并向发行人股东和公众投资者道歉。因违反上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失的，依法承担赔偿责任。

3、公司控股股东航天科技集团承诺：

(一)不越权干预公司经营管理活动，不侵犯公司利益。

（2）承诺人未履行上述承诺的，应当在股东大会和中国证监会指定的报纸上公开说明未履行上述承诺的具体原因。承诺人违反上述承诺给公司或者公司股东造成损失的，依法承担赔偿责任。

(五)利润分配政策承诺

1、公司承诺：

本次发行上市后，公司将严格按照本次发行上市后适用的公司章程和本次发行上市的招股说明书、公司上市后前三年股东股息回报计划中披露的利润分配政策，充分维护股东利益。

违反上述承诺的，公司将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定承担相应的责任。

上述承诺是公司的真实意图，公司自愿接受监管机构、自律组织和公众的监督。违反上述承诺的，公司将依法承担相应的责任。

根据公司上市后生效的公司章程(草案)，股息分配的主要规定如下:

(1)股息分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，考虑公司的可持续发展，结合公司的利润和业务未来发展战略的实际需要，为投资者建立可持续稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

在决策和论证利润分配政策的过程中，公司董事会、监事会和股东大会应充分考虑独立董事、外部监事和公共投资者的意见。

(2)利润分配形式和期间间隔

公司以现金、股票股利或两者结合的方式分配利润，并优先考虑现金分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，也不得损害公司的可持续经营能力。在符合利润分配原则的前提下，确保公司的正常经营和长期发展，公司原则上每年召开股东大会后分配一次利润。公司董事会可以根据公司的利润和资本需求提出中期利润分配。

(3)利润分配的条件和比例

①现金分红的具体条件和比例：

如果没有重大投资计划或重大现金支出，公司应采用现金分配股利，当年利润、累计未分配利润为正、现金流充裕，现金分配的利润不得低于当年可分配利润的10%。在实施上述现金分配股利的同时，公司可以分配红股。公司的公积金用于弥补公司的损失，扩大生产经营规模或增加公司资本。法定公积金转为资本时，保留的公积金不少于增加前的公积金注册资本的25%。

董事会制定利润分配计划时，应综合考虑公司的行业特点、同一行业的排名、竞争力、利润率等因素，论证公司的发展阶段，是否有重大资本支出安排。利润分配计划遵循以下原则：

A、公司发展阶段属于成熟期，无重大资金支出安排的，利润分配计划中现金分红的比例应达到80%；

B、在公司发展阶段属于成熟期，有重大资金支出安排的，现金分红在利润分配方案中的比例应达到40%；

C、在公司发展阶段属于成长期，有重大资本支出安排的，利润分配计划中现金分红的比例应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按前项规定办理。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情况：

A、交易金额占上市公司市值的50%％以上；

B、未来12个月，公司计划对外投资、收购资产或购买设备的累计支出将达到或超过公司最近一期审计总资产的30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的有关规定，上述重大投资计划或重大现金支出必须经董事会批准，报股东大会批准后方可实施。

公司应及时行使全资或控股子公司的股东权利，确保子公司按照全资或控股子公司章程的规定实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年的现金股息金额不得低于当年可分配利润的10%，以确保公司能够实施当年的现金股息计划，并在公司向股东支付股息前支付给公司。

②股利分配的具体条件：

公司经营状况良好，董事会认为公司股价与公司股本规模不匹配，发行股息有利于公司全体股东的整体利益，可以在满足上述现金股息的情况下提出股息分配计划。

(4)利润分配政策调整

受外部经营环境或自身经营不利影响，公司经营利润连续两年下降，累计下降幅度超过40%，或经营活动产生的净现金流连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策。调整后，利润分配政策不得损害股东权益，也不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

如果需要调整利润分配政策，公司董事会应根据实际情况提出利润分配政策调整方案，调整利润分配政策，需要提前征求独立董事和监事会的意见，利润分配政策调整方案需要通过董事会全体成员的一半以上和一半以上的监事。经董事会、监事会审议批准的利润分配政策调整方案，由董事会提交股东大会审议。

独立董事、监事会应当在股东大会提案中详细论证、说明原因，对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整计划应当提交股东大会审议，出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东的意见，公司应通过提供网上投票为公众股东参加股东大会提供便利。必要时，独立董事可以公开征集中小股东的投票权

2、公司控股股东航天科技集团承诺：

（1）督促有关方根据公司章程（草案）规定的利润分配政策和股息回报计划提出利润分配计划；

（2）在审议发行人利润分配计划的股东大会上，承诺人将对符合利润分配政策和股息回报计划要求的利润分配计划投票赞成票；

(三)督促发行人按照有关决议分配利润。

3、董事、监事、高级管理人员分别承诺：

（1）督促有关方根据公司章程（草案）规定的利润分配政策和股息回报计划提出利润分配计划；

（2）在审议发行人利润分配计划的董事会/监事会上，我将对符合利润分配政策和股息回报计划要求的利润分配计划投票赞成票；

(三)督促发行人按照有关决议分配利润。

(六)承诺依法承担赔偿责任

1、公司承诺：

公司因虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏公司招股说明书等信息披露材料造成损失的，公司将依法赔偿投资者的损失。

2、公司控股股东航天科技集团承诺：

公司因虚假记录、误导性陈述或重大遗漏公司招股说明书等信息披露材料造成公众投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者的损失。

3、董事、监事、高级管理人员分别承诺：

公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票和在科技创新委员会上市的招股说明书和其他信息披露材料没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法律责任。

公司向上海证券交易所提交的第一次公开发行股票和科技创新委员会上市招股说明书等信息披露信息存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，造成投资者在证券交易中损失的，我将赔偿证券监管部门认定后的投资者损失。

4、国信证券有限公司承诺：

公司因招股说明书等信息披露材料有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成证券发行和交易损失的，依法赔偿投资者损失。

公司为发行人首次公开发行制作出具的文件有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者的损失。

国信证券保证遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者的合法权益，并承担责任。

5、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:

发行人首次公开发行股票、上市生产、出具虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或者人民法院的最终决定或者有效判决赔偿投资者的损失。

6、北京国枫律师事务所承诺：

项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏；项目制作、出具的申请文件有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

7、中联资产评估集团有限公司承诺：

如果发行人对公开发行文件引用的公司资产评估报告有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，机构对投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。

(七)股东信息披露专项承诺

1、本公司在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。

2、截至本承诺书出具之日，本公司无股权持有、委托持有、股权纠纷或潜在纠纷。

3、本公司不存在法律、法规禁止主体直接或间接持有发行人股份的情况。

4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员和代理人不直接或间接持有发行人股份。

5、本公司不存在以发行人股权转让不当利益的情况。

(八)承诺不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人和发起人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

二、保荐人和发行人律师对未履行承诺时的公开承诺内容和约束措施的意见

经核实，发起人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺已按照《首次公开发行股票登记管理办法》等法律法规的相关要求承诺违反信息披露、稳定股价措施和股份锁定，并对未履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员的承诺合法合理，未履行相关承诺的约束措施及时有效。

经核实，发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺，并对其未履行承诺采取相应的约束措施。相关承诺和约束措施符合法律、法规和有关监督规定。

北京神舟航天软件技术有限公司

国信证券有限公司

2023年5月23日

（上接18版）