证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2023-032
湖南新五丰有限公司
关于控股子公司吸收合并的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年5月17日，湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）召开的第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于控股子公司吸收合并的议案》，并同意湖南新高农牧有限公司（以下简称“新高农牧”）控股子公司衡阳新聚畜牧有限公司（以下简称“衡阳新聚”）。现将有关情况公告如下：
一、吸收合并概述
新高农牧业和衡阳新火炬均属于公司的控股子公司，新高农牧业和衡阳新火炬主要从事养猪业务。根据公司的战略发展规划和子公司的实际经营情况，为进一步优化管理体系和结构，加强资源控制和统一部署，更好地发挥内部协同作用，降低管理成本，提高整体经营效率，公司同意控股子公司新高农牧业吸收合并衡阳新火炬。
吸收合并完成后，新高农牧业将继续经营，取消衡阳新聚的独立法人资格，合并子公司的全部资产、负债、人员、业务等权利义务由合并方新高农牧业依法继承。
吸收合并不涉及相关交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程等有关规定，吸收合并不需要提交股东大会批准。
二、合并双方的基本情况和财务状况
(一)吸收合并方
1、基本情况
■
2、财务状况
截至2022年12月31日，新高农牧审计资产19359.65万元，净资产2.57.05万元；2022年1月至12月，营业收入16.760.04万元，净利润2.308.04万元。
截至2023年3月31日，新高农牧未经审计的资产总额为1859.87万元，净资产为1517.61万元；2023年1月至3月，营业收入为4.274.08万元，净利润为-1.059.45万元。
(二)合并方
1、基本情况
■
2、财务状况
截至2022年12月31日，衡阳新火炬审计资产1637.60万元，净资产2.456.26万元；2022年1-12月营业收入5.220.53万元，净利润632.26万元。
截至2023年3月31日，衡阳新火炬未经审计的资产总额为4600.07万元，净资产为401.86万元；2023年1月至3月，营业收入为5000元，净利润为-180.40万元。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本次吸收合并完成后，取消衡阳新火炬的独立法人资格。衡阳新火炬的全部资产、负债、业务、人员等权利义务由新高农牧业依法承担。在完成吸收合并的所有程序之前，新高农牧业和衡阳新火炬继续处理其日常经营管理业务。
2、本次吸收合并是同一控制下企业的吸收合并。吸收合并后，双方股东友好协商，同意根据新高农牧业和衡阳新聚原股东的权益，确定各股东的股权比例。吸收合并完成后，新高农牧业管理层不会改变。
3、合并基准日由吸收合并双方协商确定，资产负债表和财产清单由吸收合并双方编制。
4、双方将根据法律、法规的要求签订吸收合并协议，共同完成资产转让、所有权变更、工商登记等相关程序和程序。
5、为方便控股子公司吸收合并的实施，公司董事会授权经营者或其授权代表办理吸收合并相关事宜，包括但不限于签署协议文本、办理相关资产转让、工商变更登记等手续。本授权的有效期自董事会决议通过之日起至控股子公司吸收合并完成。
四、吸收合并对上市公司的影响
1、衡阳新火炬是公司控股子公司之间的吸收合并，可以进一步优化公司现有资源配置，降低企业运营成本，提高工业资产的运营效率和运营质量，符合公司的战略发展方向。
2、本次涉及吸收合并的子公司均为公司控股子公司，其财务报表已纳入公司合并财务报表范围。吸收合并后不会对公司合并报表产生实质性影响，也不会对公司整体业务发展和可持续盈利能力产生不利影响，也不会损害公司和股东的利益，尤其是中小股东。
五、本交易应履行的审议程序
2023年5月17日，公司第五届董事会第四十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权等方式审议通过了《控股子公司吸收合并议案》。
特此公告。
湖南新五丰有限公司董事会
2023年5月18日
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