保荐人(主承销商)

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商城路618号，中国(上海)自由贸易试验区

2023年5月18日

股票简称:中科飞测 股票代码：688361

深圳市中科飞测科技有限公司

Skyverse Technology Co., Ltd.

(深圳市龙华区观澜街新澜社区观光路1301-14号、102）

首次公开发行股票科创板上市公告书

特别提示

深圳市中科飞测科技有限公司(以下简称“中科飞测”)、“发行人”或“公司”)股票将于2023年5月19日在上海证券交易所科技创新委员会上市。公司提醒投资者充分了解股票市场风险和公司披露的风险因素，避免在新股上市初期盲目遵循“新投机”的趋势，并做出谨慎的决策和合理的投资。

第一节 重要声明和提示

一、重要声明及提示

公司及全体董事、监事、高级管理人员确保上市公告披露的信息真实、准确、完整，承诺上市公告不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所及相关政府机关对公司股票上市及相关事项的意见均未表明对公司的任何担保。

公司提醒投资者仔细阅读上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注重风险，审慎决策，合理投资。

本公司提醒投资者注意本上市公告未涉及的相关内容，请参考本公司招股说明书全文。

2023年5月4日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2023年第一季度财务报告的议案》，并在上市公告中披露。

公司上市后，2023年第一季度报表将不再单独披露。请注意。

二、科技创新板新股上市初期投资风险特别提示

公司提醒投资者注意上市初期首次公开发行股票（以下简称“新股”）的投资风险，投资者应充分了解风险，合理参与新股交易。

具体来说，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种:

(一)放宽涨跌限制

根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科技创新板股票交易价格涨跌限制，涨跌限制比例为20%。首次公开发行上市的股票上市后的前五个交易日没有价格涨跌限制。科技创新板股票存在股价波动剧烈的风险。

(二)流通股数量少

本次发行后，公司总股本为32000万股。上市初期，由于原股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐人和投资股份锁定期为24个月，高管和核心员工的专项资产管理计划锁定期为12个月，其他参与战略配售的投资者锁定期为12个月，线下限售股锁定期为6个月。公司上市的无限销售条件流通股为59928041股，占发行后总股本的18.73%。流通股数量占比较小，存在流动性不足的风险。

（3）发行价格对应的市场销售率低于同一行业可比公司的平均水平，但未来股价可能下跌的风险仍然存在

本次发行价格为23.60元/股，该价格对应的市场销售率为：

1、11.12倍(每股收入按2022年会计师事务所按照中国会计准则审计的营业收入除以本次发行前总股本计算)；

2、14.83倍(每股收入按2022年会计师事务所根据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后的总股本计算)。

根据《国民经济产业分类》（GB/T 4754-2017)，公司所在行业为“专用设备制造(C35)。截至2023年5月5日（T-3日)，上个月中证指数有限公司发布的专用设备制造业(C35)平均静态市盈率为35.44倍。

主营业务与发行人相似的可比上市公司估值水平如下：

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截至2023年5月5日，数据来源：Wind信息（T-3日）；

注1：市场销售率计算可能存在尾数差异，这是四舍五入造成的。

2022年发行价23.60元/股对应的发行人市场销售率(稀释后)为14.83倍，低于同期可比公司平均水平，但未来发行人股价下跌仍有给投资者造成损失的风险。

(四)科技创新板股票上市首日可作为融资融券标的

科技创新板股票上市第一天可以作为融资融券的目标，可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、增加保证金风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧目标股票的价格波动；市场风险是指投资者不仅要承担原股票价格变化带来的风险，还要承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金额外风险是指投资者在交易过程中需要监控保证率水平，保证保证金比例不低于融资融券要求；流动性风险是指当标的股票价格波动剧烈时，可能会阻碍融资买卖、卖卖卖或买卖，造成较大的流动性风险。

三、特殊风险提示

(一)经营业绩波动甚至亏损，以及近一年未盈利的风险

报告期内，公司营业收入分别为23、758.77万元、36、055.34万元和50、923.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-132.58万元、348.01万元和-8、785.13万元。同时，近三年来，公司经营活动净现金流量分别为-8、672.18万元、-9、989.46万元和6、701.43万元。

2022年，由于部分重点R&D项目投资相对较大，目前公司营业收入规模相对较小，规模效应尚未充分体现等主要因素的综合影响，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负。

为进一步提高产品和技术创新能力，公司将继续保持新产品和新技术的高水平研发投资，公司纳米图形晶圆缺陷检测设备等主要研发项目持续大规模研发投资需求，相关研发投资在短期内对公司业务业绩产生一定影响。同时，半导体设备行业受下游市场需求波动的影响较大。如果未来宏观经济波动剧烈，下游客户对设备的需求将会下降或放缓。此外，如果公司在新市场和新领域的发展不如预期，也会对公司的业绩产生很大的不利影响。在上述影响因素的综合作用下，不排除公司未来经营业绩波动甚至亏损的风险。

(二)部分供应商处于境外，供应商无法及时供应的风险

报告期内，公司核心部件的供应商主要是具有产品优势的知名企业，其中EFEM和机械手主要来自海外采购。报告期内，公司采购EFEM和机械手的金额分别为401.99万元、846.03万元和892.45万元，占采购总额的19.40%、17.09%和15.28%不依赖公司的相关核心部件，但随着公司未来业务规模的快速增长，如果部分核心部件供应商的生产能力不能满足公司的采购需求，可能会影响公司的生产进度和交付周期。同时，由于国际贸易摩擦的前景不明确，公司不能排除部分核心部件供应商因贸易摩擦等因素而减少或停止对公司部件的供应，从而对公司的生产经营产生不利影响。

(三)收入季节性波动的风险

报告期内，公司客户主要是集成电路工艺、先进包装等领域的知名企业，通常在年初确定资本支出计划，然后进行相应的采购、安装、验收工作，导致客户验收和收入确认时间点相对集中在第四季度，第四季度收入较高。2020年至2022年，公司第四季度实现的主营业务收入分别为15、104.44万元、20、639.54万元和24、654.07万元，占当期主营业务收入总额的63.63%。、57.46%和49.10%。季节性收入波动的趋势符合行业特点。上述影响公司收入季节性波动的因素预计将在一段时间内继续存在。因此，公司的整体经营状况和业绩存在季节性波动的风险。

(4)毛利率水平波动的风险

公司主要为集成电路前道工艺、先进包装等企业提供质量控制设备。不同客户的产品性能要求和采购预算不同，导致各产品毛利率不同。未来，如果公司不能保持技术优势，把握下游市场需求，不断提高产品性能，或行业竞争加剧，导致主要产品价格下降，或公司成本控制能力下降，可能导致公司毛利率水平波动，给公司经营带来一定风险。

(五)实际控制人有一定规模未偿还贷款的风险

公司实际控制人共控制公司30.54%的股份，其中部分来自向亲属或股东借款。截至本招股说明书签署之日，上述贷款尚未归还，总余额超过5000万元。实际控制人未能及时、全额筹集资金满足还款资金需求的，实际控制人将面临债务纠纷的风险。

（6）扣除非经常性损益后，母公司所有者净利润率低的风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有人的净利润分别为-132.58万元、348.01万元和-8785.13万元，占当期营业收入的-0.56%、0.97%和-17.25%的利润水平不高，主要是为了提高公司的核心竞争力和竞争优势，公司需要继续进行研发投资，研发费用占营业收入的比例较高。公司半导体设备行业具有研发投资大、市场导入周期长的特点。为了提高产品覆盖率，促进产品升级，进一步提高公司的核心竞争力，公司需要继续增加研发投资，加强市场培育。持续的大规模投资在研发、人才、市场发展等方面将对公司的利润水平产生一定的影响，公司面临未来扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的低净利润率的风险。

四、其他说明事项

本次发行不涉及旧股转让。

如无特别说明，本上市公告中的缩写或名词与公司首次公开发行股票和科技创新板上市招股说明书中的缩写相同。

本上市公告的“报告期”是指2020年、2021年和2022年。

本上市公告中的数字一般保留两位小数，部分总数与每个值直接相加，尾数不同，由数字四舍五入引起。

第二节 股票上市

一、公司股票发行上市审批情况

(一)编制上市公告书的法律依据

本上市公告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则》等相关法律法规，根据上海证券交易所证券发行承销规则适用指南1证券上市公告内容和格式，旨在向投资者解释公司首次公开发行股票上市的基本情况。

(二)中国证监会同意注册的决定及其主要内容

本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已获中国证监会证监会许可〔2023〕367号文件同意公司首次公开发行股票的注册申请。本次发行应严格按照上海证券交易所的招股说明书和发行承销计划执行。本批准自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至股票发行结束前，公司发生重大事项的，应当及时向上海证券交易所报告，并按照有关规定处理。

（3）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

公司a股上市已获上海证券交易所“自律监管决定[2023]105号”批准。公司发行的a股在上海证券交易所科技创新委员会上市。证券被称为“中科飞行测试”，证券代码为“688361”；公司a股为3.2万股(每股面值1.00元)，其中59、928、041股将于2023年5月19日上市。

二、公司股票上市的相关信息

(1)上市地点:上海证券交易所:

(二)上市板块:科创板块:

(3)上市时间:2023年5月19日

(四)股票简称:中科飞测；股票扩张简称:中科飞测试

(5)股票代码:688361

(六)本次公开发行后的总股本:3200000000股

(7)a股公开发行的股票数量:80,000,000股，全部为本次公开发行的新股

(八)本次上市无流通限制、锁定的股票数量:59、928、041股

(九)本次上市有流通限制或锁定安排的股票数量:260、071、959股

(十)参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:15、546、607股。发行人高级管理人员和核心员工通过设立专项资产管理计划，获得3、470、338股，国泰君享科技创新板中科飞测1号战略配售集合资产管理计划(以下简称“君享1号资产管理计划”)，获得4、449、152股。保荐人国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司(以下简称“证裕投资”)获得2、542、372股配股，其他参与战略配售的投资者获得5、084、745股配股。

(十一)股东在发行前持有的股份的流通限制和期限:详见本上市公告第八节 重要承诺事项“一、相关承诺事项”“(一)本次发行前股东持有的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”的相关内容。

(十二)股东在发行前自愿锁定所持股份的承诺:详见本上市公告第八节 重要承诺事项“一、相关承诺事项”“(一)本次发行前股东持有的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”的相关内容。

(十三)本次上市股份的其他限售安排

1、保荐人相关子公司投资配股的限售安排

保荐人国泰君安依法设立的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司持有的2.542、372只股票的限售期为24个月，限售期自上海证券交易所上市之日起计算。

2、发行人高级管理人员和核心员工设立的专项资产管理计划配股限售安排

发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售专项资产管理计划“享受1资产管理计划”和“享受2资产管理计划”持有7、919、490股限制期为12个月，限制期自上海证券交易所上市之日起计算。

3、其他参与战略配售的投资者获得配股的限售安排

自发行人首次公开发行上市之日起12个月内，其他参与战略配售的投资者获得5.084、745股限售期。

限售期届满后，参与战略配售的投资者适用中国证监会和上海证券交易所关于减持股份的有关规定。

4、本次发行中线下发行部分的限售安排

线下发行部分采用比例限售的方式，线下投资者应承诺自发行人首次公开发行上市之日起6个月限售股份数量的10%(向上取整计算)。也就是说，在每个配售对象获得的股票中，90%的股票无限售期可以自上海证券交易所上市交易之日起流通；10%的股票限售期为6个月，限售期自上海证券交易所上市交易之日起计算。根据配售结果，线下无锁定期最终发行股票40、682、541股，线下无锁定期最终发行股票4、525、352股。

(十四)股票登记机构

中国证券登记结算有限公司上海分公司

(十五)上市保荐人

国泰君安证券有限公司

第三，公司在申请首次公开发行和上市时选择的具体上市标准，符合公开发行后选定的上市标准及其说明

发行价格确定后，发行人上市时市值75.52亿元，发行人2022年审计营业收入5.09亿元，近三年累计研发投资占近三年累计营业收入的31.33%，符合招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标上市标准，即《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》第2.1.第二条第(二)项标准:

“预计市值不低于15亿元，近一年营业收入不低于2亿元，近三年累计研发投资占近三年累计营业收入的15%。”

第三节 发行人、股东和实际控制人的情况

一、公司基本情况

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二、控股股东和实际控制人的基本情况

(一)控股股东

发行前，苏州一流明直接持有公司15.75%的股份，通过小纳光间接控制公司7.86%的股份，共控制公司股份总数的23.61%，为公司控股股东。基本情况如下:

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注：上述财务数据行业经审计。

(二)实际控制人

本次发行前，苏州一流明持有公司15.75%的股份，陈鲁和哈承舒共持有苏州一流明100%的股份；小纳光持有公司7.86%的股份，苏州一流明是小纳光执行事务的合伙人。陈鲁和哈承舒通过苏州一流明控制小纳光；同时，哈承舒直接持有公司6.93%的股份。因此，陈鲁和哈承舒共控制了该公司30.54%的股份，是该公司的实际控制人。本次发行后，陈鲁和哈承舒共控制了公司22.91%的股份，仍然是公司的实际控制人。

陈鲁和哈承舒的基本情况如下:

陈鲁，男，1977年出生，中国国籍，身份证号码4403051977**********，无永久居留权，毕业于中国科技大学青年班，物理学学士学位；布朗大学物理学，博士学位。2003年11月至2005年10月，任Rudolph Technologies(现创新技术)系统科学家；2005年11月至2010年2月，任科磊半导体高级科学家；2010年3月至2016年8月，任中国科学院微电子研究所研究员、博士生导师；2014年12月至2017年5月，担任公司董事兼总经理；2017年5月至2022年10月担任董事长兼总经理；2022年10月至今担任公司董事长。

1977年出生于中国国籍，拥有香港永久居留权，身份证号5201021977******，毕业于耶鲁大学国际与发展经济学专业，硕士学位；华盛顿大学职业法律专业，博士学位。2007年10月至2011年2月，任德勤会计师事务所(美国)高级税务分析师；2011年6月至2016年5月，任金沙江风险投资(加州)管理有限公司经理；2015年12月至2016年5月，任天成国际集团控股有限公司。 Director；2016年5月至2019年8月，担任公司副总裁；2019年8月至2020年12月担任公司董事兼副总裁；2020年12月至2022年10月担任公司董事兼副总经理；2022年10月至今担任公司董事兼总经理。

（3）发行人与控股股东和实际控制人的股权结构控制关系图

发行上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

(一)董事、监事、高级管理人员

截至本上市公告签署之日，公司董事、监事、高级管理人员在发行前直接间接持有公司股份的情况如下：

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注1：陈鲁间接持有苏州次流明公司2634.15万股；

注2：哈承舒间接持有苏州次流明、小纳光等公司2176.95万股；上表中，哈承舒的起止日期为董事的起止日期，总经理的起止日期为2022年10月11日至2025年10月10日；

注3：通过屹新(上海)企业管理中心(有限合伙)等主体，刘震间接持有公司0.14万股；

注4：陈洪武间接持有北京鼎鑫汇丰投资顾问有限公司、西藏悦凯信荣投资中心（有限合伙）等7.08万股

注5：根据发行人股权结构的渗透计算上述间接持股数量，下同

(二)核心技术人员

截至本上市公告签署之日，公司核心技术人员在发行前直接间接持有公司股份如下：

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注1：陈鲁间接持有苏州次流明公司2634.15万股；

注2：黄有为通过小纳光间接持有公司24.18万股；

注3：杨乐通过小纳光间接持有48.35万股

截至上市公告签署之日，公司尚未发行债券，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不持有公司债券。

4、股权激励计划、员工持股计划及相关安排已在本次公开发行申报前制定或实施

(一)股权激励平台的基本情况

截至上市公告签署之日，公司为员工持股设立了小纳光作为员工持股平台。发行人在首次申报前和上市后没有员工期权计划。

截至本上市公告签署之日，小纳光持有发行人18、855、937股，占发行人发行前总股本的7.86%。基本情况如下:

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小纳光是公司员工的持股平台。截至上市公告签署之日，小纳光的合伙人及投资如下：

单位：万元

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横琴承心的基本情况如下：

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（2）股权激励平台的锁定安排

根据《深圳市小纳光实验室投资企业（有限合伙）财产份额管理办法》，自发行人上市之日起计算的三年期届满为激励股份的锁定期。除经理另行同意外，激励对象在锁定期届满前，激励对象不得以任何方式处置通过小纳光间接拥有的发行人股份/股份。其他激励对象也出具了书面承诺，承诺将无条件配合发行人股份和/或激励对象持有的小纳光财产股份的锁定期限，由执行合伙人根据相关规定和实际情况确定。

5.本次发行前后股本结构的变化

本次发行前，公司总股本为2.4万股，公开发行人民币普通股8.000万股，占发行后总股本的25%。本次发行为新股，不涉及股东公开发行。

本次发行前后公司股本结构如下：

单位：股

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注:总数与各部分数直接相加，尾数之间的差异是四舍五入造成的。

六、本次发行后上市前十名股东持股

本次发行结束后，上市前公司持股前十名股东如下：

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注:总数与各部分数直接相加，尾数之间的差异是四舍五入造成的。

七、本次发行战略配售情况

公司公开发行的股票数量为8000.00万股普通股，占公司发行后总股 这个比例是25.00%。其中，初始战略配售发行量为1600万股，占本次发行量的20.00%。参与战略配售的投资者承诺的认购资金已在规定时间内全额汇入保荐人(主承销商)指定的银行账户。本次发行的最终战略配售数量为154.6607万股，占本次发行总数的19.43%。

(一)战略配售总体安排

本次发行的战略配售由保荐人相关子公司、发行人高级管理人员、核心员工专项资产管理计划等参与战略配售的投资者组成。投资机构为国泰君安另类投资子公司证裕投资；发行人高级管理人员和核心员工专项资产管理计划为君翔1号资产管理计划和君翔2号资产管理计划；其他参与战略配售的投资者类型：具有战略合作关系或与发行人经营业务长期合作愿景的大型企业或其下属企业、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家大型投资基金或其下属企业。战略配售的最终结果如下：

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(二)保荐人相关子公司跟随投资

1、跟投主体

本次发行的发起人（主承销商）按照《证券发行承销管理办法》和《上海证券交易所首次公开发行证券发行承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）的有关规定参与本次发行的战略配售，投资主体为证裕投资。证裕投资是保荐人（主承销商）国泰君安的全资子公司。

2、跟投数量

本次发行证裕投资获得的配股数量为2、542、372股，配股数量对应金额为59、999、979.20元，最终跟投比例为3.18%。P>

(三)发行人高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

1、投资主体

2023年4月14日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票和科技创新委员会上市战略配售具体计划，同意公司部分高级管理人员、核心员工设立证券公司集合资产管理计划参与公司战略配售。参与本次战略配售的发行人高级管理人员和核心员工专项资产管理计划为君翔1号资产管理计划和君翔2号资产管理计划。

2、参与规模及具体情况

君享1号资产管理计划和君享2号资产管理计划参与战略配售的总数为7919490股，分配金额为186、899、964.00元。具体情况如下:

(1)君享1号资产管理计划

君享1号资产管理计划认购3,470,338股，分配金额81,899,976.80 元，具体情况如下：

具体名称：国泰君安君科技创新板中科飞测试1号战略配售集合资产管理计划

设立时间：2023年4月11日

募集资金规模为8.190.00万元

经理：上海国泰君安证券资产管理有限公司

实际控制主体：实际控制主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行人高级管理人员和核心员工不是实际控制主体。

君翔1号资产管理计划的参与者均为发行人高级管理人员和核心员工。参与者的姓名、职位和比例如下：

（下转14版）