股票代码：600635 股票简称:大众公用 编号：临2023-026

债券代码：143743 债券简称:18公用 04

债券代码：175800 债券简称:21公用01

债券代码：138999 债券简称:23公用01

上海大众公用事业(集团)有限公司

第十一届监事会第二十次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、监事会会议召开情况

2023年5月8日，上海大众公用事业（集团）有限公司第十一届监事会第二十次会议通过电子邮件发出会议通知和材料，并于2023年5月16日通过电话确认。参加表决的监事人数为3人，实际上为2人（关联监事避免表决）。本次会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过:《关于子公司向关联方开展保理融资业务的议案》。

同意公司全资子公司上海大众商业保理有限公司(以下简称“大众保理”)与控股股东上海大众企业管理有限公司下属二级子公司上海大众万祥汽车维修有限公司(以下简称“大众万祥”)在上海签订《国内保理业务合同》保理融资不得超过5000万元（含本金），融资期限不得超过12个月，并支付保理融资本息等应付费用。

鉴于上海大众企业管理有限公司是公司的控股股东，公司董事长杨国平先生、董事梁嘉伟先生、监事赵思远女士也是上海大众企业管理有限公司的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本交易构成相关交易。上述监事赵思远女士构成本议案的相关监事，在监事会审议表决时避免表决。

同意2票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海大众公用事业(集团)有限公司

监事会

2023年5月17日

股票代码：600635 股票简称:大众公用 编号：临2023-025

债券代码：143743 债券简称:18公用 04

债券代码：175800 债券简称:21公用01

债券代码：138999 债券简称:23公用01

上海大众公用事业(集团)有限公司

第十一届董事会第二十三次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、董事会会议召开情况

2023年5月8日，上海大众公用事业(集团)有限公司第十一届董事会第二十三次会议通过电子邮件发出会议通知和材料，并于2023年5月16日通过电话确认。参加表决的董事人数为9人，实际上为7人（相关董事避免表决）。本次会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过:《关于子公司向关联方开展保理融资业务的议案》。

同意公司全资子公司上海大众商业保理有限公司(以下简称“大众保理”)与控股股东上海大众企业管理有限公司下属二级子公司上海大众万祥汽车维修有限公司(以下简称“大众万祥”)在上海签订《国内保理业务合同》保理融资不得超过5000万元（含本金），融资期限不得超过12个月，并支付保理融资本息等应付费用。

鉴于上海大众企业管理有限公司是公司的控股股东，公司董事长杨国平先生、董事梁嘉伟先生、监事赵思远女士也是上海大众企业管理有限公司的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，投资构成相关交易。上述董事构成本议案的相关董事，应当在董事会审议表决时避免表决。

该提案已提前得到公司独立董事的认可。公司独立董事认为，董事会对该提案的投票程序符合有关法律、法规，交易符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不损害公司及其他中小股东的利益。

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

上海大众公用事业(集团)有限公司

董事会

2023年5月17日

股票代码：600635 股票简称:大众公用 编号：临2023-027

债券代码：143743 债券简称:18公用 04

债券代码：175800 债券简称:21公用01

债券代码：138999 债券简称:23公用01

上海大众公用事业(集团)有限公司

子公司向关联方开展保理融资业务

公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

释义：

除非另有说明，本公告中下列简称的含义如下：

公司：上海大众公用事业（集团）有限公司

大众保理:上海大众商业保理有限公司(保理)

大众管理:上海大众管理有限公司

大众万祥：上海大众万祥汽车维修有限公司（是大众企业管理的二级子公司、卖方）

重要内容提示：

●公司全资子公司上海大众商业保理有限公司及其关联方上海大众企业管理有限公司下属的二级子公司上海大众万祥汽车维修有限公司开展了追索权应收账款保理业务。保理融资不得超过5000万元（包括本金）。

●本次交易的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

●本次交易构成相关交易。

●在过去的12个月里，与同一关联方进行了两次交易，没有与不同关联方进行与交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

1、2023年5月16日。公司全资子公司大众保理与控股股东大众管理二级子公司大众万祥在上海签订了国内保理业务合同，大众万祥计划将汽车维修费用对应的应收账款转让给大众保理，大众保理开展应收账款保理业务。保理融资不得超过5000万元（含本金），融资期限不得超过12个月，并支付保理融资本息等应付费用。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

2、鉴于上海大众企业管理有限公司是公司的控股股东，公司董事长杨国平先生、董事梁嘉伟先生、监事赵思远女士也是上海大众企业管理有限公司的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本交易构成相关交易。

3、截至本次关联交易，公司及控股子公司与同一关联人或不同关联人的关联交易在过去12个月内达到3万元，但未占上市公司最近一期经审计净资产的绝对值5%以上。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

上海大众企业管理有限公司是公司的控股股东。公司董事长杨国平先生、董事梁嘉伟先生、监事赵思远女士也是上海大众企业管理有限公司的董事。

(二)关联人基本情况

1、企业名称：上海大众企业管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定住所：上海市青浦区工业园区佳一工业区7号3号1层S区182室

法定代表人：赵思渊

注册资本：人民币15900.000万元

成立日期：1995年3月10日

主要经营范围：出租车企业及相关企业的经营管理、企业管理、投资管理、物业管理、投资咨询、商务咨询、营销规划、企业形象规划、会议服务、室内装饰、出租车业务、汽车配件销售。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

2、近三年大众企业管理业务：出租车运营、汽车销售服务、酒店服务、房地产物流等3家专业4S店、7家汽车维修公司的股权投资。

3、关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司及大众融资租赁的关系符合相关法律法规的要求。

4、主要财务指标是去年：

货币：人民币 单位：万元

■

关联方二：

1、企业名称：上海大众万祥汽车维修有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股法人投资）

法定住所：上海市宝山区共和新路5252号

法定代表人：刘成

注册资本：人民币2955.000万元

成立日期：1991年12月26日

主要经营范围：一类机动车维修（小型车辆维修、燃气车辆改装、维修）；兼职保险代理(保险公司授权代理)；汽车零部件、日用品、五金零售；汽车销售。(依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

2、近三年大众万祥的业务：机动车维修等。

3、关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司及大众融资租赁的关系符合相关法律法规的要求。

4、主要财务指标是去年：

货币：人民币 单位：万元

■

三、关联交易标的基本情况

保理业务目标是公众万祥与债务人签署的 车辆委托维修协议(荣威) 和 2023年5月1日至2023年12月31日，《车辆委托维修协议(途安出租车)》项下的维修费用对应的所有应收账款，以及应收账款上从属的所有权益和权益 。

4、关联交易的定价政策和定价依据

保理业务及相关交易期限不超过12个月，年融资利率为4.5%，保理融资和融资利息按应收账款进度每月偿还。保理费率为0.8%，手续费为40万元，贷款前一次性支付给公众保理。

根据市场价格，相关交易定价方法客观公平。相关交易不会对公司的财务状况、经营成果和独立性产生重大不利影响。

5.关联交易的主要内容

大众万祥拟与大众保理签订《国内保理业务合同》(合同编号:C202304003)，主要内容如下:

1、保理业务模式：应收账款保理有追索权；

2、融资金额:不超过5000万元(含本数)；

3、融资年化利率：4.5%；

4、保理费及支付：期初一次性支付40万元；

5、还款期限：共8期。同一应收账款的收款期限；

6、还款计划：自融资资金发放次月起每月还款。

六、关联交易的目的及其对上市公司的影响

应收账款保理业务，不仅有利于公众万祥缩短应收账款回收时间，提高资金使用效率，而且可以使公众保理扩大业务规模，增加稳定收入，公众万祥资质良好，可以保证保理融资和融资利息回收，保理业务风险因素较小。业务的发展不会对公司的日常经营产生重大影响，也不会影响公司业务的独立性。本次交易不损害全体股东的利益。

七、关联交易应当履行的审查程序

（1）2023年5月16日召开的第十一届董事会第二十三次会议审议表决了上述关联交易议案。公司董事长杨国平先生和执行董事梁嘉伟先生按规定回避，其余7名非关联董事一致通过了该议案。公司四名独立董事王开国、李英琪、刘峰、杨平发表了事先批准的声明，并发表了独立意见。

(二)独立董事的意见

1、独立董事事前认可声明：

作为上海大众公用事业(集团)有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的上海大众商业保理有限公司全资子公司拟与关联方上海大众企业管理有限公司下属的二级子公司上海大众万祥汽车维修有限公司开展追索权应收账款保理业务的相关信息，认为:

（1）公司全资子公司上海大众商业保理有限公司计划与关联方上海大众企业管理有限公司下属二级子公司上海大众万祥汽车维修有限公司开展应收账款保理业务，缩短应收账款回收时间，提高资金使用效率，扩大业务规模，增加稳定收入，大众万祥资质良好，本次保理业务的风险因素较小，可以保证保理融资资金和融资利息的收回。

（2）该业务的发展不会对公司的日常经营产生重大影响，也不会影响公司业务的独立性。本次交易不损害全体股东的利益。

（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，确保相关交易程序合法。

(4)我们同意将此事提交公司第十一届董事会第二十三次会议审议。

2、独立董事的意见

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》和《中国证监会关于加强公共股东权益保护的若干规定》，独立董事对公司全资子公司上海大众商业保理有限公司与上海大众企业管理有限公司下属二级子公司上海大众万祥汽车维修有限公司的关联交易发表以下独立意见：

1、在董事会之前，公司与独立董事充分沟通了相关交易，并提交了相关交易文件。独立董事一致认为该计划是可行的，并同意将相关议案提交董事会进行讨论和投票。

2、公司全资子公司上海大众商业保理有限公司与关联方上海大众企业管理有限公司下属二级子公司上海大众万祥汽车维修有限公司开展追索权应收账款保理业务构成关联交易，关联董事避免董事会投票，其他非关联董事参与投票并同意相关交易，投票程序符合相关法律法规的规定。

3、相关交易价格由双方友好协商确定，交易价格合理，不损害公司、全体股东，特别是中小股东的利益。

八、网上公告附件

1、事先批准的独立董事声明；

2、独立董事的意见。

特此公告。

上海大众公用事业(集团)有限公司董事会

2023年5月17日

备查文件：

(一)第十一届董事会第二十三次会议决议；

(二)第十一届监事会第二十次会议决议；

(三)大众万祥与大众保理签订《国内保理业务合同》(合同号:C202304003)。