(上接17版)
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二、超额配售选择权公司本次发行不采用超额配售选择权。
三、本次发行新股认购情况
本次发行的股票数量为84、312、701股。最终战略配售数量为2、834、199股,占本次发行总数的3.36%。网上最终发行32、177、000股,其中网上投资者认购32、025、456股,放弃认购151、544股。线下最终发行49、301、502股,其中线下投资者认购49、297、756股,放弃认购3、746股。网上和线下投资者放弃认购股份的数量全部由联合主承销商承销,联合主承销商承销股份的数量为155股和290股。
财务会计第五节
一、财务会计资料
公司2020年至2022年的财务数据由致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具《审计报告》(致同审字(2023)第110A005048号)。上述财务会计信息已在招股说明书《第六节财务会计信息与管理分析》中详细披露。如果投资者想了解相关信息,请阅读招股说明书。本上市公告不再披露。请注意。
公司2023年第一季度财务报表已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过,并在本上市公告中披露。公司上市后,2023年第一季度财务报表不再单独披露。请注意。
2、2023年第一季度主要会计数据和财务指标
2023年第一季度公司主要财务数据如下(2023年第一季度未经审计的完整财务报表见上市公告附件,上市后2023年第一季度财务报告不单独披露):
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注:涉及百分比指标的,同期增减为两期数的差值。
2023年3月底,公司资产负债状况良好,公司流动资产、流动负债、总资产、资产负债率基本稳定,流动资产158、549.45万元,比2022年底减少3.31%,净资产94、038.05万元,比2022年底减少1.80%。
2023年1-3月,公司营业收入为5.088.75万元,比2022年1-3月增长337.81%,营业利润为-2.68.04万元,比2022年1-3月亏损减少27.55%,净利润为-1.707.46万元,比2022年1-3月亏损减少36.11%。公司2023年1月至3月的主要业绩指标有所改善,主要是因为公司2023年第一季度继续保持稳定发展趋势,产品交付良好。
2023年1月至3月,公司经营活动产生的净现金流量为55980.94万元,较2022年1月至3月由负转正,增长920.75%,原因是原本预计2022年底收到6444.43万元的销售收款,实际上是2023年1月1日收到的。
第六节其他重要事项
1、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据上市公司监管指南2-上市公司募集资金管理和使用监管要求(2022年修订)“上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监管指南1-标准化经营”,公司与发起人中信建设投资证券有限公司和商业银行签订了募集资金存储三方监管协议,募集资金专户存储三方监管协议详细约定了发行人、发起人和存储募集资金的商业银行的相关责任和义务。具体情况如下:
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二、其他事项
公司在招股说明书发布日至上市公告前,未发生《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等重大事件,具体如下:
1、公司主营业务发展目标进展正常,经营状况正常。
2、公司的行业和市场没有发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、贷款等商业合同外,公司未签订其他对公司资产、负债、权益和经营成果有重大影响的重要合同。
4、本公司未履行法定程序,未在招股说明书中披露重大关联交易。
5、该公司没有进行重大投资。
6、本公司未购买、出售或更换重大资产(或股权)。
7、公司住所未变更。
8、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有变化。
9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、除正常经营业务外,本公司未发生重大对外担保或事项。
11、公司的财务状况和经营成果没有发生重大变化。
12、股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常。
13、公司未发生其他应披露的重大事件。
第七节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐人(主承销商):中信建投证券有限公司
法定代表人:王常青
住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话:010-85130996
传真:010-65608450
保荐人代表:张冠宇、侯顺
项目协办人:冯晓刚
项目组其他成员:于宏刚、杜鹃、刘铭哲、张尚齐
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人中信建投证券有限公司已向上海证券交易所提交《中信建投证券有限公司航天南湖电子信息技术有限公司首次公开发行股票并在科技创新板上市保荐书》。上市保荐人的保荐意见如下:
首次公开发行股票,符合《公司法》在科技创新板上市、《证券法》等法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定;中信建设投资证券同意担任航天南湖首次公开发行股票并在科技创新委员会上市的发起人,并承担发起人的相应责任。
三、继续监督保荐代表
张冠宇女士:保荐人代表,硕士学位,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会主任,主持或参与的项目包括:中国电力建设重大资产重组、航天发展重大资产重组、南方房地产要约收购、中原特钢重大资产重组、国家电网英国重大资产重组、航天彩虹非公开、中粮糖业非公开、航天长峰非公开、中矿资源可转换公司债券、燕东微IPO、北京城乡重大资产重组等项目。目前,在会项目作为保荐代表人尽职推荐:没有。目前,会议项目作为发起人代表尽职推荐:无。在发起人业务执业过程中,严格遵守《证券发行上市发起人业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。
侯顺先生:保荐人代表,硕士学位,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁,主持或参与的项目有:燕东微IPO、筑博设计 IPO、北方华创非公开、联络互动重大资产重组、汇鸿股份换股吸收合并、京城股份重大资产重组、常林股份重大资产重组、国家机械重组重大资产重组、科兰软件向非特定对象发行可转换公司债券、苏美达公司债券、泛海控股公司债券等。现在尽职推荐的项目作为保荐代表人:没有。作为发起人代表,现在推荐尽职调查的项目:没有。在发起人业务执业过程中,严格遵守《证券发行上市发起人业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。
第八节重要承诺事项
1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、股东持股和减持意向的承诺
(1)控股股东北京无线电站的承诺
公司控股股东北京无线电承诺遵守法律法规、中国证监会、上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则等业务规则,具体如下:
“一、自愿锁定所持股份的承诺
1.自发行人(a股)上市之日起36个月内,不得转让或委托他人管理发行人首次公开发行前发行的股份,也不得要求发行人以任何理由回购该部分股份。
2.发行人(a股)股票上市后6个月内,如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格(如发行人有分红、分红、资本公积金转股本、配股等除权除息事项,则价格相应调整),或上市后6个月期末收盘价低于发行价格,发行人股票的锁定期自动延长6个月。
二、承诺持股和减持意向
1.本所计划长期持有公司股份。
2.锁定期届满后,本所拟减持股份的,将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机构关于减持股东的有关规定,认真制定减持股份计划,并根据公司稳定股价、开展经营和资本运营的需要逐步减持股份。
3.减持公司股份应当符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定,具体方式包括但不限于集中招标交易、大宗交易、证券交易所协议转让等。
发行人公开发行前发行的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不得低于发行价格。发行人有分红、分红、资本公积金转股本、配股等除权除息事项的,上述发行价格应当相应调整。”
(二)控股股东一致行动人航天资产公司的承诺
公司控股股东一致行动人航天资产公司承诺遵守法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则等业务规则,具体如下:
“一、自愿锁定所持股份的承诺
1.自发行人(a股)上市之日起36个月内,不得转让或委托他人管理企业持有的发行人首次公开发行前发行的股份,也不得要求发行人以任何理由回购该部分股份。
2.发行人(a股)股票上市后6个月内,如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格(如发行人有分红、分红、资本公积金转股本、配股等除权除息事项,则价格相应调整),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价格,公司持有发行人股票的锁定期自动延长6个月。
二、承诺持股和减持意向
1.锁定期届满后,企业计划减持股份的,将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机构关于股东减持的有关规定,认真制定股份减持计划,并根据公司稳定股价、经营和资本经营的需要逐步减持股份。
2.减持公司股份应符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定,具体方式包括但不限于集中招标交易、大宗交易、证券交易所协议转让等。
3.发行人在锁定期满后两年内公开发行前发行的股份减持的,减持价格不得低于发行价格。发行人有分红、分红、资本公积金转股本、配股等除权除息事项的,应当相应调整上述发行价格。”
(三)控股股东一致行动人南胜合伙承诺
公司控股股东南胜合伙承诺遵守法律法规、中国证监会、上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则等业务规则,具体如下:
“一、自愿锁定所持股份的承诺
1.自发行人(a股)上市之日起36个月内,不得转让或委托他人管理企业持有的发行人首次公开发行前发行的股份,也不得要求发行人以任何理由回购该部分股份。
2.发行人(a股)股票上市后6个月内,如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格(如发行人有分红、分红、资本公积金转股本、配股等除权除息事项,则价格相应调整),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价格,公司持有发行人股票的锁定期自动延长6个月。
二、承诺持股和减持意向
1.企业计划长期持有公司股份。
2.锁定期届满后,企业计划减持股份的,将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机构关于股东减持的有关规定,认真制定股份减持计划,并根据公司稳定股价、经营和资本经营的需要逐步减持股份。
3.企业减持的股份应当符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定,具体方式包括但不限于集中招标交易、大宗交易、证券交易所协议转让等。
4.发行人公开发行股票前发行的股份在锁定期满后两年内减少的,减少价格不得低于发行价格。发行人有股息分配、股份交付、资本公积金转换为股本、配股等除权除息事项的,应当相应调整上述发行价格。”
(四)古城公司的承诺
公司股东古城公司承诺遵守法律法规,中国证监会有关规定、上海证券交易所科技创新板股票上市规则及上海证券交易所其他业务规则的有关规定如下:
“自发行人股票上市之日起3年内,不得转让或委托他人管理公司公开发行前发行的股份,也不得要求发行人以任何理由回购该部分股份。”
(五)丁柏、姚圣海、赵谦、郑自良、王新红、黄桦、间接持股董事、高级管理人员、何敏、王健、张晓的承诺
直接持有公司股权的董事、高级管理人员丁白、姚盛海、赵谦、郑自良、王新红、黄华、间接持有董事、高级管理人员王嘉祥、何敏、王健、张晓承诺遵守法律法规、中国证监会、上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则等业务规则,具体如下:
“1.在公司股票首次公开发行上市(以下简称“首次发行”)之前,本人达到法定退休年龄的,自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不转让;公司股票未达到法定退休年龄的,自公司股票在证券交易所上市之日起三年内不转让。
2.公司股票上市后6个月内,如果公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价格(如股息、股份、资本公积金增加股本、配股等除权除息事项),或上市后6个月期末收盘价低于发行价格,上述锁定期届满后自动延长6个月的锁定期。
3.在公司担任董事/监事/高级管理人员期间,我将向公司申报公司股份及其变更。上述锁定期满后,如果在任期届满前离职,在任期届满后六个月内确定的任期内和任期届满后每年转让的股份不得超过公司股份总数的25%,自离职之日起半年内不得转让公司股份。
上述承诺不会因职务变更、辞职等原因而放弃履行。
我将严格遵守中国法律法规关于股东持股和股份变动的有关规定,规范和诚实履行股东的义务。违反本承诺减持的,自愿将减持收入上缴发行人,并赔偿违反承诺出售股份给公司或其他股东造成的损失。”
(6)郑自良、王新红、胡敏、施治国、间接持有公司股权的核心技术人员王嘉祥、李荣峰、赵林兵的承诺
郑自良、王新红、胡敏、施治国、间接持有公司股权的核心技术人员王嘉祥、李荣峰、赵林兵承诺遵守法律法规、中国证监会、上海证券交易所科技创新板股票上市规则等业务规则,具体如下:
“1.自公司股份在上海证券交易所上市之日起3年内和离职后6个月内不转让公司首次公开发行前发行的股份(以下简称“首次发行前股份”);
2.自本人首发前股份限售期届满之日起4年内,本人每年转让的首发前股份不得超过本人在上海证券交易所上市前股份总数的25%,减持比例可累计使用;
3.本人将遵守《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》和上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
4.如果我未能履行股份锁定期限的承诺,相应的减持收益将归公司所有。”
2.稳定股价的计划和承诺
(一)稳定股价的计划
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行制度改革的意见》(中国证监会公告〔2013〕42)及相关法律法规要求,经公司第三届董事会第十四次会议和2022年第二次临时股东大会审议批准,公司制定了《公司股票上市后三年内股价稳定计划》,具体如下:
“一、启动稳定股价措施的条件
如果公司上市后三年内,公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中母公司所有者权益的总数÷年底公司股份总数;最近一期审计基准日后,公司净资产或股份总数因利润分配、资本公积金转股本、增发、配股等原因发生变化,对每股净资产进行相应调整,如下),将根据法律、法规和公司章程的规定,在不影响公司上市条件的情况下启动稳定股价的措施。
在股价稳定措施的实施过程中,如果出现以下任何情况,将被视为股价稳定措施的实施,公告的稳定股价计划终止实施:(1)公司股票连续20个交易日的收盘价高于公司最近期末审计的每股净资产;(2)单一会计年度内回购或增持的累计金额符合下列具体措施规定的上限要求;(3)继续实施将导致公司股权分配不符合上市条件。
触发启动稳定股价措施的条件后,公司将根据具体情况按以下顺序增持控股股东;董事(独立董事除外)、高级管理人员增持;公司回购股份等稳定公司股价的措施。
2、稳定股价的具体措施
(一)控股股东增持
1.为稳定股价而增持股份,应当符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件和要求。
2.公司控股股东单次、/或连续12个月增持股份的数量不得超过公司总股本的2%。
3.未履行增持承诺的,应当向股东和公众投资者道歉,公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。
公司将在满足增持条件后2个交易日内向有增持义务的控股股东发出书面通知,以稳定增持股份的股价。
(二)董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持
1.公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应当符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事、高级管理人员持有的股份及其变更管理规则》等法律、法规和规范性文件的规定和要求。
2.增持公司股份的资金不少于董事(不包括独立董事)、高级管理人员去年从公司领取的税后工资和税后现金分红(如有)的20%,但不超过50%。
3.未履行增持承诺的,有关人员应当向股东和公众投资者道歉,公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。
公司将在满足上述条件后2个交易日内向有增持义务的公司董事、高级管理人员发出书面通知。
(三)公司回购股份
1.公司应当符合《上市公司股份回购规则》等有关法律法规的规定,不得导致公司股权发行不符合上市条件。
2.公司用于回购股份的资金总额不得超过公司首次公开发行新股募集资金总额的10%。
3.公司单次回购股份的数量不得超过公司发行后总股本的2%。
三、稳定股价措施的具体实施程序
(一)控股股东和董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持
1.公司控股股东、董事、高级管理人员(以下简称“增持义务人员”)应在收到公司通知后2个交易日内书面通知公司,公告应披露数量范围、价格范围、总金额等信息。
2.有增持义务的,应当自增持公告之日起履行增持有关法律程序,并在依法办理有关程序后30个交易日内完成。
3.增持计划实施后,公司应在2个交易日内公布公司股份变更报告。
4.在公司工作并领取工资的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应当按照本计划的规定签署有关承诺。公司董事(不包括独立董事)拟在公司上市后3年内聘任并领取工资、公司将鼓励高级管理人员按照本计划的规定签署相关承诺。
(二)公司回购股份
1.公司应在上述启动稳定股价措施的条件触发后5个交易日内召开董事会,审查公司是否回购股份以稳定股价和具体回购计划。
2.公司董事会应当在作出股份回购决议后2个工作日内公布董事会决议、独立董事的意见和股份回购计划,并在30个交易日内召开股东大会审议有关股份回购计划。
3.股东大会审议通过回购股份的有关议案后,公司将依法履行通知债权人和备案程序。公司股东大会对回购股份作出决议,必须经出席会议的股东持有的表决权的三分之二以上批准。
4.公司应当在股东大会关于股份回购的决议之日起履行有关法律程序,并在有关法律程序完成后30个交易日内完成。回购计划实施后,公司应当在2个交易日内公布公司股份变更报告。
四、本计划实施的保障措施
(一)公司违反本计划的处罚措施
1.及时充分披露承诺未履行、未履行或未按时履行的具体原因;
2.向投资者提出补充或替代承诺,以尽可能保护投资者权益;
3.将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;
4.因违反承诺给投资者造成损失的,依法赔偿投资者。
(二)公司控股股东违反本计划的处罚措施
公司控股股东不得有下列情形:
1.对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,导致稳定股价议案未通过;
2.控股股东增持股份时,控股股东在收到通知后2个交易日内未书面通知公司,并公告具体增持计划;
3.控股股东已书面通知公司,具体增持计划由公司公告,但不能实际履行。
当公司控股股东违反上述承诺时,控股股东应:
1.及时充分披露承诺未履行、未履行或未按时履行的具体原因;
2.向投资者提出补充或替代承诺,以尽可能保护投资者权益;
3.将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;
四、因违反承诺给公司或者投资者造成损失的,依法赔偿公司或者投资者;
5.公司有权扣留下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的现金分红。下一年度扣留现金股息不足,扣留义务延长至下一年,直至累计扣留金额等于增持股份义务或控股股东采取相应的股价稳定措施并完成。上述情况连续两次以上的,公司可以截留与控股股东履行增持义务相同金额的控股股东现金股息,控股股东失去追索相应金额现金股息的权利。
(3)违反本计划的公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员的处罚措施
董事和高级管理人员不得有下列情形:
1.投弃权票或反对公司董事会提出的股份回购计划,导致公司股份回购稳定股价的议案不予通过;
2.有增持义务的公司董事、高级管理人员应当在收到通知后2个交易日内未书面通知公司,并公告具体增持计划;
3.董事和高级管理人员已书面通知公司,并公告其增持具体计划,但不能实际执行。
有增持义务的公司董事、高级管理人员未按照本计划的有关协议履行增持义务时,公司将扣留董事或高级管理人员与履行上述增持义务所需金额相对应的工资(扣除当地最低工资标准后的部分),公司董事、高级管理人员在任职期间连续两次以上未主动履行本计划规定的义务的,控股股东、董事会、监事会、半数以上独立董事应当提交股东大会同意更换有关董事,公司董事会解聘有关高级管理人员。
五、本计划自公司股东大会批准、公司首次公开发行a股上市之日起生效,有效期为三年。”
(二)股价稳定承诺
1、发行人的承诺
“(一)启动和停止股价稳定措施的条件
1.启动条件
自本次发行上市之日起三年内,公司股票连续20个交易日收盘价低于上一期审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中母公司所有者权益总数÷年底公司股份总数;最近一期审计基准日后,公司因利润分配、资本公积金转股本、增发、配股等原因如果净资产或股份总数发生变化,每股净资产将相应调整,下同),公司将根据法律、法规和公司章程的规定,在不影响公司上市条件的情况下启动稳定股价的措施。
2. 停止条件
在股价稳定措施的实施过程中,如果出现以下任何情况,将被视为股价稳定措施的实施,公告的稳定股价计划终止实施:(1)公司股票连续20个交易日的收盘价高于公司最近期末审计的每股净资产;(2)单一会计年度内回购或增持的累计金额符合下列具体措施规定的上限要求;(3)继续实施将导致公司股权分配不符合上市条件。
(二)稳定股价的具体措施和保障措施
触发启动稳定股价措施的条件后,公司将根据具体情况按以下顺序增持控股股东;董事(独立董事除外)、高级管理人员增持;公司回购股份等稳定公司股价的措施。
1.控股股东增持股份
(一)为稳定股价而增持股份,应当符合《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的条件和要求。
(2)单次、/或连续12个月增持股份的数量不得超过公司总股本的2%。
(3)未履行上述承诺的,应当向股东和公众投资者道歉,公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减少。
2.董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股份
(1)符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事、高级管理人员持有的股份及其变更管理规则》的条件和要求。
(2)增持公司股份的资金不少于董事(不包括独立董事)、高级管理人员去年从公司领取的税后工资和税后现金分红(如有)的20%,但不超过50%。
(3)未履行上述承诺的,有关人员应当向股东和公众投资者道歉,公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减少。
3.公司回购股票
(一)符合《上市公司股份回购规则》等有关法律法规的规定,不得导致公司股权分配不符合上市条件。
(2)公司用于回购股份的资金总额不得超过公司首次公开发行新股募集资金总额的10%。
(3)公司单次回购股份的数量不得超过公司发行后总股本的2%。
(3)稳定股价措施的具体实施程序
1.控股股东、董事、高级管理人员增持
控股股东、董事、高级管理人员应当在收到公司通知后2个交易日内书面通知公司增持股份的具体计划,并由公司公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格范围、总金额等信息。
有增持义务的,应当自增持公告之日起履行增持有关法律程序,并在依法办理有关程序后30个交易日内完成。
增持计划实施后,公司应在2个交易日内公布公司股份变更报告。
在公司工作并领取工资的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任在公司工作并领取工资的公司董事(不包括独立董事)、公司将鼓励高级管理人员按照本计划的规定签署相关承诺。
2.公司回购
公司应在上述启动稳定股价措施的条件触发后5个交易日内召开董事会,审议公司是否回购股份以稳定股价和具体回购计划。
公司董事会应当在作出股份回购决议后2个工作日内公布董事会决议、独立董事的意见和股份回购计划,并在30个交易日内召开股东大会审议有关股份回购计划。
股东大会审议通过回购股份的有关议案后,公司将依法履行通知债权人和备案程序。公司股东大会对回购股份作出决议,必须经出席会议的股东持有的表决权三分之二以上批准。
公司应当自股东大会关于股份回购的决议作出之日起履行与股份回购有关的法律程序,并在有关法律程序履行后30个交易日内完成。回购计划实施后,公司应当在2个交易日内公布公司股份变更报告。
(4)承诺限制条件
公司采取任何股价稳定措施,确保符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,不影响公司的上市地位。
(五)其他方面的承诺
在未来聘请新董事、高级管理人员之前,公司将要求其签署承诺书,确保其履行董事、高级管理人员在公司首次公开发行上市时作出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出不履行承诺的约束措施。”
2、董事(独立董事除外)、高级管理人员的承诺
“(一)启动和停止股价稳定措施的条件
1.启动条件
如果公司上市后三年内不是不可抗力因素造成的,公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中母公司所有者权益的总数÷年底公司股份总数;最近一期审计基准日后,公司净资产或股份总数因利润分配、资本公积金转股本、增发、配股等原因发生变化,每股净资产相应调整,下同),公司将启动稳定股价的措施。
2.停止条件
在股价稳定措施的实施过程中,如果出现以下任何情况,将被视为股价稳定措施的实施,公告的稳定股价计划终止实施:(1)公司股票连续20个交易日的收盘价高于公司最近期末审计的每股净资产;(2)单一会计年度内回购或增持的累计金额符合下列具体措施规定的上限要求;(3)继续实施将导致公司股权分配不符合上市条件。
触发启动稳定股价措施的条件后,公司将根据具体情况按以下顺序增持控股股东;董事(独立董事除外)、高级管理人员增持;公司回购股份等稳定公司股价的措施。
(二)本人以增持公司股份的形式稳定公司股价,将遵循以下原则:
1.符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事、高级管理人员持有的股份及其变更管理规则》等法律、法规和规范性文件规定的条件和要求。
2.增持公司股份的资金不少于董事(不包括独立董事)、高级管理人员去年从公司领取的税后工资和税后现金分红(如有)的20%,但不超过50%。
3.未履行上述承诺的,有关人员将在股东大会和中国证监会指定的报纸上公开解释具体原因,并向股东和公众投资者道歉,其股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减少。同时,公司将扣留董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的工资,直至采取相应的股价稳定措施并完成。董事、高级管理人员不因不可抗力给投资者造成损失的,应当按照中国证监会或者其他有权机关的认定,向投资者承担赔偿责任。
(3)稳定股价措施的具体实施程序
1.董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在收到公司通知后2个交易日内书面通知公司增持股份的具体计划,并由公司公告。公告应披露拟增持股份的数量范围、价格范围、总金额等信息。
2.董事(不包括独立董事)、高级管理人员应当自增持公告之日起履行与增持有关的法律程序,并在依法办理相关程序后30个交易日内完成。”
3、发行人控股股东的承诺
“(一)启动和停止股价稳定措施的条件
1.启动条件
自发行上市之日起三年内,公司股票连续20个交易日收盘价低于公司最近一期审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中母公司所有者权益的总数÷年底公司股份总数;最近一期审计基准日后,如果公司净资产或股份总数因利润分配、资本公积金转换为股本、增发、配股等原因发生变化,每股净资产应相应调整,下同),本所将启动稳定股价的措施。
2.停止条件
在股价稳定措施的实施过程中,如果出现以下任何情况,将被视为股价稳定措施的实施,公告的稳定股价计划终止实施:(1)公司股票连续20个交易日的收盘价高于公司最近期末审计的每股净资产;(2)单一会计年度内回购或增持的累计金额符合下列具体措施规定的上限要求;(3)继续实施将导致公司股权分配不符合上市条件。
触发启动稳定股价措施的条件后,控股股东将依次增持股份;董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股份;公司回购股份等稳定公司股价的措施。
(二)以增持公司股份的形式稳定公司股价的,将遵循以下规则:
1.为稳定股价而增持股份,应当符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的条件和要求;
2.单次、/或连续12个月增持股份的数量不得超过公司总股本的2%;
3.未履行上述承诺的,将向股东和公众投资者道歉,公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。同时,公司可以扣留下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的现金分红。下一年度扣留现金股息不足,扣留义务延长至下一年,直至累计扣留金额等于增持股份义务或控股股东采取相应的股价稳定措施并完成。因不可抗力给投资者造成损失的,控股股东应当按照中国证监会或者其他有权机关的认定向投资者承担赔偿责任。
(3)稳定股价措施的具体实施程序
1.本所将在收到公司通知后2个交易日内书面通知公司增持股份的具体计划,并由公司公告。公告应披露拟增持股份的数量范围、价格范围、总金额等信息。
2.本所将在增持公告之日起履行与增持有关的法律程序,并在依法办理相关程序后30个交易日内完成。”
三、股份回购和股份回购的措施和承诺
详见本节“二、稳定股价计划及承诺”及“四、欺诈发行上市股份回购承诺”。
四、关于欺诈发行上市的股份回购承诺
(一)发行人的承诺
“1.保证公司公开发行股票,在科技创新板上市,不存在欺诈性发行。
2.公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行登记并已发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序,回购公司公开发行的所有新股。”
(2)公司控股股东和实际控制人的承诺
1、北京无线电所控股股东的承诺
“1.本所保证公司公开发行股票,在科技创新板上市,不存在欺诈性发行。
2.公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行登记并已发行上市的,本所将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序,回购本公司公开发行的全部新股。”
2、实际控制人航天科技集团的承诺
“1.公司保证发行人公开发行股票,在科技创新板上市,无欺诈性发行。
2.发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行登记并已发行上市的,公司或公司控制的单位将在中国证监会等有权部门确认后5 在工作日内启动股份回购程序,回购发行人公开发行的所有新股。”
五、填补摊薄即期回报的措施和承诺
(一)发行人的承诺
“为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国务院发布〔2013〕110)有关规定,优化投资回报机制,维护中小型投资者的合法权益,公司承诺采取各种措施提高公司的盈利能力,提高公司的可持续回报能力。但投资者需要提醒的是,制定以下填补回报的措施并不等于保证公司未来的利润。
公司计划采取以下措施应对本次公开发行稀释的即期回报:
1.加强募集资金管理
为规范公司募集资金的管理和使用,有效保护投资者的合法权益,公司制定了《募集资金管理制度(草案)》,明确规定了募集资金的储存、使用、监督和问责。公司将严格遵守《募集资金管理制度(草案)》等有关规定,由发起人、监管银行和公司共同监督募集资金根据承诺的目的和金额,确保募集资金用于承诺的投资项目,并配合监管银行和发起人对募集资金使用的检查和监督。公司将定期检查募集资金的使用情况,加强对募集资金项目的监督,确保募集资金的合理合法使用。
2.提高募集资金的使用效率
公开发行募集资金到位后,公司将配置内部资源,加快募集项目建设,提高募集资金使用效率,争取募集项目尽快实现预期效益,提高发行人利润水平。在筹集资金到位之前,为了尽快实现筹集项目的预期效益,公司计划通过多种渠道积极筹集资金,配置资源,开展筹集项目的前期准备工作,加强项目相关人才储备,努力尽快实现项目的预期收益,提高未来几年股东的回报,降低公开发行造成的即期回报被稀释的风险。
3.利润分配政策的安排和承诺
根据公司章程(草案),公司加强了上市后的利润分配政策,进一步明确了利润分配的总体原则,明确了利润分配的条件和方式,制定了现金股息的具体条件、比例和股票股息分配的条件,完善了利润分配的决策程序,公司的利润分配政策将更加完善、透明。同时,公司还制定了未来股息回报计划,对发行上市后的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报,加强对投资者权益的保护,考虑全体股东的整体利益和公司的可持续发展。
4.加强业务管理和内部控制,不断完善公司治理
目前,公司制定了相对完善、完善的内部控制体系管理体系,确保公司业务活动的正常有序,公司未来几年将进一步提高业务管理水平,完善和加强投资决策程序,严格控制公司费用,加强成本管理,优化预算管理流程,加强实施监督,全面有效提高公司业务效率。”
(2)发行人控股股东的承诺
“为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国务院发布〔2013〕航天南湖电子信息技术有限公司(以下简称“发行人”)有关规定优化投资回报机制,维护中小投资者合法权益、承诺采取多种措施提高公司盈利能力,提高公司持续回报能力。
北京无线电测量研究所(以下简称“研究所”)作为发行人的控股股东,为确保公司能够有效履行公开发行可能导致投资者即期回报稀释的相关措施,承诺如下:
1.公司首次公开发行上市后,发行人净资产规模将大幅增加,总股本也将相应增加。由于募集资金投资项目从投资到实现效益需要一定的时间,发行人的每股收益率和净资产收益率可能会在短期内下降。鉴于这种情况,研究所承诺敦促发行人采取措施填补稀释的即期回报。
2.本研究所将严格执行上市公司治理的法律、法规和规章制度,保护公司和公共股东的利益,不干预公司的经营管理活动。
三、不侵犯公司利益。
(三)发行人实际控制人的承诺
航天南湖电子信息技术有限公司(以下简称“发行人”)承诺,为优化投资回报机制,维护中小投资者合法权益,采取多种措施提高发行人盈利能力,增强发行人持续回报能力。中国航天科技集团有限公司(以下简称“公司”)作为发行人的实际控制人,为确保发行人能够有效履行公开发行可能导致投资者即期回报稀释的相关措施,承诺如下:
1.发行人首次公开发行上市后,发行人净资产规模将大幅增加,总股本也将相应增加。由于募集资金投资项目从投资到实现效益需要一定的时间,发行人的每股收益率和净资产收益率可能会在短期内下降。鉴于这种情况,公司承诺敦促发行人采取措施填补稀释的即期回报。
2.公司将严格执行上市公司治理的法律、法规和规章制度,保护发行人和公共股东的利益,不干预发行人的经营管理活动。
三、公司不越权干预发行人经营管理活动,不侵犯发行人利益。
(四)发行人董事、高级管理人员的承诺
“为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国务院发布〔2013〕航天南湖电子信息技术有限公司(以下简称“发行人”)有关规定优化投资回报机制,维护中小投资者合法权益、承诺采取多种措施提高公司盈利能力,提高公司持续回报能力。作为发行人的董事/高级管理人员,为确保公司能够有效履行公开发行可能导致投资者即期回报稀释的填写回报的相关措施,我特此承诺如下:
1.我承诺不免费或以不公平的条件向其他单位或个人传递利益,也不以其他方式损害公司利益;
2.我承诺约束我的职务消费行为;
3.我承诺严格遵守相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所等监管机构的规定和规则,以及董事和高级管理人员行为规范的要求,不使用公司资产从事与我履行职责无关的投资和消费活动;
4.本人承诺,董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司补偿回报措施的实施有关;
5.如果公司后续出台股权激励政策,我承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填写回报措施的实施有关;
6.自本承诺出具之日起至公司首次公开发行股票实施之日起,如果中国证监会对填写回报措施及其承诺作出其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会的规定,我承诺按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
7.本人承诺认真履行公司制定的相关填充回报措施和任何相关填充回报措施的承诺,违反承诺,给公司或投资者造成损失的,愿意依法对公司或投资者承担赔偿责任;
8.作为填补回报措施的相关责任主体之一,如违反上述承诺或拒绝履行上述承诺,我愿意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定和规则承担相应责任。”
六、利润分配政策承诺
“为明确公司上市后未来三年股东股息回报计划,公司承诺上市后三年股东股息回报计划如下:
一、利润分配原则
1.公司实行持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并坚持以下原则:
(一)按法定顺序分配的原则;
(二)有未弥补损失、不得向股东分配利润的原则;
(三)同股同权、同股同利的原则;
(4)公司持有的股份不得参与利润分配的原则。
2.利润分配政策应保持连续性和稳定性,并考虑公司的长期利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的可持续经营能力;
3.在决策和论证公司董事会、监事会和股东大会利润分配政策时,应充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。
二是利润分配的具体政策
1.利润分配形式:公司采用现金、股票或两者相结合的方式分配股利,优先考虑现金分配股利。
2.利润分配时间间隔:公司一般按年度分配利润。如果条件允许,董事会可以根据公司的资本需求提出中期利润分配。在满足现金股息条件的情况下,公司将积极以现金方式分配股息。原则上,现金股息可以每年分配一次,也可以分配中期现金股息。
3.除特殊情况外,在当年盈利的情况下,公司每年以现金形式分配的利润不得低于当年归属于母公司所有者的净利润的30%。当公司上一年未弥补亏损时,可根据弥补亏损后的公司可分配的利润数量进行分配。在公司现金流良好、无重大投资项目或重大现金支出的情况下,公司可以增加现金股息的比例。
特殊情况是指以下情况:
未来12个月,公司拟以自有资金对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%,超过5000万元。
4.公司考虑行业特点、发展阶段、自身商业模式、盈利能力以及是否有重大资本支出安排,区分以下情况,提出具体的差异化现金股息政策:
公司发展阶段成熟,无重大资金支出安排的,利润分配时,现金分红在本次利润分配中的最低比例应达到80%;
公司发展阶段成熟,有重大资金支出安排的,利润分配时,现金分红在本次利润分配中的最低比例应达到40%;
公司发展阶段属于成长期,有重大资本支出安排的,在分配利润时,现金分红在分配利润中的最低比例应达到20%;
如果公司在发展阶段不易区分,但有重大资本支出安排,现金分红在本次利润分配中的最低比例应达到20%。
5.股利分配的具体条件:董事会认为,当公司股价与公司股本规模不匹配时,公司可以实施上述现金分配利润。利润分配采用股票股利的,应当考虑公司增长、每股净资产稀释等真实合理的因素。
6.股东非法占用公司资金的,公司应当扣除股东分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
三、利润分配审查程序
1.董事会应当根据盈利能力、资本需求、股东意见和股东回报计划提出合理的股息建议和计划;制定现金股息具体计划时,董事会应当认真研究和论证现金股息的时机、条件和最低比例、调整条件和决策程序要求;独立董事可以征求中小股东的意见,提出股息建议,并直接提交董事会审议。
当公司决定利润分配政策时,由于公司外部经营环境或自身经营状况变化较大,需要调整利润分配政策时,应经公司独立董事的一半以上同意并发表明确的独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议(公司有外部监事的,外部监事应当发表明确意见);经董事会和监事会审议批准后,提交股东大会审议批准。调整分红政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2.在股东大会审议现金股息的具体计划之前,公司应主动通过各种渠道与股东沟通,特别是中小股东,充分听取中小股东的意见和要求,及时回答中小股东关心的问题。公司股东大会审议的利润分配计划,应当经出席股东大会的股东表决权的一半以上批准。
3.公司调整未分配利润使用计划或原则时,应当按照上述审议程序报董事会、监事会、股东大会批准,并在有关提案中详细说明调整原因。独立董事应当对此发表独立意见。
四、利润分配政策调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案,经董事会、监事会审议后方可提交股东大会批准。独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。同时,公司应充分听取中小股东的意见,通过互联网、电话、电子邮件收集中小股东的意见,并在公司董事会办公室收集后移交董事会。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和解释原因,充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时,必须经出席会议的股东持有的三分之二以上表决权同意。
以下情况为前款所称的外部经营环境或自身经营状况的较大变化:
1.国家制定的法律、法规和行业政策发生重大变化,公司经营损失不是由公司自身原因造成的;
2.地震、台风、洪水、战争等不可预见、不可避免、不可克服的不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响,造成公司经营损失;
3.公司法定公积金弥补上一年度亏损后,公司当年净利润仍不足以弥补上一年度亏损;
4.公司经营活动产生的现金流净额连续三年低于当年可分配利润的20%;
5.中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
在上述五种情况下,公司可以调整利润分配政策中现金股息的比例。除上述五种情况外,公司不调整利润分配政策。
五、其他事项
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配计划及其实施情况。公司年度利润但未提出现金股息计划的,应当在年度报告中详细说明未支付股息的原因和未支付股息的资金保留公司的目的和使用计划。
公司应在定期报告中详细披露现金股息政策的制定和实施情况,说明是否符合公司章程或股东大会决议的要求,股息标准和比例是否明确,相关决策程序和机制是否完整,独立董事是否履行职责,发挥应有的作用,中小股东是否有机会充分表达意见和要求,中小股东的合法权益是否得到充分维护。如果公司调整或变更现金股息政策,还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。”
七、承诺依法承担赔偿或者赔偿责任
(一)发行人的承诺
“航天南湖电子信息技术有限公司(以下简称“公司”)招股说明书及相关申请文件真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,如虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,判断公司是否符合法律发行条件,本公司将按照下列方法回购首次公开发行的所有新股:
1.如上述情况发生在公司首次公开发行新股已完成发行但未上市交易前,公司董事会将在证券监督管理部门公告上述事实,并在10个交易日内制定股票回购计划,提交股东大会审议批准,投资者支付股票认购,计算银行同期存款利息全额返还股票认购投资者;
2.如果上述情况发生在公司首次公开发行的新股上市交易完成后,公司将依法回购首次公开发行的所有新股,回购价格为同期银行存款利息(如公司股息、股份、资本公积金增加股本除权、除息,回购股份包括首次公开发行的所有新股及其衍生股,发行价格将相应调整),并按照有关法律、法规规定的程序执行。实施上述回购时,法律法规另有规定的;
3.公司招股说明书等信息披露材料有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏,投资者在证券交易中遭受损失的,依法赔偿投资者损失。”
(2)发行人控股股东的承诺
航天南湖电子信息技术有限公司(以下简称“发行人”)、“公司”)控股股东北京无线电测量研究所(以下简称“本所”)对发行人首次公开发行人民币普通股并在科技创新板上市的申请文件承诺如下:
公司招股说明书及相关申报文件真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带法律责任。公司首次公开发行招股说明书及其他信息披露材料有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏的,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件产生重大、实质性影响的,承诺如下:
1.本所将督促发行人依法回购首次公开发行的所有新股。
2.如果上述情况发生在公司首次公开发行的新股上市交易完成后,公司将回购转让的原限制性股票(如有),回购价格为同期银行存款利息(如公司股票有股息、股份、资本公积金股本除权、除息事项,回购股份包括所有新股及其衍生股份,发行价格将相应除权、除息调整),并按照有关法律、法规规定的程序执行。实施上述回购时,法律法规另有规定。
3.如果发行人的招股说明书和其他信息披露信息有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,导致投资者在证券交易中遭受损失,本所将按照有关法律法规的规定赔偿投资者的损失。”
(三)发行人实际控制人的承诺
中国航天科技集团有限公司(以下简称“发行人”)对发行人首次公开发行人民币普通股并在科技创新板上市的申请文件承诺如下:
发行人招股说明书及相关申报文件真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带法律责任。如果发行人首次公开发行招股说明书和其他信息披露材料有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,公司承诺判断发行人是否符合法律规定的发行条件如下:
1.公司将督促发行人依法回购首次公开发行的所有新股。
2.如果上述情况发生在发行人首次公开发行的新股完成上市交易后,公司将回购转让的原限制性股份(如有),回购价格为同期银行存款利息(如发行人股息、股份、资本公积金增加股本等除权、除息事项,回购股份包括首次公开发行的所有新股及其衍生股份,发行价格将相应除权、除息调整),并按照有关法律、法规规定的程序执行。实施上述回购时,法律法规另有规定。
3.如果发行人的招股说明书和其他信息披露信息有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,导致投资者在证券交易中遭受损失,公司将按照有关法律法规的规定赔偿投资者的损失。”
(四)发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺
作为航天南湖电子信息技术有限公司(以下简称“发行人”)、董事/监事/高级管理人员对发行人首次公开发行人民币普通股并在科技创新板上市的申请文件承诺如下:
1.发行人招股说明书及其他信息披露材料真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带法律责任。投资者因虚假记录、误导性陈述或重大遗漏而在证券发行和交易中遭受损失的,依法赔偿投资者的损失。
2.承诺不会因职务变更、辞职等原因而放弃履行。”
八、未履行承诺时的约束措施
(一)发行人的承诺
“航天南湖电子信息技术有限公司(以下简称“公司”)在首次公开发行股票和上市过程中的履行承诺如下:
1、公司将严格履行首次公开发行和上市过程中所有公开承诺(以下简称“承诺”)中的义务和责任。
二、二。如果公司未能完全有效地履行承诺事项中的义务或责任,公司将采取以下措施:
1.公司因不可抗力未履行公开承诺的,应当提出新的承诺(相关承诺应当按照法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),并接受下列约束措施,直至新承诺或者相应的补救措施完成:
(1)在股东大会和中国证监会指定的披露媒体上公开解释未履行的具体原因,并向股东和公众投资者道歉;
(二)董事、监事、高级管理人员对公司未履行承诺的行为负有个人责任的,应当减少或者停止发放工资或者津贴;
(三)给投资者造成损失的,公司将依法向投资者承担赔偿责任。
2.公司因不可抗力未履行公开承诺的,应当提出新的承诺(相关承诺应当按照法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),并接受下列约束措施,直至新承诺或者相应的补救措施完成:
(1)在股东大会和中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;
(2)尽快研究尽量减少投资者利益损失的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能保护投资者利益。”
(2)发行人控股股东的承诺
“北京无线电测量研究所(以下简称“研究所”)作为航天南湖电子信息技术有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)的控股股东,对发行人公开发行股票和上市过程中的公开承诺,如承诺未能履行、不能履行或不能按时履行(相关法律法规、政策变化、自然灾害等客观原因造成的除外),本所将采取以下措施:
1.本公司未履行招股说明书披露的承诺的,应当通过股东大会、证券监督管理机构、交易所规定的渠道披露未履行的具体原因,并向公司投资者提出补充或者替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
2.投资者因本公司未履行相关承诺而在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。本公司未承担上述赔偿责任的,本公司股份在本公司履行上述赔偿责任前不得转让,公司有权扣除本公司分配的现金股息,承担上述赔偿责任。
3.在公司控股股东期间,公司未履行招股说明书披露的承诺,给投资者造成损失的,承诺依法承担赔偿责任。”
(三)发行人实际控制人的承诺
“中国航天科技集团有限公司(以下简称“公司”)作为航天南湖电子信息技术有限公司(以下简称“发行人”)的实际控制人,公司保证严格履行招股说明书披露的相关承诺,如果公司承诺未能履行、不能履行或不能按时履行(因相关法律法规、政策变更、自然灾害等客观原因无法控制的除外),公司提出的约束措施如下:
1.公司未履行招股说明书披露的承诺的,将通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所规定的渠道披露未履行的具体原因,并向发行人投资者提出补充或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
2.投资者因公司未履行相关承诺而在证券交易中遭受损失的,公司将依法向投资者赔偿相关损失。公司未承担上述赔偿责任的,公司间接控制的发行人股份在公司履行上述赔偿责任前不得转让,发行人有权扣除公司间接控制的发行人股份分配的现金股息。
3.作为发行人的实际控制人,发行人未履行招股说明书披露的承诺,给投资者造成损失的,公司承诺依法承担赔偿责任。”
(四)航天资产公司承诺
“作为航天南湖电子信息技术有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的股东,企业在发行人首次公开发行股票和上市过程中作出的承诺如下:
1.企业未履行招股说明书披露的承诺的,将通过股东大会、证券监督管理机构和交易所披露未履行的具体原因,并向公司投资者提出补充或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。
2.投资者因企业未履行相关承诺而在证券交易中遭受损失的,企业将依法向投资者赔偿相关损失。企业未承担上述赔偿责任的,企业持有的公司股份在企业履行上述赔偿责任前不得转让,企业将以分配的现金股息承担上述赔偿责任。”
(5)公司全体董事、监事和高级管理人员的承诺
作为航天南湖电子信息技术有限公司(以下简称“发行人”)、“公司”)董事/监事/高级管理人员将在发行人首次公开发行股票和上市过程中严格履行所有公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的义务和责任,如未能完全有效地履行上述承诺事项中的义务或责任,本人将采取以下措施予以约束:
1.如果我承诺未能履行或未能按时履行(由于相关法律法规、政策变化、自然灾害和其他不可抗力等客观原因),我将采取以下措施:
(1)发行人应及时、充分披露其承诺未能履行、未能履行或未能按时履行的具体原因,并向公司股东和公众投资者道歉;
(2)向发行人及其投资者提出补充或替代承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益,并将上述补充或替代承诺提交发行人股东大会审议;/P>
(3)违反公开承诺而取得收入的,收入归发行人所有,收入应在收入后5个工作日内支付给发行人指定账户;
(下转19版)
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