股票代码：600012 股票简称:皖通高速 公告号：临2023-016

安徽皖通高速公路有限公司

上海证券交易所关于公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易计划的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2023年4月27日，安徽皖通高速公路有限公司(以下简称“公司”或“皖通高速公路”)收到上海证券交易所上市公司管理部发布的《关于发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易计划的询价函》(上证公函[2023]0369号，以下简称“询价函”)。

公司及相关方对询价函中涉及的事项逐项进行了认真的核实、分析和研究，并向上海证券交易所回复了询价函中的相关问题。同时，公司对安徽万通高速公路有限公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易计划的要求进行了修订和补充披露，并以楷书加粗标明。回复内容现披露如下。

如果没有特别说明，本回复中的缩写或术语的解释与安徽万通高速公路有限公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易计划（修订稿）（以下简称“重组计划”）相同。除特别说明外，如果总数与分项值的总和不一致，则为四舍五入的原因。

问题1。根据计划，目标公司刘武高速公路的估计价格不超过40亿元。一些媒体报道称，交易市盈率按估计价格上限与2022年净利润的比例计算，刘武高速公路市盈率为19倍，高于上市公司市盈率的10倍。请结合合同行业和公司内其他高速公路资产的盈利能力、资产负债率等相关情况，补充说明目标公司估值的依据和合理性。

回复：

1.同行业可比交易和公司估值

(一)估值指标的选择

公路企业的常用估值指标主要包括企业价值倍数（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）、市净率（P/B）等等。其中，企业价值倍数和市盈率主要反映了企业估值与其利润规模的倍数关系；市盈率反映了企业估值与其净资产规模的倍数关系。这两个指标可以反映高速公路的运行和资产资源对其价值的影响。

考虑到高速公路企业的资产规模通常较大，不同时期、不同地区的初始建设成本和长期资产折旧、摊销金额差异较大，不同企业的资本结构、融资成本也可能存在一定的差异，上述因素会对企业净利润产生一定的影响，进而影响不同高速公路企业之间市盈率指标的可比性。

与净利润相比，息税折摊前的利润（EBITDA）由于消除了企业折旧、摊销、财务费用等因素的影响，可以更充分地反映高速公路运营期间的运营业绩和可用于未来业务运营和建设的资源流入。因此，与市盈率相比，基于企业价值倍数的比较分析通常更能反映高速公路企业估值与盈利能力之间的关系。

后文基于企业价值倍数（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）、市净率（P/B）对六武公司的估值情况和同行业可比交易、可比公司的估值水平进行对比分析。

(二)同行业可比交易估值

检索公开市场案例后，目前已完成的A股上市公司收购公路标的资产重组交易（包括A股上市公司收购资产，不涉及重大资产重组交易），标的资产估值如下：

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数据来源：Wind信息，各相关上市公司公告

注1：目标公司的企业价值=目标公司100%股权评估价值+截至评估基准日的有息负债；评估基准日前最近一年的利润=评估基准日前最近一年的利润总额+利息费用+折旧

注2：企业价值倍数=目标公司企业价值/评估基准前一年利息税折摊前利润；市盈率=目标公司100%股权评估价值/评估基准前一年归属于母公司股东的净利润；市盈率=目标公司100%股权评估价值/截至评估基准日归属于母公司股东的净资产

注3：北新路桥（002307.SZ）收购重庆北新渝长高速公路建设有限公司100%股权交易的评估基准日前一年，重庆北新渝长高速公路建设有限公司尚未产生收入和利润

截至本回复公告之日，六武公司的审计评估工作尚未完成，目标资产的评估价值和交易价格尚未确定，目标资产的估计价格预计不超过40亿元。按估计价格上限40亿元计算，2021年和2022年未经审计的净利润分别为25、205.05万元、21、287.50万元，相应的市盈率为15.87x、18.79x；2021年及2022年未经审计的利润分别为48、630.80万元、43、295.22万元，对应企业的价值倍数为8.23x、9.24x；截至2021年12月31日和2022年12月31日，六武公司未经审计的净资产分别为260、140.32万元、258万元、245.15万元，对应市净率分别为1.54x、1.55x。

从上表可以看出，如果按照本次交易估值价格上限40亿元计算，2022年六武公司的企业价值倍数与同行业可比交易平均值基本相同，市盈率位于同行业可比交易估值范围内。市净率位于同行业可比交易的中值和平均值之间；考虑到2022年六武公司的财务数据受到公共卫生事件和相关主管部门2022年第四季度通行费减免政策的影响，如参照2021年财务数据计算，2021年六武公司的市盈率与同行业可比交易的平均水平基本相同，企业价值倍数和市净率位于同行业可比交易的中值和平均值之间。

考虑到六武目前资产负债率较低，其市盈率指数的可比性受到一定程度的影响，假设六武新增一定规模的有息负债(参照皖通高速2022年利息费/2021年底和2022年底的有息负债平均值计算)，将其资产负债率提高到与皖通高速截至2022年底的资产负债率(即36.61%)一致。2022年六武公司市盈率将下降至16.39x，位于同行业可比交易估值范围内；2021年市盈率将下降至13.53x，位于同行业可比交易中值与平均值之间。

(三)同行业可比公司估值

根据申银万国行业(2021)行业分类，交通子行业高速公路行业共有21家上市公司。(1)城市发展环境(00085).SZ）、现代投资（000900.SZ）、东莞控股（000828.SZ）、重庆路桥（600106.SH）营业收入不主要来自高速公路通行费收入，应予以消除；(2)粤高速B(200429).SZ）本系反映了广东高速公路发展有限公司B股的估值，考虑到B股市场的估值、流动性等因素与A股市场存在一定差异，并保留了粤高速A(000429.SZ）对比分析，从而消除粤高速B(200429).SZ）。

同行业剩余16家上市公司的估值如下：

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数据来源：Wind信息

注1：市值=a股收盘价*总股本，截至2022年12月31日；企业价值=市值+截至2022年12月31日的有息负债

注2：企业价值倍数=企业价值/息税折摊前利润；市盈率=市值/属于母公司股东的净利润；市盈率=市值/属于母公司股东的净资产

从上表可以看出，如果按照本次交易估计价格上限40亿元计算，2022年六武公司的企业价值倍数位于同行业可比公司的最小值和中值之间，市盈率与同行业可比公司的平均值基本相同，市盈率位于可比公司的估值范围内；2021年六武公司的企业价值倍数仍位于同行业可比公司的最小值和中值之间，市盈率和市盈率位于同行业可比公司的估值范围内。

假设六武公司按照3.70%的贷款利率增加一定规模的有息负债(参照皖通高速公路2022年利息费/2021年底和2022年底的有息负债平均值计算)，将其资产负债率提高到与皖通高速公路截至2022年底的资产负债率(即36.61%)一致的水平，六武公司2022年的市盈率将下降到16.39x。位于同行业可比公司中值与平均值之间；2021年市盈率将降至13.53x，位于同行业可比公司估值范围内。

综上所述，六武公司估值价格上限40亿元对应的企业价值倍数、市盈率、市盈率等估值指标均位于同行业可比公司和可比交易的估值范围内，反映其盈利能力的企业价值倍数位于同行业可比公司和可比交易的最小值与平均值之间是合理的。

二、二。公司其他高速公路资产的盈利能力、资产负债率和剩余收费年限

(1)盈利能力相关情况

2021年和2022年，公司其他高速公路资产的毛利率如下：

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数据来源：上市公司公告

注：皖通高速公路业务总毛利率=1-当年各高速公路营业成本之和/当年各高速公路营业收入之和

从上表可以看出，公司不同高速公路资产的毛利率差异很大。2021年和2022年，公司高速公路业务总毛利率分别为59.90%、59.33%。根据六武公司未经审计的财务数据，2021年和2022年的毛利率分别为62.93%、57.14%高于连霍高速公路、205国道天长段新线、宁宣杭高速公路、岳武高速公路、宣广高速公路、广祠高速公路、安庆长江高速公路大桥，与合宁高速公路、宁淮高速公路天长段、公司高速公路业务整体毛利水平基本相同。

考虑到将公司的其他费用和支出拆分到各高速公路项目有一定的实际困难，与六武公司进一步比较分析了公司整体利润指标如下：

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注1：毛利率=1-营业成本/营业收入；营业利润率=营业利润/营业收入；息税折扣前利润率=息税折扣前利润/营业收入；净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入；总资产回报率=归属于母公司股东的净利润/截至年底的总资产

注2：在2022年万通高速公路毛利率和营业利润率的计算过程中，已经消除了高速改扩建项目建设期收入/成本的影响

注3：考虑到六武公司与万通高速公路在资产负债率上的差异，或者股权回报率的可比性较低，没有利用净资产回报率对盈利能力进行比较分析

万通高速公路作为企业集团，有一定的总部管理成本和支出，也涉及少量其他业务和外商投资，六武公司专注于六武高速公路及其相关配套设施的运营管理，公司管理结构相对简单直接，因此六武公司营业利润率、利息税折扣利润率、净利率、总资产回报率等利润指标优于万通高速公路整体水平，它反映了六武公司良好的盈利能力。

(二)资产负债率相关情况

截至2022年12月31日，皖通高速公路负债总额约为77.99亿元，资产负债率为36.61%；有息负债约67.76亿元，约占总资产的31.81%；但六武公司未承担任何有息负债，两者在资产负债率和有息负债比例上存在较大差异。

一般来说，当其他影响因素保持一致时，企业资本结构的差异往往反映在有息负债、财务成本、偿债风险等方面，从而影响其股权价值和相应的估值指标。以六武为例。考虑到六武新增一定规模的有息负债，虽然财务费用的增加导致其净利润略有下降，但由于扣除有息负债后股权价值的显著下降，与六武估值相对应的市盈率将大大降低。

假设六武公司新增一定规模的有息负债，按照3.70%的贷款利率(参照皖通高速公路2022年利息费/2021年底和2022年底的平均有息负债计算)，按照无杠杆估计价格上限40亿元计算，对六武公司估值指标的影响如下:

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注1：假设有息负债后的股权价值=无杠杆的估计价格-有息负债的规模

注2：根据上述计算，有息负债利息按2计算税率5%的抵税效果

注3：六武公司的资产负债率是2022年未经审计的财务数据模拟计算的

从上表可以看出，六武公司资产负债率的变化预计不会影响其企业价值倍数。但如果六武公司有息负债规模增加，预计价格上限40亿元对应的市盈率将降低；同时，虽然其市盈率有所上升，但仍位于上述同行业可比公司和可比交易估值范围内。

因此，由于六武目前没有有息负债，财务杠杆没有得到充分利用，其资产负债率与万通高速公路的差异客观上导致六武的市盈率高于公司的整体估值水平，这是合理的。

(三)剩余收费年限

一般来说，随着运营时间的增加和剩余收费年限的减少，高速公路公司的估值水平逐渐降低。因此，高速公路资产的估值分析也应与其收费年限进行检查。

截至2023年3月31日，公司内其他高速公路已获批的剩余收费年限如下：

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注:合宁高速改扩建工程于2019年12月通车，特许经营权期限暂定为5年，自合宁高速原收费期限到期之日(2026年8月15日)起计算。

从上表可以看出，目前公司的主要路产已逐渐进入成熟期。虽然部分路段通过改扩建延长了收费期，但仍面临着收费期逐年下降的问题。截至2023年3月31日，除宁宣杭高速公路、岳武高速公路外，上市公司其他高速公路资产已批准的剩余收费年限相对较短，毛利率水平较高的高速公路、宣传高速公路、广祠高速公路、安庆长江高速公路桥的剩余收费年限分别为6.51年、5.32年、6.31年和10.75年；截至2039年12月27日，剩余收费年限约16.75年，明显高于公司其他主要路产已批准的剩余收费年限。

刘武高速公路剩余收费寿命较长，客观上决定了其能够在较长时间内产生收入、利润和现金流，从而导致其估值水平对应当前静态财务指标的倍数可能高于公司的整体情况。

综合以上分析，六武公司的毛利率水平与公司高速公路业务的整体毛利率基本相同。营业利润率、息税折扣前利润率、净利率、总资产回报率等利润指标均优于万通高速公路。同时，考虑到六武公司资产负债率低，财务杠杆未充分利用，六武高速公路收费年限明显高于公司其他主要道路财产批准的剩余收费年限，客观上可以带来更长期的收入、利润和现金流，六武公司估值指标在一定程度上优于公司整体水平。

3、目标公司估值的依据和合理性

截至本回复公告之日，目标公司的审计评估尚未完成，目标资产的评估价值和交易价格尚未确定。本次交易的估值价格是指公司与交易对手协商确定的资产负债率、盈利能力、剩余收费年限等方面与皖通高速公路的对比。

标的资产的最终交易价格将由上市公司和交易对手根据国有资产监督管理部门或其授权机构批准或备案的评估价值确定，并由符合有关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告规定。如果收益法的最终评估结果作为重组目标资产的定价依据，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与交易对手就业绩承诺、补偿、减值测试等事项签订相关协议并达成协议。

由于目标公司的审计和评估尚未完成，本回复公告中标公司未经审计的财务数据和初步确定的估计价格可能会根据后续审计和评估工作的进一步进行调整，并可能与审计的财务数据或最终交易价格有一定差异，请投资者关注相关风险。《重组报告书》将披露目标公司经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格。

该公司已经重组了“第六节”计划 在目标公司的估值和定价情况下，补充披露了同行业可比交易、可比公司估值水平、六武高速公路与公司其他高速公路资产的盈利能力、资产负债率、剩余收费年限的比较，以及六武公司估值的依据和合理性。

问题2。根据控股股东安徽交通控制集团官网信息，目前安徽交通控制集团运营高速公路里程4961公里，占全省91%，在建高速公路1140多公里。早期，公司收购了控股股东持有的安徽安庆长江公路大桥有限公司100%的股权及相关债权，以及安庆长江公路大桥和岳武高速公路安徽段。请公司补充披露控股股东目前的高速公路资产，并解释该交易是否有利于上市公司减少相关交易，避免银行间竞争，增强独立性。

回复：

1.安徽交通控制集团目前高速公路资产状况

截至2023年3月31日，安徽交通控制集团及其控股子公司持有的主要高速公路资产如下表所示：

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注：安徽交通控制沿江高速公开发行REITS股权比例口径为安徽交通控制集团直接持股比例

上市公司和控股股东持有的路产区位示意如下图所示（仅示意）：

此外，由于高速公路具有网络运营的特点，万通公司为安徽交通控制集团及其控股子公司的运营路段提供资产维护、收费和检查管理、服务管理、维护管理、机电和信息管理。交易前，六武高速公路也在上述上市公司为安徽交通控制集团管理的范围内。

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二、说明本次交易是否有利于上市公司减少相关交易，避免同行竞争，增强独立性

(一)本次交易是否有利于上市公司减少关联交易

交易前，上市公司和目标公司主要与其控股股东安徽交通控制集团及其控制的其他企业进行关联交易。具体来说，在相关采购方面，上市公司和目标公司主要采购施工检测研究设计服务、维修工程管理服务、工程施工管理服务、通行费结算服务；在相关销售方面，上市公司主要为相关方提供公路委托管理服务，目标公司无相关销售。

交易结束后，目标公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司和目标公司的控股股东仍为安徽交通控制集团，目标公司的原相关交易将纳入上市公司的合并报表，成为上市公司的相关交易。

交易完成前后，上市公司关联方的交易金额和比例如下：

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注：截至本回复公告之日，目标公司的审计工作尚未完成。除2022年交易前的财务数据外，上述其他数据均未经审计

交易完成后，2022年上市公司相关销售占营业收入的比例较交易前下降0.02%，相关采购占营业成本的比例较交易前上升0.24%。上述相关采购内容主要是上市公司和目标公司运营高速公路所需的施工、测试、设计、维护、工程和路网运营服务。上市公司与关联方的交易主要是由于各自的经营需要。山西路桥、楚天高速等同行业上市公司都有相同或相似的相关交易。在上述相关采购中，工程采购交易价格主要通过招标结果确定；路网运营服务采购价格根据安徽省高速公路网络收费管理委员会通过的《安徽省网络收费路网运营服务费收费模式》确定；其他类型的采购定价遵循公平合理的原则，根据市场公平价格确定。因此，上市公司与相关主体进行交易是合理和必要的，相关交易的定价是公平的。

交易完成后，上市公司将尽量避免和减少与控股股东及其控制的其他企业的相关交易。对于必要的相关交易，上市公司将严格遵守上市规则、公司章程和相关交易制度，依法履行相应的决策程序，确保相关交易价格公平合理，并及时履行信息披露义务。

综上所述，根据未经审计的财务报表，本次交易实施后，上市公司的相关销售比例将降低，上市公司将不再向安徽交通控制集团收取六武高速委托管理费，有利于上市公司减少相关交易；虽然本次交易在一定程度上增加了相关采购的比例，但符合行业惯例是合理和必要的。上市公司将制定规范和减少相关交易的措施，以确保后续相关交易符合合理、必要和公平的要求。因此，本次交易有利于上市公司减少相关交易。

(二)本次交易是否有利于上市公司避免同业竞争

高速公路具有明显的区域性和方向性特征。车辆在选择高速公路时，只有起点和终点相同或相似，且在近距离内几乎平行的相似等级公路才有实质性的银行间竞争。同行业上市公司广东高速公路 A、山西路桥、四川路桥、山东高速公路也采用相同或相似的识别标准。

交易前，安徽交通控制集团及其控股子公司（万通高速公路及其控股子公司除外）持有的高速公路与万通高速公路及其控股子公司持有的高速公路没有相同或相似的起点和终点，近距离几乎平行。因此，在本次交易之前，上市公司与安徽交通控制集团之间没有实质性的同业竞争。同时，考虑到万通公司为安徽交通控制集团及其控股子公司的运营路段提供委托管理服务，可以在一定程度上避免上市公司与控股股东之间的银行间竞争。

虽然交易目标的六武高速公路与上市公司持有的岳武高速公路和高界高速公路的起点和终点不完全相同，间隔较远，但它们都在一定程度上服务于湖北武汉通往安徽省上海、南京等地的驾驶车辆。在某些方向上有类似的线路方向。

本次交易结束后，上市公司将拥有六武高速公路、岳武高速公路和高界高速公路的全部权益。上市公司将持有安徽省中南部至湖北的三条省级高速公路，形成显著的路网效应，有利于进一步避免上市公司与控股股东之间的银行间竞争。

(三)本次交易是否有利于上市公司增强独立性

交易前，上市公司按照有关法律法规的规定建立了标准化的经营体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联方。

交易完成后，上市公司的控股股东仍为安徽交通控制集团，实际控制人仍为安徽省国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。上市公司将继续保持业务、资产、财务、人员和机构的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的有关规定。

综上所述，本次交易有利于上市公司减少相关交易，避免同业竞争，增强独立性。

公司已重组计划“第八节” “其他重要事项”补充披露了安徽交通控制集团下属的高速公路资产，以及该交易是否有利于上市公司减少相关交易，避免银行间竞争，增强独立性。

特此公告。

安徽万通高速公路有限公司董事会

2023年5月16日

股票代码：600012 股票简称:皖通高速 公告号：临2023-017

安徽皖通高速公路有限公司

关于发行股票和支付现金购买资产，筹集配套资金和相关交易计划

修改说明书的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2023年4月17日，安徽皖通高速公路有限公司(以下简称“公司”)召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十二次会议。审议通过了《关于》〈安徽万通高速公路有限公司发行股份，支付现金购买资产及相关交易计划〉关于的议案〈安徽皖通高速公路有限公司发行股份募集配套资金方案〉关于的议案〈安徽万通高速公路有限公司发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金及相关交易计划〉及其总结的议案等相关议案，详见2023年4月18日公司披露的相关公告。

2023年4月27日，公司收到上海证券交易所上市公司管理部发布的《关于发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易计划的询价函》(上海证券交易所公函[2023]0369号，以下简称《询价函》)，详见公司2023年4月28日披露的相关公告。

公司及相关方对询价函中涉及的事项逐项进行了仔细的核实、分析和研究，并回复了询价函中的相关问题。同时，根据询价函的要求，公司对安徽万通高速公路有限公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易计划（以下简称“重组计划”）及其摘要进行了修订和补充披露。

本补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明中使用的缩写和解释与重组计划具有相同的含义）：

1、在重组计划的第六节 在目标公司的估值和定价情况下，补充披露了同行业可比交易、可比公司估值水平、六武高速公路与公司其他高速公路资产的盈利能力、资产负债率、剩余收费年限的比较，以及六武公司估值的依据和合理性。

2、第八节在重组计划中 “其他重要事项”补充披露了安徽交通控制集团下属的高速公路资产，以及该交易是否有利于上市公司减少相关交易，避免银行间竞争，增强独立性。

特此公告。

安徽皖通高速公路有限公司

董事会

2023年5月16日

股票代码：600012 股票简称:皖通高速 编号：临2023-018

安徽皖通高速公路有限公司

披露发行股份和支付现金购买

筹集配套资金和关联交易

计划结束后的进展公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

1.本次交易的基本情况

安徽万通高速公路有限公司（以下简称“公司”）拟以发行a股、支付现金的方式购买安徽六武高速公路有限公司持有的100%股权，并筹集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计不构成重大资产重组、相关交易或重组上市。

二、本次交易的进展情况

根据上海证券交易所的有关规定，公司申请后，公司股票自2023年4月3日开盘以来停牌，停牌时间不超过10个交易日。详见上海证券交易所网站上公布的《关于筹划发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易的停牌公告》(临2023-006)。

停牌期间，公司积极组织有关各方推进本次交易的相关工作，并定期发布停牌进度公告。2023年4月17日，公司召开第九届董事会第30次会议和第九届监事会第22次会议，审议通过本次交易的相关议案。详见公司2023年4月18日披露的相关公告。2023年4月18日，公司披露了《关于发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金的一般风险提示和公司股票复牌的提示公告》(公告号:2023-011)，公司股票于2023年4月18日开盘复牌。

2023年4月27日，公司收到上海证券交易所上市公司管理部发布的《安徽皖通高速公路有限公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易计划的询价函》(上海证券交易所公函[2023]0369号，以下简称“询价函”)。详见公司2023年4月28日披露的《关于收到上海证券交易所发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易计划的公告》(公告号:临2023-014)。

公司及相关方对问询函中涉及的事项逐项进行了认真的核实、分析和研究，并向上海证券交易所回复了问询函中的相关问题，并于2023年5月17日披露了《关于上海证券交易所发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易计划问询函回复的公告》(公告号:临2023-016)。

截至本公告之日，公司及相关方正在有序推进本次交易的相关工作。后续公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，按照本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。

三、相关风险提示

本次交易仍需提交股东大会审议，并经有关主管部门批准或批准。本次交易是否经有关部门批准或批准不确定，相关信息以公司在指定信息披露媒体上发布的公告为准。请注意相关公告，合理投资，注意投资风险。

特此公告。

安徽皖通高速公路有限公司

董事会

2023年5月16日