股票号：601233股票简称：桐昆股份公示序号：2023-010

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●因企业未来业务发展需要，桐昆集团有限责任公司（下称“桐昆股份”或“企业”）拟以现金结算2,373,300.18元方法，回收桐昆控股有限公司（下称“桐昆控投”）控股子公司桐昆（中国香港）集团有限公司（下称“桐昆中国香港”）100%的股权。

●本次交易另一方为公司的大股东桐昆控投。依据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易组成关联方交易，与本次交易有利益关系的关联董事需回避表决。

●公司在2023年2月15日召开第八届股东会第二十四次会议，审议通过了与本次交易有关的议案。依据《公司章程》等相关法律法规的相关规定，本次交易不用提交公司股东大会审议。

●本次交易所有以现金结算，并且不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

●以往12月，公司和桐昆控投之间产生关联方交易额度总计为686,400元（没经财务审计）。

●此项关联方交易不会有关联人赔偿服务承诺。

●风险防范：如以上买卖涉及到行政审批制度，本买卖事宜在行政审批制度成功后起效。

一、关联方交易简述

为了满足企业未来业务发展需要，2023年2月15日公司和大股东桐昆控投签署了《股权转让协议》（下称“本协议”），协议约定，桐昆股份以已有现钱2,373,300.18元（非募资）选购桐昆控投控股子公司桐昆中国香港100%股份。

独董事前已用心审批了此次关联方交易事项相关资料，并同意以上提案提交公司八届二十四次董事会会议决议。企业关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆回避表决，公司独立董事陈智敏、刘可新、潘煜双、王秀华均投进去反对票，董事周军投进去反对票。依据《公司章程》等相关法律法规的相关规定，至此次关联方交易才行，以往12个月公司和桐昆控投中间关联方交易没有达到3000多万元，且占上市企业最近一期经审计资产总额平方根5%之上，本次交易不用提交公司股东大会审议。

如以上买卖涉及到行政审批制度，本买卖事宜在行政审批制度成功后起效。

董事会受权高管全权负责申请办理与本次交易相关的事宜，包含但是不限于在股东会决议范围之内执行本次交易，改动、填补、签定、实行与本次交易有关的协议和文档，申请办理后面工商备案备案等其它一切事项。

二、关联人详细介绍

（一）关联人关联详细介绍

目前为止，桐昆控投持有公司19.28%的股权，系企业的大股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易形成了上市公司关联方交易。

（二）关联人基本概况

公司名字：桐昆控股有限公司

成立日期：2001年2月13日

居所：浙江嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大路518号1幢906室

公司性质：有限公司

关键办公地址：浙江嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大路518号1幢906室

法人代表：陈士良

注册资金：rmb5,000万余元

统一社会信用代码：91330483726622650D

主营：自筹资金项目投资的财产管理和服务；有色金属合金市场销售；金属材料销售；性能卓越稀有金属及合金制品市场销售；化工产品销售（没有批准类化工原材料）；包装制品及制品市场销售；塑胶制品市场销售；纸包装制品市场销售；煤碳及制品市场销售；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用(除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目)

控股股东：陈士良

桐昆控投在业务、财产、债务、工作人员等方面均与上市企业保持独立。

资信状况：桐昆控投资信情况优良，没被列入失信执行人。

三、关系交易标的基本概况

（一）交易标的概述

交易标的：本次买卖交易标底为桐昆控投所持有的桐昆中国香港100%股份。

桐昆中国香港产权明晰，不会有质押、质押贷款及其它一切限定转让状况，不属于起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，及其不会有防碍所有权转移其他情形。

资信状况：桐昆中国香港资信情况优良，没被列入失信执行人。

（二）交易标的信息内容

1、名字：桐昆(中国香港)集团有限公司

2、居所：RM8,8/F,METROPOLESQUARE2ONYIUSTSHEKMUNNTHONGKONG

3、注册资金：100,000美金

4、种类：民营公司

5、企业注册序号：3061393

6、审批机关：澳门特别行政区公司注册处

7、业务范围：投资咨询

8、公司股权结构：本次交易前，标的公司的股本结构如下所示：

9、具备证劵期货从业的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对桐昆中国香港展开了内控审计并提交了天健审[2023]33号财务审计报告，桐昆中国香港最近几年合并财务报表主要财务指标如下所示：

企业：人民币元

10、具备证劵期货从业的坤元资产报告评估有限责任公司对桐昆中国香港公司股东所有利益在评估基准日2022年12月31日的市场价值展开了评定，并提交了坤元评报[2023]22号分析报告。经资产基础法评定，桐昆中国香港股权评估使用价值为2,373,300.18元，评定资产减值881,114.07元，资产减值率是27.07%。

四、交易标的的评估、标价状况

（一）标价情况和根据

具备证劵期货从业的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对桐昆中国香港展开了内控审计并提交了天健审[2023]33号财务审计报告，截止到2022年12月31日，合并财务报表规格桐昆中国香港总资产5,155,116.19元，资产总额2,345,429.82元。

具备证劵期货从业的坤元资产报告评估有限责任公司对桐昆中国香港公司股东所有利益在评估基准日2022年12月31日的市场价值展开了评定，

按照其开具的《桐昆控股集团有限公司拟转让股权涉及的桐昆(香港)投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]22号），资产报告评估情况如下：

经资产基础法评定，在汇报所表明的评估假设前提下，桐昆中国香港的财产、债务及公司股东所有权利的评价结果为：账面净值3,254,414.25元，评估值2,373,300.18元，评定资产减值881,114.07元，资产减值率是27.07%；债务帐面价值0.00元，评估值0.00元；公司股东所有利益帐面价值3,254,414.25元，评估值2,373,300.18元，评定资产减值881,114.07元，资产减值率是27.07%。

（二）标价合理性分析

买卖双方以以上评价结果为产品定价基本，经协商一致允许标的公司公司股东所有利益公司估值为2,373,300.18元，确定此次标的公司100%股份的转让价格为2,373,300.18元。此次转让价格以标的公司经鉴定的结论为载体，由买卖双方共同商定，标价公允价值有效。

五、关联交易合同或协议书主要内容和履行合同分配

（一）协议书行为主体

出让方：桐昆控股有限公司

购买方：桐昆集团有限责任公司

标的公司：桐昆（中国香港）集团有限公司

（二）转让价格及付款方式

1、出让方把它总计所持有的目标公司100%股权（“总体目标股份”）出售给购买方。依据坤元资产报告评估有限责任公司开具的《桐昆控股集团有限公司拟转让股权涉及的桐昆(香港)投资有限公司股东全部权益价值评估项目》（坤元评报[2023]22号），截止到2022年12月31日，目标公司依照基础法评定资产总额为人民币2,373,300.18元，同时结合目标公司的未来前景，出让方和购买方商议总体目标股份的转让价格为人民币2,373,300.18元（英文大写为人民币贰佰叁拾柒万叁仟叁佰元壹角捌分）。

2、总体目标股权转让价款的付款方式为现金结算，本协议实施后十个工作日内，购买方付款全额的股权转让价款。

（三）股份交货及过户时间分配

1、彼此应当本协议实施后，帮助、相互配合总体目标公司申请总体目标公司股权转让涉及工商局、税收等流程。

2、协商一致，总体目标股份的交收需在本协议实施后进行，到时候，以下事项应申请办理结束：

（1）目标公司股份公司章程早已注明购买方拥有总体目标股份；

（2）就总体目标公司股权转让，目标公司已经完成其章程修改以及相关工商局或商务备案办理手续。

3、以上（1）、（2）项顺利完成之时，为主要目标股权交割日（“交易日”）。

4、购买方自总体目标股权交割日起，依规具有总体目标股份相对应的股东权益，并承担法律责任股东义务。

（四）人员安置及公司治理结构

协商一致，此次公司股权转让不属于员工的用人公司变动。

（五）税金分摊

因签定和执行本协议而造成的法律规定税金（若有），由当事人依照相关法律法规分别担负。

（六）合同违约责任

1、除不可抗拒因素外，任何一方如无法执行其在合同项下之责任，则其中应被视为违反本协议书。

2、违约方应依本约定书和法律法规向守约方承担违约责任。赔付守约方以其毁约给守约方所造成的一切直接和间接损害，包含但是不限于守约方为理赔花费的律师代理费、办案费、调研费、差旅费、差旅费报销、通信费等。

六、关联方交易对上市公司产生的影响

此次关联方交易有益于达到企业未来业务发展需要。

此次关联方交易属于正常经营活动，在公平公正的前提下与关联企业买卖交易，是企业发展需要，相关协议标价遵照公布、公平公正、公允价值的定价原则，以评价结果为基础并且经过彼此共同商定，标价公平公正。本次交易不受影响企业的自觉性，也不存在损害公司及中小型股东利益的情形，亦不会对公司的经营情况和经营业绩产生重大影响。

七、该关联方交易理应履行决议程序流程

公司在2023年2月15日举办第八届股东会第二十四次会议，审议通过了此项资产收购的议案，企业关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆回避表决，公司独立董事陈智敏、刘可新、潘煜双、王秀华均投进去反对票，董事周军投进去反对票。

独董事前已用心审批了此次关联方交易事项相关资料，并同意以上提案提交公司八届二十四次董事会会议决议。发布单独建议如下所示：

此次关联方交易提案的决议程序流程依法依规，关联董事均回避表决，合乎证监会和上海交易所的相关规定。此次关联方交易有益于达到我们公司业务需要。公司和桐昆控投中间拟所进行的关联方交易都是基于一般的产业交易条件和有关合同书的基础上的，市场交易标价公允价值有效，不存在损害公司及自然人股东，尤其是中小型股东利益的情形。独董一致同意此次关联方交易事宜。

公司在2023年2月15日举办第八届职工监事第十七次大会，审议通过了此项资产收购的议案，企业关系公司监事陈建荣、郁叶春晖回避表决，监事俞林忠、朱国艳、胡秀云投进去反对票。

依据《公司章程》等相关法律法规的相关规定，本次交易不用提交公司股东大会审议。

八、必须特别提示历史关联方交易

除日常关联交易外，本次交易前12个月内公司和桐昆控投中间未出现关联方交易事宜。

九、中介服务的建议

经核实，承销商国信证券股份有限公司觉得此次关联方交易依法履行必须的司法程序，关联方交易决策制定合乎《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等相关法律法规的相关规定。

承销商对此次购买股权暨关联交易情况属实。

十、备查簿文档

（一）桐昆股份与桐昆控投签署的《股权转让协议》；

（二）第八届股东会第二十四次会议决议；

（三）第八届职工监事第十七次会议决议；

（三）独董对该事项的事先认同表明和独立建议；

（四）桐昆中国香港资产评估；

（五）桐昆中国香港财务审计报告

特此公告。

桐昆股份有限责任公司股东会

2023年2月16日

股票号：601233股票简称：桐昆股份公示序号：2023-008

桐昆集团有限责任公司

第八届股东会第二十四次会议决议公示

我们公司及股东会全体人员确保公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对具体内容的实际、精准和完整性承当某些及法律责任。

桐昆集团有限责任公司（下称“桐昆股份”或“企业”）八届二十四次股东会会议报告于2023年2月5日以书面形式或电子邮件、电话等方法传出，大会于2023年2月15日在桐昆股份总公司会议厅以当场决议融合通讯表决的形式举办。大会需到执行董事十一名,实到执行董事十一名。会议由老总陈士良老先生组织，此次会议的举行合乎《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规、法规的规定。通过合理决议，大会一致通过如下所示决定：

一、表决通过《关于公司收购桐昆（香港）投资有限公司股权暨关联交易的议案》。

股东会经决议，允许企业以现金结算方法，回收桐昆控股有限公司控股子公司桐昆（中国香港）集团有限公司100%股份。实际详细公司在2023年2月16日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）上发布的《桐昆集团股份有限公司关于收购桐昆（香港）投资有限公司股权暨关联交易的公告》（公示序号：2023-010）。

决议结论：赞同5票，抵制0票，放弃0票，逃避6票，关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆回避表决。公司独立董事发布了无异议的单独建议。

依据《公司章程》等相关法律法规的相关规定，本次交易不用提交公司股东大会审议。

特此公告。

桐昆集团有限责任公司股东会

2023年2月16日

股票号：601233股票简称：桐昆股份公示序号：2023-009

桐昆集团有限责任公司

第八届职工监事第十七次会议决议公示

我们公司及股东会全体人员确保公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对具体内容的实际、精准和完整性承当某些及法律责任。

桐昆集团有限责任公司（下称“桐昆股份”或“企业”）八届职工监事第十七次会议报告于2023年2月5日以书面形式或电子邮件、电话等方法传出，大会于2023年2月15日在桐昆股份总公司会议厅以当场决议融合通讯表决的形式举办。大会需到公司监事5人，实到公司监事5人。会议由陈建荣老先生组织。大会集结及举办程序流程合乎《公司法》和企业章程的相关规定。

表决通过《关于公司收购桐昆（香港）投资有限公司股权暨关联交易的议案》。

决议结论：赞同3票，抵制0票，放弃0票，逃避2票，关系公司监事陈建荣、郁叶春晖回避表决。

职工监事觉得：此次关联方交易合乎证监会和上海交易所的相关规定。此次关联方交易有益于达到我们公司将来业务发展需要。桐昆股份与桐昆控投中间拟所进行的关联方交易都是基于一般的产业交易条件和有关合同书的基础上的，市场交易标价公允价值有效，不存在损害公司及自然人股东，尤其是中小型股东利益的情形，允许此次关联方交易提案。

特此公告。

桐昆集团有限责任公司职工监事

2023年2月16日