证券代码：002936证券简称：郑州银行公示序号：2023-001
郑州市银行股份有限公司（下称“行内”）及股东会全体人员确保公告内容的实际、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联方交易简述
依据监管政策，为进一步落实主进行行义务，促进农村商业银行改革重组，提升风险防控水准，行内拟进行对附属机构中牟县郑银城镇银行股份有限公司（下称“中牟村银”）的资产收购工作中，拟收购的股权转让方为1名法定代表人及77名普通合伙人，拟收购股权34,787亿港元，收购价1元/股，回收总合同款34,787万余元，占行内最近一期经审计净资产的0.60%。行内高管人员王兆琪女性直系亲属李怡忻女性拥有中牟村银股权且归属于此次公司被收购目标，此次拟转让股权总数约占收购股份的0.57%，合乎《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十一条有关上市企业与关联人合作投资的有关规定，本次交易形成了关联方交易。
此次涉及到股权收购的关联方交易事宜早已行内股东会关联方交易操纵联合会第八次会议审议根据，无关联董事回避表决，独立非执行董事发布了事先认同建议和独立意见，本次交易不用递交股东会或股东大会审议。
此次关联方交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组，资产收购相关事宜早已中国银监会河南省监管局等监督机构准许。
二、关联企业基本概况
名字：李怡忻
身份证号：410xxxxxxxxxxxxxxx24
是不是失信执行人：否
关联性：行内高管人员王兆琪女性直系亲属，系行内关联自然人。
居住地：河南郑州xxxxxxxxxxx
三、关系交易标的基本概况
企业名字：中牟县郑银城镇银行股份有限公司
公司注册地址：郑州市中牟县官渡街道中区
创立日期：2009年12月28日
公司类型：有限责任公司（未上市、自然人投资或控投）
法人代表：张文建
注册资金：112,270万人民币
业务范围：吸收存款；派发短期内、中后期和长期借款；申请办理国内结算；申请办理票据承兑与汇兑；从业同业借款；从业银行卡业务；代理发行、代理商兑现、包销债券；代理收付款项及经银行保险监督组织核准的相关业务；保险兼业代理业务流程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是不是失信执行人：否
经营情况：2022年末总资产为1,592,563.85万余元，总负债为1,474,516.74万余元，资产总额为118,047.12万余元，主营业务收入为56,756.93万余元，利润总额为-8,591.09万余元，纯利润为-11,374.41万余元，经营活动产生的净现金流量为-211,924.49万余元。之上财务报表为经审计数据。
股份标底状况：此次交易标的无新增牟村银股份，不会有涉及到该等股份的重要异议，一部分股份涉及到股份质押、冻洁等状况，但对此次资产收购方案的实行无影响，不容易危害行内的有关利益。
此次回收前后左右中牟村银的公司股权结构状况：
此次回收前后左右中牟村银的主要股东均是郑州市银行股份有限公司及中牟县投资集团有限公司。收购后，郑州市银行股份有限公司的占股比例由18.53%增加到49.51%，中牟县投资集团有限公司的占股比例仍然是7.13%。关键股东情况如下表所显示：
此次收购股权后，行内拥有中牟村银的股权由20,800亿港元增加到55,587亿港元，占股比例由18.53%增加到49.51%。后面是不是提升对心牟村银的占股比例将依据监管政策及行内的具体情况判断。
四、关联交易的定价政策及定价依据
此次收购股权标价以评估值为基础，聘用的资产评估机构具备自觉性，评估假设和鉴定结论有效，定价政策及定价依据科学合理，与此同时遵循了“自行、公平公正、公允价值、协商一致”的基本原则，合乎监督机构及相关法律法规及行内《公司章程》的有关规定，不存在损害行内及本行公司股东尤其是中小型股东利益的情形。
五、关联方交易协议书主要内容
此次股份收购价为1元/股，涉及到的股权出让即为1名法定代表人及77名普通合伙人，回收总股数为34,787亿港元，回收总价格为34,787万余元，关联人此次转让股份约占收购股份的比例为0.57%，付款方式为网上汇款。
六、关联方交易目地以及对行内产生的影响
此次根据受让股权方法提升行内对附设农村商业银行的占股比例，有益于逐步推进对农村商业银行的高效监管，协助附设农村商业银行解决将来困难和挑战，增强其风险性抵抗力，保持其运营平稳，合乎行内持续发展发展战略和计划。此次资产收购买卖不受影响行内自觉性，也不会对行内的持续经营能力、损益表及资产情况组成不良影响。
七、与本关联人总计已经发生的各种关联方交易状况
今年初至公布日与本关系人未产生别的关联方交易事宜。
八、独立非执行董事建议
（一）事先认同建议
此次资产收购事宜合乎管控导向性，有益于进一步落实行内作为主要进行行监管责任，加强对附设农村商业银行的风险管理能力，推动行内及附设农村商业银行的健康发展，能够更好地支持实体经济。买卖具体内容和流程分配合乎法律法规、行政规章、行政法规、行内《公司章程》等有关规定，不存在损害行内及本行公司股东，尤其是中小型股东利益的情形，同意将该关联方交易事宜递交行内股东会关联方交易操纵联合会开展决议。
（二）单独建议
此次资产收购事宜合乎行内运营战略发展规划，回收定价政策及根据科学合理，买卖双方遵循了“自行、公平公正、公允价值、协商一致”的基本原则，买卖具体内容和流程分配合乎法律法规、行政规章、行政法规、行内《公司章程》等有关规定，也不会对行内的正常运营活动和经营情况造成严重危害，不容易所以对关联企业产生依靠或是被其操纵，也不会影响行内的自觉性，亦不存在损害行内及本行公司股东，尤其是中小型股东利益的情形。
九、备查簿文档
1.第七届股东会关联方交易操纵联合会第八次会议决议。
2.独立非执行董事有关关联交易的事先认同建议。
3.独立非执行董事有关关联交易的单独建议。
特此公告。
郑州市银行股份有限公司股东会
2023年2月15日
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