证券代码：000506证券简称：中润资源公示序号：2023-009

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中润资源项目投资有限责任公司（下称“企业”、“上市企业”或“中润资源”）拟以其持有的山东省中润集团淄博市置业有限公司100%股份、济南市兴瑞商业运营有限责任公司100%股份、应收款佩思国际性科贸（北京市）有限公司的债务，与深圳马维钛业有限公司所持有的新金国际有限公司51%股份开展更换。2023年1月10日，企业公布了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案》及应急预案引言。

2023年1月13日，公司收到深圳交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》（非允许类重新组合问询函〔2023〕第3号，下称“《问询函》”）。依据《问询函》的需求，企业会与此次的买卖利益相关方对《问询函》中所列有关问题逐一落实与审查，并按照规定对所涉及到的事项进行了回应，并且对《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案》及应急预案引言展开了修定、填补和优化，应急预案修定、填补和优化主要内容如下所示：

除了上述修定外，《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案》及应急预案引言其他内容保持一致。

新修订《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）》详细同一天发表在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）里的《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）》。

特此公告。

中润资源项目投资有限责任公司股东会

2023年2月14日

证券代码：000506证券简称：中润资源公示序号：2023-008

中润资源项目投资有限责任公司有关

深圳交易所重新组合问询函回复信息公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中润资源项目投资有限责任公司（下称“中润资源”、“上市企业”或“企业”）于2023年1月13日接到深圳交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》（非允许类重新组合问询函〔2023〕第3号，下称《问询函》）。依据《问询函》的相关规定，公司已经对相关有关问题仔细分析、逐一贯彻落实，并实现了《问询函》之回应。与此同时对比《问询函》的需要对《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案》以及引言展开了修定和补充披露，并且以正楷字体加粗标出。

除特别提示外，本恢复中所述的词句或通称与《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）》中释意设定义的词语或通称具有相同的内涵。

现将《问询函》有关问题的回应公告如下：

难题1.应急预案表明，交易对方马维钛业创立于2017年，无实际控制人。马维钛业为控投型公司，拥有新金企业51%股份及MaweiExplorationLimited所有股份。

（1）请结合交易对方马维钛业透过至自然人的公司股权结构，表明有关行为主体和你公司及大股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员、5%之上公司股东、苏州市网络鼎瑞投资合伙企业（有限合伙企业）、朱一凡等存不存在关联性或其它可能造成权益倾斜关联，存不存在应公布未公布的约定书或其它潜在性权益分配。

（2）请说明本次交易选用债权转股权方法的原因和合理化，马维钛业置更新金公司51%股份的缘故，融合马维钛业主营证明其放入你公司房地产行业及应收款佩思国际性债权目地及后续运营或处理方案。

回应：

一、请结合交易对方马维钛业透过至自然人的公司股权结构，表明有关行为主体和你公司及大股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员、5%之上公司股东、苏州市网络鼎瑞投资合伙企业（有限合伙企业）、朱一凡等存不存在关联性或其它可能造成权益倾斜关联，存不存在应公布未公布的约定书或其它潜在性权益分配

（一）交易对方马维钛业公司股权结构

1、马维钛业基本概况

马维钛业基本上情况如下：

2、马维钛业公司股权结构

截止本答复出示日，马维钛业股份系统结构如图所示：

依据马维钛业的股权系统结构及马维钛业开具的重点表明，马维钛业无实际控制人。

北京中兴金源集团有限公司基本上情况如下：

北京市恒盛集团有限公司基本上情况如下：

深圳滨业资源投资有限责任公司基本上情况如下：

深圳市中兰环球投资有限责任公司基本上情况如下：

前海自贸区厚润德资产管理有限责任公司基本上情况如下：

（二）上市企业以及大股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员、5%之上公司股东、苏州市网络鼎瑞投资合伙企业（有限合伙企业）、朱一凡状况

1、发售公司控股股东、控股股东

发售公司控股股东为冉盛盛远，控股股东为郭昌玮。上市企业与控股股东间的产权年限及控制关系如图所示：

2、上市公司董事、公司监事、高管人员

截止本答复出示日，上市公司董事、公司监事、高管人员如图所示：

3、发售公司持股5%之上公司股东

截止本答复出示日，发售公司持股5%之上公司股东包含：宁波市冉盛盛远资本管理合伙制企业（有限合伙企业），持仓25.08%，为发售公司控股股东；宁波梅山保税港区冉盛盛昌资本管理合伙制企业（有限合伙企业）为发售公司控股股东的一致行动人，持仓4.91%；杭州市融成一号投资合伙企业（有限合伙企业），持仓7.09%。

宁波市冉盛盛远资本管理合伙制企业（有限合伙企业）和宁波梅山保税港区冉盛盛昌资本管理合伙制企业（有限合伙企业）的公司股权结构已在上文“1、发售公司控股股东、控股股东”中公布，杭州市融成一号投资合伙企业（有限合伙企业）股份情况如下：

杭州市融成一号投资合伙企业（有限合伙企业）基本上情况如下：

4、苏州市网络鼎瑞投资合伙企业（有限合伙企业）、朱一凡状况

现阶段，上市企业正在进行中非公开发行事宜，依据公司控股股东冉盛盛远与企业非公开发行的申购目标网络鼎瑞于2022年11月25日签订的《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，非公开发行结束后，网络鼎瑞将持有公司17.00%的股权，占公司有投票权股票总数的21.47%，公司控股股东会由冉盛盛远调整为网络鼎瑞，控股股东会由郭昌玮调整为朱一凡。网络鼎瑞的股本结构如下所示：

苏州市网络鼎瑞投资合伙企业（有限合伙企业）的相关情况如下所示：

（三）马维钛业与上市企业利益相关方不会有关联性或其它可能造成权益倾斜关联，没有应公布未公布的约定书或其它潜在性权益分配

获得国家企业信用信息公示系统、天眼查、金融市场公开数据等公开渠道审查，将马维钛业透过至自然人的立即公司股东、间接股东与上市企业以及大股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员、5%之上公司股东、苏州市网络鼎瑞投资合伙企业（有限合伙企业）、朱一凡名册进行比较，确定不会有重叠状况。

严高超为马维钛业法人股东、法人代表、监事会主席、经理，并为马维钛业公司股东北京中兴金源集团有限公司的唯一法人股东、法人代表、老总、主管，为北京中兴金源集团有限公司日常经营的具体管理者；刘智为马维钛业法人股东；李玉臻为马维钛业公司股东北京市恒盛集团有限公司的实际控制人；柳玉滨为马维钛业公司股东深圳滨业资源投资有限公司的实际控制人；葛芳为马维钛业公司股东深圳市中兰环球投资有限公司的实际控制人；洪晓斌为马维钛业公司股东前海自贸区厚润德资产管理有限公司的实际控制人。根据审查以上自然人的直系血亲状况，不存在与上市企业以及大股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员、5%之上公司股东、苏州市网络鼎瑞投资合伙企业（有限合伙企业）、朱一凡重叠状况。

通过比较多方成立年限、公司注册地址、主营等相关信息，并通过采访确定，马维钛业与上市企业利益相关方不会有别的可能造成权益倾斜关联、独特约定书或其它潜在性权益分配等异常情况。

马维钛已然服务承诺，在本次交易开展前，依据《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，马维钛业与下边行为主体不会有关联性或其它可能造成权益倾斜关联，没有应公布未公布的约定书或其它潜在性权益分配：中润资源，中润资源大股东宁波市冉盛盛远资本管理合伙制企业（有限合伙企业），中润资源大股东一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌资本管理合伙制企业（有限合伙企业），中润资源控股股东郭昌玮，中润资源执行董事、公司监事、高管人员，中润资源5%之上公司股东杭州市融成一号投资合伙企业（有限合伙企业），苏州市网络鼎瑞投资合伙企业（有限合伙企业）、朱一凡。”

总的来说，依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等相关规定，马维钛业与上市企业及大股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员、5%之上公司股东、苏州市网络鼎瑞投资合伙企业（有限合伙企业）、朱一凡不会有关联性或其它可能造成权益倾斜关联，没有应公布未公布的约定书或其它潜在性权益分配。

二、请说明本次交易选用债权转股权方法的原因和合理化，马维钛业置更新金公司51%股份的缘故，融合马维钛业主营证明其放入你公司房地产行业及应收款佩思国际性债权目地及后续运营或处理方案

（一）本次交易选用债权转股权方法的原因和合理化

1、脱离房地产行业，集中注意力发展趋势煤业主营业务

上市公司房产开发业务流程由分公司淄博市购置产业所承担，其研发的“中润富力”项目为高端综合性住房小区，与此同时配套设施建了英语幼儿园、会馆、大型商场和整体商业服务。“中润富力”新项目现在已经进到收盘环节，无新增待开发设计面积。2021年，上市企业已经完成“中润富力”新项目最终一套房产签订、销售业务，别的销售项目无新增润侨民城北区商业服务办公楼4号及前期项目收盘未售的地下车库、储物间等。

济南市兴瑞主营业务物业管理服务和房产租赁，首要财产为位于山东省济南市历下区经十路13777号中润世纪新城写字楼物业的东段第-302号、-203号或-204号房地产，现阶段都已租赁。

因为最近几年中国房地产开发投资规模增长比较快，部分地区出现房地产业超温状况。我国为了能社会经济融洽持续发展，从金融业、税款、土地资源、动迁等多个方面颁布了一些房地产业调控政策，对房地产业给出了更加明确、更准确的限定性需求，让整个房地产市场的产品构造、市场的需求、土地出让方法甚至运营模式出现了比较大更改。未来国家如不断对房地产业开展管控，上市企业房地产行业收入及盈利预估难以达到提高，2022年前三季度淄博市购置产业和济南市兴瑞未经审计的纯利润均是负。与此同时，双主营业务不益于企业充足集中化人力资源、会计、管理方法等优质，对企业的持续发展产生不利影响。

2、增加资源储备，提高公司未来发展价值和竞争优势

贮备高质量的矿物资源是保证企业盈利能力的关键所在，是公司未来发展核心竞争优势之一。根据本次交易，企业操纵大量锆、钛等矿物资源，马坎吉拉锆钛砂矿宣布完成投产后，也为上市企业在煤业领域的布局及后续发展提供资源保障，与此同时利用现有网络资源持续研发新产品去满足下游客户市场需求。

3、锆、钛产业链发展前途优良

目前我国钛矿生产量及钛矿需要量均是全球第一。根据中国钛锆铪研究会统计分析数据显示，2021年我国共生产制造钛矿285.7万吨级，进口的钛矿177.3万吨级；对钛矿的购买总产量为460万吨级。从表面看，2021年在我国进口的钛矿依赖度仅是38%，但是国内钛矿因为钙镁残渣高缘故，绝大部分用于生产硫酸法钛白粉；生产制造氯化法钛白粉及海绵钛的高质量钛矿绝大部分依赖国外进口。除此之外，焊接材料、钛有色金属行业也很多依赖进口低残渣钛矿。中国欠缺高质量钛矿资源难题成为了在我国钛产业向高档行业迈入的一大牵制。

锆矿归属于在我国急缺矿物资源，也是重要的战略金属。据自然资源部数据表明，在我国锆矿资源储量只有7.16万吨级，全世界占有率0.15%，主要分布在海南省与江西省。资源开发利用层面，现阶段海南地区锆矿处在保存情况，江西地区虽然有储藏量，但尚未具有开发利用使用价值。因为资源短缺，在我国是锆矿的进口强国，对外开放依存度做到95%之上。锆商品交易层面，在我国锆矿网络资源使用量在65-75万吨级/年，占全球的60%之上，将来在我国锆矿需要量预估整体将保持增长势头。

4、本次交易计划方案采用债权转股权的形式，系充分考虑公司拟对焦矿产开发业务流程的需要、企业拟以债权转股权的形式进行本次交易及其商务沟通后实现的计划方案

最先，为了改善公司的经营状况，在股东及股东会努力下，企业一直策划脱离房地产行业，集中注意力发展趋势煤业主营业务，但一直未能追寻到适宜的项目标的。本次交易计划方案涉及到的放入资产状况符合公司业务发展规划，本次交易若能成功实施，企业能将房地产业业务剥离，对焦煤业主营业务，集中化企业优质资源，进一步提升公司的经营能力及获利能力。

次之，根据债权转股权的形式能解决企业收购放入资产对价支付难题。截止到2022年9月30日，企业账目贷币余额为557.61万余元；截止本答复出示日，应收款紫金矿业集团南方投资有限责任公司公司股权转让尾款1亿人民币，结合公司现阶段的经济情况，企业考虑到应首先选择债权转股权的形式进行本次交易；在本次交易洽谈和管理沟通时，交易对手方了解到了公司业务和经济情况，通过协商后亦允许根据更换财产的形式进行本次交易。

总的来说，上市企业用发展前途受到限制的房产及写字楼物业租赁业务更换发展前途较好的锆钛矿都是基于发售公司战略规划，及其行业发展前景作出决策，有益于维护上市企业公司股东利益。考虑到上市企业拟对焦矿产开发业务流程的需要、上市企业拟通过债权转股权形式进行本次交易的想法，根据商务沟通后买卖双方达成债权转股权的交易方案，具备商业服务合理化。

企业已经在《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）》“第一节本次交易概述”之“一、本次交易背景和目的”中进行调整修定如下所示：

“一、本次交易背景和目的

企业通过很多年矿产资源财产的经营，早已规划了一定规模黄金及铁矿等矿产资源储量。与此同时，企业重视人才建设，伴随着矿山建设、采掘走上正轨，企业人才队伍建设成效显著，有着丰富的投资及矿山管理工作经验。

企业在斐济投入的斐济瓦图科拉金矿石，拥有完整的开采生产制造全产业链和购置、销售体系，在规划、生产制造、市场销售等各个环节能够为马坎吉拉锆钛砂矿的建立开发设计给予优秀人才、资产、管理方面的大力支持，完成联动发展。

1、脱离房地产行业，集中注意力发展趋势煤业主营业务

上市公司房产开发业务流程由分公司淄博市购置产业所承担，其研发的“中润富力”项目为高端综合性住房小区，与此同时配套设施建了英语幼儿园、会馆、大型商场和整体商业服务。“中润富力”新项目现在已经进到收盘环节，无新增待开发设计面积。2021年，上市企业已经完成“中润富力”新项目最终一套房产签订、销售业务，别的销售项目无新增润侨民城北区商业服务办公楼4号及前期项目收盘未售的地下车库、储物间等。

济南市兴瑞主营业务物业管理服务和房产租赁，首要财产为位于山东省济南市历下区经十路13777号中润世纪新城写字楼物业的东段第-302号、-203号或-204号房地产，现阶段都已租赁。

因为最近几年中国房地产开发投资规模增长比较快，部分地区出现房地产业超温状况。我国为了能社会经济融洽持续发展，从金融业、税款、土地资源、动迁等多个方面颁布了一些房地产业调控政策，对房地产业给出了更加明确、更准确的限定性需求，让整个房地产市场的产品构造、市场的需求、土地出让方法甚至运营模式出现了比较大更改。未来国家如不断对房地产业开展管控，上市企业房地产行业收入及盈利预估难以达到提高，2022年前三季度淄博市购置产业和济南市兴瑞未经审计的纯利润均是负。与此同时，双主营业务不益于企业充足集中化人力资源、会计、管理方法等优质，对企业的持续发展产生不利影响。

在此背景下，发售公司战略规划重心点已调整到矿产开发业务流程。根据本次交易，将房地产业业务剥离，对焦煤业主营业务，集中化企业优质资源，进一步提升公司的经营能力及获利能力。

2、增加资源储备，提高公司未来发展价值和竞争优势

贮备高质量的矿物资源是保证企业盈利能力的关键所在，是公司未来发展核心竞争优势之一。根据本次交易，企业操纵大量锆、钛等矿物资源，马坎吉拉锆钛砂矿宣布完成投产后，也为上市企业在煤业领域的布局及后续发展提供资源保障，与此同时利用现有网络资源持续研发新产品去满足下游客户市场需求。

3、锆、钛产业链发展前途优良

目前我国钛矿生产量及钛矿需要量均是全球第一。根据中国钛锆铪研究会数据表明，2021年我国共生产制造钛矿285.7万吨级，进口的钛矿177.3万吨级；对钛矿的购买总产量为460万吨级。从表面看，2021年在我国进口的钛矿依赖度仅是38%，但是国内钛矿因为钙镁残渣高缘故，绝大部分用于生产硫酸法钛白粉；生产制造氯化法钛白粉及海绵钛的高质量钛矿绝大部分依赖国外进口。除此之外，焊接材料、钛有色金属行业也很多依赖进口低残渣钛矿。中国欠缺高质量钛矿资源难题成为了在我国钛产业向高档行业迈入的一大牵制。

锆矿归属于在我国急缺矿物资源，也是重要的战略金属。据自然资源部数据表明，在我国锆矿资源储量只有7.16万吨级，全世界占有率0.15%，主要分布在海南省与江西省。资源开发利用层面，现阶段海南地区锆矿处在保存情况，江西地区虽然有储藏量，但尚未具有开发利用使用价值。因为资源短缺，在我国是锆矿的进口强国，对外开放依存度做到95%之上。锆商品交易层面，在我国锆矿网络资源使用量在65-75万吨级/年，占全球的60%之上，将来在我国锆矿需要量预估整体将保持增长势头。”

（二）马维钛业置更新金公司51%股份的缘故，放入房地产行业及应收款佩思国际性债权目地及后续运营或处理方案

1、马维钛业置更新金公司51%股份的缘故

据马维钛业表明，马维钛业置更新金公司51%股份大多为马维钛业根据自己的业务的发展必须所进行的商业利益。

马维钛业为控投型公司，拥有新金企业51%股份。新金企业的重要财产为马维煤业的股权，马维煤业拥有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的探矿权，主要是针对锆钛砂矿的勘探开发业务流程。马拉维马坎吉拉锆钛砂矿新项目必须在本地资金投入一定的资金用于工程建设，现阶段马维钛业本身经济情况不能适用新项目投建，必须股权融资处理项目建设资金。

马维钛业的主要股东——北京中兴金源集团有限公司于2006年协同创立成立，致力于国际性矿物资源的联合开发，如今在尼日尔、几内亚等地区项目投资有铀、钒等优质新项目。中兴公司金源及马维钛业的经营模式都偏重于对焦国际性矿产资源前期工作项目投资，进到开采期后探寻有关矿种产业链投资者联合开发。

总的来说，马拉维马坎吉拉锆钛砂矿工程建设需要一定的资金分配，马维钛业根据企业本身生产经营情况考虑到，拟置更新金公司51%股份。

2、马维钛业放入房地产行业及应收款佩思国际性债权目地及后续运营或处理方案

据马维钛业表明，马维钛业售卖新金企业51%股份并放入房地产行业后，拟继续对并未市场销售完成铺面、停车位、储物间等推广销售，对一部分房地产对外开放租赁。马维钛业能降低现金流量工作压力，得到周转资金，并确定在适宜机会售卖房地产业或股份转现。对应收款佩思国际性债务拟再次追索。

三、独立财务顾问审查建议

经核实，本独立财务顾问觉得：

交易对方马维钛业与上市企业及大股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员、5%之上公司股东、苏州市网络鼎瑞投资合伙企业（有限合伙企业）、朱一凡不会有关联性或其它可能造成权益倾斜关联，亦不会有应公布未公布的约定书或其它潜在性权益分配。

本次交易上市企业拟采用债权转股权方法，将房地产行业置出并放入锆钛砂矿新项目，合乎上市企业战略调整总体目标；马维钛业拟放入上市企业房地产行业和应收款佩思全球的债务，根据再次营销和租赁得到周转资金，并拟在适宜机会售卖房地产业或股份转现，与此同时将对应收款佩思国际性债务再次追索，本次交易具有合理化。

难题2.应急预案表明，新金公司成立于2009年，公司注册地址坐落于英属维尔京群岛，资产总额为1,498.48万余元。新金公司主要财产为马维煤业100%股份，马维煤业营业执照地址坐落于马拉维，拥有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的探矿权，目前还没有宣布投入运营。

（1）请说明新金公司成立以来历年来公司股权转让的价格和定价依据。

（2）应急预案表明，新金企业2008年获得马坎吉拉锆钛砂矿勘查权，2018年获得探矿权与环境与社会影响评价资格证书，采掘前有待申请办理多种行政部门审批手续。请说明新金企业获得勘查权的方法、溢价增资、总计勘查资金投入等基本概况，2018年获得探矿权后投建状况，并未投入运营的主要原因，存不存在探矿权期满没法延期风险性，有待完成审核存不存在重要阻碍。

（3）请说明本次交易是不是需获得有关海外投资主管部门审批或备案实际情况。

（4）请说明马坎吉拉锆钛砂矿相关资产后面发生海外经营有关政治、经济发展、法律法规、涉税风险，你公司的风险应对措施。

（5）你公司未从事多年锆钛矿的开采、产品销售，亦未在马拉维从事多年矿产开采、产品销售，看涨期权并未投入运营。请说明你公司放入看涨期权的主要原因，你公司是否具备投建及运营国外锆钛矿的能力以及经济实力。

回应：

一、请说明新金公司成立以来历年来公司股权转让的价格和定价依据

1、2012年，第一次公司股权转让

2009年2月18日，新金成立公司。2009年3月5日，中兴公司金源做为创始人，申购新金企业公开发行的50,000股股权。

开设结束后，新金公司组织结构如下所示：

2012年12月19日，中兴公司金源向海南国际出让30,000股股权，出让结束后海南国际持仓60%、中兴公司金源持仓40%。此次出让名义价格为1美金/股，海南国际未对这部分股权转让向中兴公司金源支付对价。

公司股权转让结束后，新金公司组织结构如下所示：

买卖背景做价根据为：2008年7月29日，新金企业到时候的总公司中兴公司金源获得马拉维矿业主管部门授予的勘查权批准后没有具体开展勘查主题活动。为引进海南国际在煤业勘查层面专业能量，2012年8月20日，中兴公司金源与海南国际签定《合作框架协议》，承诺海南国际以将来进行勘测、选矿试验及给予资源储量和可行性报告的投入等业务投资入股新金企业并持仓60%，两人共同联合开发矿山。2012年11月30日，海南国际大股东海南地质局出具了《关于同意海南国际资源（集团）股份有限公司投资入股新金公司有限公司的意见》，确立拟以勘测技术以及将来勘测经费预算投资入股新金企业。

因未具体开展勘查主题活动，勘查权未有确定性的经济效益，股权转让大多为引入合作者而出现，因而无具体转让对价。

2、2017年，可转债

2017年7月23日，中兴公司金源、海南国际与新金企业签定《债权转股权协议书》。中兴公司金源进而对新金企业拥有的债务2,643,885.76元做可转债解决，可转债价格是235.56元/股，中兴公司金源转赠11,224股新金公司股权。2017年10月9日，股权转让个人行为执行结束。

可转债结束后，新金公司组织结构如下所示：

买卖背景做价根据：2012年《合作框架协议》签定后，海南国际展开了勘测、选矿试验和项目可行性等工作实践资金投入，彼此评定新金企业的资产总额金额为根据的勘查主题活动具体投放额度，即11,777,823.25元。因到时候新金企业仅拥有探矿权，没法进行评价，因而买卖协议约定以创新金公司的净利润金额（即勘查主题活动具体投放额度）11,777,823.25元，换算每股公积金为235.56元。

2017年7月23日，新金企业、海南国际与中兴公司金源签定《委托协议》，一同评定中兴公司金源系接纳新金公司与海南国际的委托办理探矿权转探矿权的事宜，因而中兴公司金源存在的费用为中兴公司金源所具有对新金企业的债务，债务额度里的2,643,885.76元以235.56元/股转化为对新金企业的股权。

3、2017年，第二次公司股权转让

2017年5月22日，中兴公司金源做为控股股东与其他六位公司股东签订了《深圳马维钛业有限公司公司章程》，承诺中兴公司金源做为控股股东以所拥有新金企业的所有股权（到时候为20,000股）对马维钛业注资，折算每一股235元总共作价出资470万余元，占马维钛业注册资金的28.14%。

新金企业可转债执行完成后，中兴公司金源拥有新金企业31,224股股权。2017年10月9日，中兴公司金源将持有的所有新金企业31,224股股份过户到马维钛业户下。

买卖背景做价根据：马维钛业系中兴公司金源为筹资资金投入矿权勘查而设置的企业。因新金企业的可转债和第二次公司股权转让与此同时推动，第二次公司股权转让的定价根据参考可转债的定价根据测算。可转债执行完成后，中兴公司金源拥有股权提升11,224股，但马维钛业早已签定企业章程并设立，中兴公司金源根据可转债所获得的11,224股股权并没有附加测算溢价增资而所有以注资方式向马维钛业出让。

产权过户结束后，新金公司组织结构如下所示：

企业已经在《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）》“第五节放入财产的相关情况”之“三、新金企业发展历程”中进行调整修定如下所示：

“（二）2012年第一次公司股权转让

为引进海南国际在煤业勘查层面专业能量，2012年8月20日，中兴公司金源与海南国际签定《合作框架协议》，承诺海南国际以将来进行勘测、选矿试验及给予资源储量和可行性报告的投入等业务投资入股新金企业并持仓60%，两人共同联合开发矿山。

2012年12月19日，中兴公司金源向海南国际出让30,000股股权，出让结束后海南国际持仓60%、中兴公司金源持仓40%。此次出让名义价格为1美金/股，因未具体开展勘查主题活动，勘查权未有确定性的经济效益，股权转让大多为引入合作者而出现，因而无具体转让对价。

公司股权转让结束后，新金公司组织结构如下所示：

（三）2017年可转债及第二次公司股权转让

2012年中兴公司金源与海南国际签定《合作框架协议》后，海南国际展开了勘测、选矿试验和项目可行性等工作实践资金投入，彼此评定新金企业的资产总额金额为根据的勘查主题活动具体投放额度，即11,777,823.25元。因到时候新金企业仅拥有探矿权，没法进行评价，因而买卖协议约定以创新金公司的净利润金额（即勘查主题活动具体投放额度）11,777,823.25元，换算每股公积金为235.56元。

2017年7月23日，北京中兴金源集团有限公司、海南国际网络资源（集团公司）有限责任公司与新金企业签定《债权转股权协议书》。中兴公司金源进而对新金企业拥有的债务2,643,885.76元做可转债解决，可转债价格是235.56元/股，中兴公司金源转赠11,224股新金公司股权。

可转债结束后，新金公司组织结构如下所示：

2017年5月22日，马维钛业公司股东签订了《深圳马维钛业有限公司公司章程》，承诺中兴公司金源做为控股股东以所拥有新金企业的所有股权（到时候为20,000股）对马维钛业注资，折算每一股235元总共作价出资470万余元，占马维钛业注册资金的28.14%。

新金企业可转债执行完成后，中兴公司金源拥有新金企业31,224股股权。2017年10月9日，中兴公司金源将持有的所有新金企业31,224股股份过户到马维钛业户下。

产权过户结束后，新金公司组织结构如下所示：

”

二、应急预案表明，新金企业2008年获得马坎吉拉锆钛砂矿勘查权，2018年获得探矿权与环境与社会影响评价资格证书，采掘前有待申请办理多种行政部门审批手续。请说明新金企业获得勘查权的方法、溢价增资、总计勘查资金投入等基本概况，2018年获得探矿权后投建状况，并未投入运营的主要原因，存不存在探矿权期满没法延期风险性，有待完成审核存不存在重要阻碍

（一）新金企业获得勘查权的方法、溢价增资、总计勘查资金投入等基本概况

1、第一次获得勘查权及后续勘探状况

新金企业是中兴公司金源在英属维京群岛于2009年2月18日开设的一家离岸账户矿业投资公司，致力于马拉维矿物资源项目投资。新金成立公司前，其公司股东中兴公司金源向马拉维能源和煤业部申办勘查证，并且于2008年7月29日根据马拉维相关法律法规，备案获得了马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的勘查权，勘查证号为No.EPL0254/08，面积为110.00平方千米。该勘查证为向有关政府机构申请办理获得，非根据国有资产转让形式获取，因而无转让对价。

新金公司在2009年2月18日宣布开设后，中兴公司金源向马拉维生态资源、能源和环境保护部申请办理将编码为No.EPL0254/08的勘查证转移登记至新金企业户下，并且于2009年7月16日获得允许。

2008年至2011年期内，恰无新增马外交关系之际，马拉维政冶、经济形势一定要谨慎掌握；与此同时，中兴公司金源针对矿山历史时间勘查材料细心证实并逐渐认证，展开了勘验认证及取样分析与检验，专家指导及勘验、实验开支总共约500万人民币。

2、勘查权第一次续签

2011年，证号为No.EPL0254/08的勘查证已期满，新金公司向马拉维生态资源、能源和环境保护部申请办理对勘查证续签。新金公司在2011年6月20日根据马拉维相关法律法规，备案获得了续签后序号为No.EPL0254/08的勘查证。

3、海南国际勘查情况和勘查权第二次续签

2012年8月，中兴公司金源与海南国际签署《合作框架协议》。《合作框架协议》承诺，由于2011年8月27日至2011年9月5日期内，海南国际调研组对此马拉维马坎吉拉锆钛砂矿展开了调研和基本取样分析与铁矿石加工工艺地质学的测试与研究，并指出马拉维马坎吉拉锆钛砂矿具备网络资源发展前景大、网络资源可采掘运用的基本条件，协议约定一同对马拉维马坎吉拉锆钛砂矿开展勘查设计和开发。

以上协作协议签署后，中兴公司金来源于2012年12月把要拥有新金企业60%的股权转让给海南国际，海南国际变成新金公司控股股东。与此同时，由海南国际带头在海南省商务厅办了ODI变更登记，得到境外投资备案资格证书。

受海南国际授权委托，2012年8月至2014年7月，海南地质调查院对马拉维马坎吉拉锆钛砂矿矿山组织开展了详查地质工作，并且于2014年11月出具了《马拉维共和国曼戈切市马坎吉拉矿区锆钛砂矿详查地质报告》，于2014年12月获得了审查意向书，根据海南地质局核查。海南国际总共付款约700万人民币的勘查花费，包括现场勘察、地质环境报告编制、测试分析等。

2013年，在海南国际勘查期内，证号为No.EPL0254/08的勘查证第一次持续已期满，新金公司向马拉维生态资源、能源和环境保护部重新申请对勘查证续签。新金公司在2013年7月28日根据马拉维相关法律法规，备案获得了续签后序号为No.EPL0254/08的勘查证。

4、勘查权第三次续签

2015年，在海南国际勘查期内，证号为No.EPL0254/08的勘查证第二次持续已期满，新金公司向马拉维生态资源、能源和环境保护部重新申请对勘查证续签。新金公司在2015年5月25日根据马拉维相关法律法规，备案获得了续签后序号为No.EPL0254/08的勘查证。

5、开采证申请办理

2017年6月1日，新金公司和严高超签定《股份持有协议》，承诺会由严高超个人名义在马拉维开设MaweiMiningCompanyLimited（中文名字：马维矿业有限公司），并且以马维煤业做为支配权人们在以上新金企业的勘查权项下申请办理探矿权批准。将来严高超将于新金企业指示下，在对的时间将马维煤业所有公司股权转让给金公司。在《股份持有协议》签定后到严高超进行出让个人行为期间，马维煤业的控制主体给新金公司并非严高超本人。

2017年7月14日，马维煤业向马拉维生态资源、能源和煤业部递交了开采证申请报告，申请办理采掘矿种为主砂矿，申请办理矿区范围34.95平方千米，申请办理期限20年。

2018年1月，马维煤业获得了马拉维生态资源、能源和煤业部签订的开采证，序号为No.ML0235/17，采掘时限20年。

企业已经在《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）》“第五节放入财产的相关情况”之“七、新金企业隶属采矿权状况”中进行调整修定如下所示：

“（二）探矿权获得全过程

新金企业在依法取得探矿权并进行勘查工作的基础上，于2018年1月30日获得马拉维主管机构签定的开采资格证书。主要流程如下所示：

1、获得勘查权

新金成立公司前，其公司股东中兴公司金源向马拉维能源和煤业部申办勘查证，并且于2008年7月29日根据马拉维相关法律法规，备案获得了马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的勘查权，勘查证号为No.EPL0254/08，面积为110.00平方千米。

新金公司在2009年2月18日宣布开设后，中兴公司金源向马拉维生态资源、能源和环境保护部申请办理将编码为No.EPL0254/08的勘查证转移登记至新金企业户下，并且于2009年7月16日获得允许。

序号为No.EPL0254/08的勘查证先后在2011年、2013年、2015年开展续签。2015年5月25日，新金企业实现了马拉维马坎吉拉锆钛砂矿勘查权的最后一次续签。”

（二）2018年获得探矿权后投建状况

2018年1月12日，马维煤业就马拉维马坎吉拉锆钛砂矿新项目递交的环境与社会影响评价申请办理（EnviromantalandSocialImpactAssessment,ESIA）经马拉维环保技术联合会（TechnicalCommitteeontheEnviroment，TCE）审批并推荐允许。

2018年6月20日，马维煤业就马拉维马坎吉拉锆钛砂矿新项目递交的环境与社会影响评价（EnviromantalandSocialImpactAssessment,ESIA）汇报经马拉维国家环境联合会（NationalCouncilfortheEnviroment，NCE）于2018年6月19日举行的会议审议根据，允许在落实各项环境保护措施后给予执行。

2018年7月23日，马维煤业获得本地环保局出具的环评验收资格证书，证书号为No.50.8.12。

2022年11月14日，马拉维本地环保局允许对序号No.50.8.12的环评验收资格证书续签，续签后3年刚需启动项目。

截止本答复出示日，新金企业并未对马拉维马坎吉拉锆钛砂矿新项目宣布投建。

（三）并未投入运营的主要原因

据马维钛业表明并未投入运营的主要原因如下所示：

马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的勘察工作中于2014年10月进行选矿厂试验，2014年12月进行冶炼厂试验，2015年1月进行预可研编制管理。

2015年至2017年，马拉维马坎吉拉锆钛砂矿新项目原始设计方案拟采用“采——选——冶炼厂”生产工艺流程，融合生产工艺流程必须对矿山开展资金投入基本建设，由于缺乏资金分配且无法股权融资，因而交易对手方未办开采批准，仅办了探矿权持续的办理手续。

2018年1月，马维煤业获得马拉维生态资源、能源和煤业部签订的开采证后，马维钛业与海南国际对产品推广方案开展不断论述，进一步授权委托权威机构开展全过程工艺试验。2019年1月进行培烧检测报告，2019年6月进行去杂实验，2020年5月进行全过程多金属材料综合性回收利用选矿试验。但是由于欠缺资金分配基本建设与此同时受制于2020年至2022年新冠肺炎疫情影响，马维钛业、海南国际中国工作人员没法到马拉维本地进行各类前期准备工作，因而并未对马拉维马坎吉拉锆钛砂矿开展具体采掘。

（四）存不存在探矿权期满没法延期风险性

依据马拉维《采矿和矿物法》第154条，中小型采掘许可证书或大中型采掘许可证持有者可则在许可证到期前一年，申请办理把它许可证书时限增加较多十五年。需依照规定的格式和方法递交以下申报文件：

（1）表明申请办理增加期限文档；

（2）依据《环境管理法》获得批准的有关文件；

（3）给予再次划定矿山界限座标和平面图（如需）；

（4）地质环境详查汇报；

（5）申请书，包含历史时间开采主题活动概述、续签时限及其挑选该期限缘故、续签期内拟所进行的基础设施投资及其预估产品成本和收入预测、开采和加工方法的变动、矿山寿命的预估、矿山土地复垦工作汇报。

（6）将来采掘、修复关掉规划等；

（7）别的很有可能所需要的原材料。

依据马拉维《采矿和矿物法》的相关规定，在依照有关法律法规采掘、经营，同时提交所有申请办理续签所需资料前提下，申请办理开采证的续签预估不会有实际性法律法规阻碍。

依据北京东方燕京工程设计有限公司编制《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》（工程项目号[215-01-22]），马拉维马坎吉拉锆钛砂矿工程项目的矿山开采基本建设期1年，投产期1年，达预产期15年，限产期2年，可具体采掘18年。项目设计方案的达预产期开采生产量为2,000万吨级/年，达预产期年均主要产品为TiO242%钛中矿886,317吨、ZrO2（HfO2）20%锆中矿50,920吨、TFe64%铁精矿101,953吨。

现阶段序号为No.ML0235/17的开采证到期时间为15年，就现在建设与采掘方案，有待续签4年的时间，存有探矿权期满没法延期风险性。采掘期限内，上市企业将按照《可研报告》进行合理工程建设分配，并拟根据项目具体情况随时随地开展优化提升。若开采证期限内无法执行所有储藏量的开采工作中，或依然存在溢余储藏量待采掘，上市企业将申请办理开采证续签。

企业已经在《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）》“重要风险防范”之“二、与拟植入财产有关风险”内进行风险防范如下所示：

“（十一）开采证期满没法续签风险

依据北京东方燕京工程设计有限公司编制《深圳马维钛业有限公司马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采选工程可行性研究》（工程项目号[215-01-22]），马拉维马坎吉拉锆钛砂矿工程项目的矿山开采基本建设期1年，投产期1年，达预产期15年，限产期2年，可具体采掘18年。现阶段序号为No.ML0235/17的开采证到期时间为15年，就现在建设与采掘方案，有待续签4年的时间。依据马拉维《采矿和矿物法》的相关规定，在依照有关法律法规采掘、经营，同时提交所有申请办理续签所需资料前提下，申请办理开采证的续签预估不会有实际性法律法规阻碍，但仍然存在探矿权期满没法延期风险性。”

（五）有待完成审核存不存在重要阻碍

1、有待完成审核

依据马坎吉拉锆钛砂矿新项目递交的环境与社会影响评价（EnviromantalandSocialImpactAssessment,ESIA）汇报，马坎吉拉锆钛砂矿采掘前有待获得曼戈切市人民政府审批的矿山布局批准、废弃物处理批准，水源管理处审批的采水权、工业废水许可证书、废水排进公共性管道网批准，工作和职业技能培训单位审批的办公场所机动车登记证，并需本地水利局允许给予生活用水。

上市企业已聘用马拉维本地具备法律职业资格的丽兹法律事务所（英文名字：RitzAttorneysatLaw），就马维煤业相关事宜出示法律意见书。依据丽兹法律事务所开具的法律意见书，在马维煤业依照法律法规规定递交需要文档的情形下，以上批准的申请办理预估不会有重要阻碍。

马维钛已然服务承诺，马维煤业已申请结束MLO235/17的采矿许可证，依据《环境与社会影响评价（EnvironmentalandSocialImpactAssessment,ESIA）报告》，采掘有待申请办理一部分批准审批手续，在依照马拉维政府部门要求递交有关文件前提下，有关许可办理不会有实际性阻碍。若因有关批准或其它马维钛业已经知道但未与上市公司披露的批准事宜没法依法合规动工的情况产生，马维钛业将帮助贯彻落实有关问题。

三、请说明本次交易是不是需获得有关海外投资主管部门审批或备案实际情况

1、中润资源回收新金企业股份需执行发展改革单位备案手续

依据《企业境外投资管理办法》（我国发改委令第11号）第十三条、第十四条的相关规定，投资主体立即进行非比较敏感类项目推行备案管理；投资主体是地方企业，且我国投资总额3亿美金以内的，办理备案行政机关是投资主体注册地址的省级人民政府发展改革单位。

新金企业注册于英属维尔京群岛，新金企业全资控股的马维煤业拥有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的探矿权，主要是针对锆钛砂矿的开采、产品销售，并不属于《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》列出比较敏感领域：中润资源是地方企业，且依据预估值，本次交易总溢价增资不够3亿美金。因而，中润资源此次回收新金企业51%股份需要在山东发改委执行境外投资项目备案手续。

依据《企业境外投资管理办法》第二十九条及第三十一条的相关规定，推行备案管理项目，投资主体应向办理备案行政机关递交新项目备案申请并附具备关文档；备案信息行政机关在审批新项目备案申请之日起7个工作日内向型投资主体出示备案通知书。依据“爱山东”政府门户网站（http://www.shandong.gov.cn/）发布的服务指南，“3亿美金以内的境外投资项目办理备案”要递交的申报材料主要包括：山东省企业境外投资项目办理备案申报文件、投资主体工商登记注册证明材料、追朔至控股股东的投资主体股份框架图、全新经审计的投资主体财务报告、投资主体决策文档、具备法律约束力的协议和相近文档、证实项目投资自有资金真正符合要求的支持性文件、海外投资真实性承诺书。

依据“山东加盟项目在线审批管理平台”的操作流程状况，截止本答复出示日，企业已经在此系统填好申请表格单并上传了一部分申报材料并生成了办件批准文号。因目前还没有执行决定审核和签定相关协议文档，以上步骤尚未进行。

2、中润资源回收新金企业股份需执行商务部门备案手续

依据《境外投资管理办法》（中华共和国国家商务部令2014年第3号）第六条、第九条的相关规定，国家商务部和省级商务主管部门对企业境外投资推行办理备案和审批监管，企业境外投资涉及到比较敏感国家地区、比较敏感行业推行审批管理方法，公司别的海外投资推行备案管理；地区企业报设区的市级商务主管部门办理备案。

经对比《境外投资管理办法》第七条要求，中润资源此次回收新金企业股份的事宜涉及我国和行业并不属于推行审批管理方法的大国和行业范围。与此同时，中润资源归属于地方企业。因而，中润资源应就此次资产收购在山东省商务厅执行备案程序。

依据“爱山东”政府门户网站发布的服务指南及《境外投资管理办法》第九条之规定，地区投资主体申请办理开设境外企业办理备案”必须提供的材料包含：境外企业备案申请、开设境外企业的结构决定、公司企业营业执照、真实性承诺书。

依据“国家商务部业务管理系统统一平台”（https://ecomp.mofcom.gov.cn/loginCorp.html）的操作流程状况，截止本答复出示日，企业已经在该网站填了申请信息并上传了一部分申报材料并生成了申请办理序列码。因目前还没有执行决定审核和签定相关协议文档，上述情况步骤尚未进行。

四、请说明马坎吉拉锆钛砂矿相关资产后面发生海外经营有关政治、经济发展、法律法规、涉税风险，你公司的风险应对措施

（一）马坎吉拉锆钛砂矿相关资产后面发生海外经营有关政治、经济发展、法律法规、涉税风险

放入资产关键经济实体为坐落于马拉维共和国的马维煤业，马维煤业拥有马坎吉拉锆钛砂矿。马坎吉拉锆钛砂矿的建立开发设计、生产运营均遭受该国的相关法律法规所管，上市企业在开展海外经营的过程当中可能受到该国政冶、经济发展、法律法规、劳动力、社会治安、外汇交易、税款等多种因素，以上要素很有可能和国内存在一定差别，进而影响海外公司的稳定生产运营。

虽然我国已经与马拉维设立了双边关系，共同提高并维护两国之间的投资贸易，并有着良好的协作国际惯例，但不清除将来马拉维政冶、经济发展、法律法规等多个方面发生加重的风险性。倘若产生该等情况，则将会对企业未来在马拉维的建立开发设计、生产运营产生重大不良影响。

政治方面，马拉维内阁制有可能出现换届选举，从而导致马拉维马坎吉拉锆钛砂矿主管部门相关负责人发生变动，危害沟通成本，采掘前手续办理存有不能及时完成风险性；经济领域，最近马拉维新冠肺炎疫情、霍乱疫情较严重，可能会影响本地运送、用人等成本；法律法规层面，《采矿和矿物法》《环境管理法》等和马拉维马坎吉拉锆钛砂矿新项目相关法律法规存有修改的很有可能，造成需进一步填补审核；税款层面，虽然马拉维本地税局已就采掘时需需要缴纳的税金出示官方回应，但仍然存在税收最新法律法规更改的很有可能。

企业已经在《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）》“重要风险防范”之“二、与拟植入财产有关风险”上对风险防范填补修定如下所示：

“（一）与海外经营相关的政冶、经济发展、法律法规、税款的风险

放入资产关键经济实体为坐落于马拉维共和国的马维煤业，马维煤业拥有马坎吉拉锆钛砂矿。马坎吉拉锆钛砂矿的建立开发设计、生产运营均遭受该国的相关法律法规所管，上市企业在开展海外经营的过程当中可能受到该国政冶、经济发展、法律法规、劳动力、社会治安、外汇交易、税款等多种因素，以上要素很有可能和国内存在一定差别，进而影响海外公司的稳定生产运营。

虽然我国已经与马拉维设立了双边关系，共同提高并维护两国之间的投资贸易，并有着良好的协作国际惯例，但不清除将来马拉维政冶、经济发展、法律法规等多个方面发生加重的风险性。倘若产生该等情况，则将会对企业未来在马拉维的建立开发设计、生产运营产生重大不良影响。

政治方面，马拉维内阁制有可能出现换届选举，从而导致马拉维马坎吉拉锆钛砂矿主管部门相关负责人发生变动，危害沟通成本，采掘前手续办理存有不能及时完成风险性；经济领域，最近马拉维新冠肺炎疫情、霍乱疫情较严重，可能会影响本地运送、用人等成本；法律法规层面，《采矿和矿物法》《环境管理法》等和马拉维马坎吉拉锆钛砂矿新项目相关法律法规存有修改的很有可能，造成需进一步填补审核；税款层面，虽然马拉维本地税局已就采掘时需需要缴纳的税金出示官方回应，但仍然存在税收最新法律法规更改的很有可能。”

（二）风险应对措施

2007年12月28日，中国和马拉维共和国宣布建立外交关系。多年以来，在彼此之间的努力下，中马关系身心健康迅速发展，贸易往来关联获得稳步发展，两国之间在环境卫生、文化教育、农牧业、基础建设等行业早已进行了普遍协作，由中国援建的马拉维议会大厦、卡隆加——奇提帕道路，及其是由中国给予融资支持并承建的马拉维科技学院、马拉维会议中心暨商务宾馆、宾古国家体育馆等特色依次竣工并投入使用，以上工程项目均成为当地的标志性建筑。2022年3月23日，中国和马拉维签定《关于共同推进丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路建设的谅解备忘录》，马拉维成为国内“一带一路”合作方；中国和马拉维双边关系优良、平稳。

如本次交易顺利推进，上市企业可能积极推进上市企业与地方政府和民间组织再次保持稳定关联，与此同时上市企业也对马拉维的政治局势、社会管理与投资安全性维持密切关注，并对可能出现的政冶、经济发展、法律法规、税款的风险制定相应的解决应急预案。如政治经济学形势等发生不稳定情况，上市企业将及时纠正本身营销策略及发展战略规划，并向中国使馆等政府部门和中国国际贸易促进委员会反映问题，并申请有关支持和确保。

五、你公司未从事多年锆钛矿的开采、产品销售，亦未在马拉维从事多年矿产开采、产品销售，看涨期权并未投入运营。请说明你公司放入看涨期权的主要原因，你公司是否具备投建及运营国外锆钛矿的能力以及经济实力

（一）上市企业放入新金企业51%股份的缘故

1、对焦煤业主营业务

此次重新组合前，发售公司主要业务为煤业、房地产行业，且房地产行业占主营收入比例出现下跌趋势。随着我国房地产调控不断深入，持续加大销售市场投资行为的抑止，房地产业市场成交速率显著变缓，因为上市企业房地产行业主要体现在非一二线城市，收入及盈利难以实现提高。且双主营业务不益于企业充足集中化人力资源、会计、管理方法等优质，对上市公司的持续发展产生不利影响。上市企业拟通过本次交易，将房地产业业务剥离，对焦煤业主营业务，集中化企业优质资源，进一步提升公司的经营能力及获利能力。

2、增加矿产资源资源储备

贮备高质量的矿物资源是保证发售企业盈利能力的关键所在，是发售公司未来发展核心竞争优势之一。根据本次交易，上市企业操纵大量锆、钛等矿物资源，马坎吉拉锆钛砂矿宣布完成项目投资生完孩子，也为上市企业在煤业领域的布局及后续发展趋势提供新的突破口，与此同时利用现有网络资源持续研发新产品去满足下游客户市场需求。

（二）企业是否具备投建及运营国外锆钛矿的能力以及经济实力

1、公司具有经营国外矿山开采积累的经验与人才队伍

上市企业尽管未从事多年锆钛矿的开采、产品销售，亦未在马拉维从事多年矿产开采、产品销售；但上市企业现阶段主营之一为煤业业务流程，具备经营国外矿山开采积累的经验与人才队伍。

上市企业于2012年投资了美国瓦图科拉金矿石企业，现阶段拥有美国瓦图科拉金矿石企业79.52%的股权，其下级控股子公司斐济瓦图科拉金矿石公司拥有斐济国较大在产金属矿山。瓦图科拉金矿石坐落于斐济较大海岛维提岛北边，具有3个探矿权和3个探矿权，总面积总共约210平方千米。现阶段享有金子金属材料资源储存量97.2吨（312万盎司），为一大中型金矿石，在斐济国民经济体系中拥有较高的知名度。上市企业自2012年进行回收至今已经经营该矿山开采近十年时长，期内上市企业委任了专业技术人员和管理者增加矿山开采的勘查幅度、技术创新及基本建设幅度，根据对于该矿山开采资产运营和管理，上市企业掌握了国外煤业工程项目的项目经验和人才队伍。

2、马坎吉拉锆钛砂矿新项目加工工艺简约，技术标准低、基本建设周期时间短

马坎吉拉锆钛砂矿新项目拟采用矿山开采方法，表面基本无脱离层，地下开采为船采和船选协同工作，选矿厂选用再选加磁选设备，开采和选矿技术均简易、成本费较低。由于采用选矿技术加磁选设备方法，并没有使用选矿药剂，尾矿库未受污染可以直接回送至开采坑排出，尾矿库不用做无害处理，不用基本建设矿山开采，减少了建造成本和经营成本。

马坎吉拉锆钛砂矿工程项目建设投建的主要内容包括路面及河面选冶工艺技术、自动化技术、工业厂房、供电系统、给水排水等公共附属设备设备；及其必不可少的日常生活行政部门设备等。厂房建筑比较少，开发周期相对较短，投资总额比较少。因为是矿山开采，经营期内安全隐患也比较小。

3、马拉维附近类似新项目的研发可以为本项目实施给予成功案例

马拉维及马拉维邻国存有好几个已经开发利用的堆积型锆钛砂矿，可以为本项目实施加工工艺、投建和生产运作提供借鉴。如本次交易圆满完成，企业将拥有交易标的新金企业51%股份，新金公司股东海南国际网络资源（集团公司）有限责任公司占其49%股权，海南国际的大股东为海南地质局系统软件。海南国际的入股并经营的公司在非洲莫桑比克项目投资配有锆钛砂矿采掘新项目，此项目矿块特征与马拉维马坎吉拉锆钛砂矿相仿，均是堆积型重砂成矿。上市企业拟充足依靠海南国际完善的重砂砂矿采掘经验与技术性，与海南国际一同对马拉维马坎吉拉锆钛砂矿投建。

4、依照《可研报告》项目实施计划基本建设时，公司目前存有项目资金不足的情况

依据北京东方燕京工程设计有限公司编制《可研报告》，马坎吉拉锆钛砂矿新项目采掘对象是湖滨砂矿，工程项目的工程规模为年解决锆钛砂矿2,000万吨级/年；产品是TiO242%钛中矿、ZrO220%锆中矿、TFe64%铁精矿；矿山开采基本建设期1年，投产期1年，投产15年，限产2年，工作年限18年。经《可研报告》基本估计，建设工程施工项目投资大约为44,235万余元。

截至2022年9月30日，企业流动资产557.61万余元；截止本答复出示日，企业应收款紫金矿业集团南方投资有限责任公司公司股权转让尾款1亿人民币。企业分公司斐济瓦图科拉金矿石企业为了满足矿山开采改建等融资需求，于2021年6月与SANDSTORMGOLDLTD.（沙尘暴金子有限责任公司）签订了《黄金买卖协议》，沙尘暴金子比较有限公向斐济瓦图科拉金矿石付款3,000万美金订金，瓦图科拉将于协议期限内向型沙尘暴金子有限责任公司交货按约定书黄金。2022年，瓦图科拉金矿石受斐济大暴雨、新冠肺炎疫情等因素，造成矿山开采黄金产量降低、经营流动资金不够，为缓解交货金子责任，减轻瓦图科拉金矿石现金流量工作压力，瓦图科拉与沙尘暴金子有限责任公司沟通协商调整了《黄金买卖协议》，对沙尘暴金子有限公司的订金额度及瓦图科拉黄金交货量等承诺进行调整。融合之上《可研报告》的项目建设资金需求及企业、分公司经济情况，在依照《可研报告》项目实施计划基本建设时，公司目前存有项目资金不足的情况。

公司目前正在积极筹备公开增发A股个股事项以补充企业流动资金、提升公司的流通性。与此同时，如本次交易圆满完成后，公司拟先较小规模选冶再扩张工程规模，所需资金根据多种渠道、多方法结合的方式加以解决，包含但是不限于股权质押融资、股权融资、合作开发及其EPC+F（设计方案工程总承包+股权融资）等形式。

总的来说，上市企业根据斐济瓦图科拉金矿石新项目积累了一定的国外矿物资源新项目所需要的开发设计运行、管理方法经验以及运营策划，具有国外矿山开采开发与管理基础，具有经营国外矿山开采能力；马坎吉拉锆钛砂矿新项目加工工艺简约有效，基本建设周期时间短，建造成本较低；新金企业的公司股东具备非洲矿物资源项目运营的成功案例与经验；企业具有投建及运营国外锆钛矿的专业能力和管理能力。在依照《可研报告》项目实施计划基本建设时，公司目前存有项目资金不足的情况。

企业已经在《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）》“重要风险防范”之“二、与拟植入财产有关风险”上对风险防范填补修定如下所示：

（下转D32版）