股票号：002052股票简称：*ST同洲公示序号：2023-020

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳同洲电子有限责任公司（下称“企业”、“同洲电子”）于2023年1月31日接到深圳交易所开具的《关于对深圳市同洲电子股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第93号），公司就相关事宜展开了用心审查与分析，并且对关注函中所列难题向深圳交易所进行了书面说明回应。现就回应具体内容公告如下：

1、根据自己企业早期公布的定期报告，你公司2021年度主营业务收入为13,924.44万余元，2022年上半年度主营业务收入为6,853.76万余元，2022年前三季度主营业务收入为15,006.85万余元。

（1）请详细描述2022年度主营业务收入大幅上升的主要原因，并且对主营业务收入都集中在2022年后半年完成的主要原因进行集中表明。

企业回应：

1、2022年主营业务收入大幅上升的主要原因为：企业2021年7月份开始布局充电电池业务流程，2022年持续推进充电电池业务流程，与此同时，为融合充电电池产业上下游网络资源，2022年新拓展了电池原材料和锂电芯贸易业务，增强了2022年收益。

2、主营业务收入都集中在2022年后半年完成的主要原因：

（1）2022年上半年度，企业一方面疫情冲击，业务开拓比较有限；另一方面受制于现金流量不够，没法扩展大量业务流程。2022年后半年，企业通过售卖南通市分公司房地产和租赁深圳龙岗工业园区获得了比较好的现金流量，在很大程度上优化了企业资金情况，推动了企业后半年业务扩展。

（2）企业为统筹规划，确保原料供应链管理可靠性，连通产业上下游方式，2022年后半年在现金流量有所改善的情形下，进行了一部分结算周期短业务流程，通常是电池原材料及锂电芯的贸易业务。

（2）请详细描述2022年度主营业务收入的具体业务组成及产生额度、业务发展方式、收入准则现行政策，并依据本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“主营业务收入扣减相关事宜”的需求逐一是因为你企业有关经营收入是不是应予以扣减以及分辨根据。

企业回应：

1、2022年主营业务收入组成及额度

2、业务发展方式、收入准则政策及收益扣减状况

(1)电视机顶盒及相关设备业务流程

电视机顶盒及相关设备业务是企业集研发、设计方案、制造和销售一体的传统式业务流程，通常是面向全球有线电视、路面等网络运营商给予可个性化，高质量的数字电视机顶盒。

电视机顶盒及相关设备业务流程归属于在某个一时点履行履约义务。针对地区市场销售，企业在商品发出后，将产品送到用户特定收件地址，通过顾客工程验收确认无误查收货品签收表，公司收到顾客查收确定的货品签收表据以后，根据国家合同书及签收表据确定已达到收入确认条件时确定相关收入；针对海外市场销售，企业在货物报关出入口，将货物交付给托运人，获得海关报关单和托运人出具的货运物流提货单后，根据国家合同书确定已达到收入确认条件时确定相关收入。

电视机顶盒及相关设备业务流程归属于企业正常运营的主营业务，公司目前觉得此一部分收益并不属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“主营业务收入扣减相关事宜”，不应该扣减，最后以年审机构审计结论为标准。

(2)服务平台交货和系统运维

服务平台交货业务是前端系统系统搭建及解决方法选用销售的方式，根据客户需求进行系统搭建及交货。与此同时，以年为基准签署后面运维管理合同书。合同签署后顾客会支付一部分附加费，合同约定的运维管理期满依据服务水平再付剩下附加费。合同书期内需维护保养交由顾客的平台系统，主要包括日常维护服务项目、故障诊断解决服务项目、数据库支持服务项目、网络规划提议服务项目、政治保证维保服务、配件拆换服务与支持、技术支持服务、客户实操培训等。

服务平台交货业务流程归属于在某个一时点履行履约义务，在平台开发建设完成并通过顾客工程验收，且有关的经济收益很有可能注入时确认收入。系统运维归属于在某一时间段内履行履约义务，依据已提供服务时长占合同规定服务时长的比例确定提供服务履约进度，并按照履约进度确认收入。

服务平台交货和系统运维归属于企业正常运营的主营业务，公司目前觉得此一部分收益并不属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“主营业务收入扣减相关事宜”，不应该扣减，最后以年审机构审计结论为标准。

(3)充电电池业务流程

充电电池业务流程主要是针对锂电池的技术研发、生产销售业务流程，及其根据企业要求对锂电芯进行检验区别锂电芯容积挡位，做到梯次利用目的业务流程。2022年充电电池业务流程有自主生产和受托生产制造二种生产过程及其充电电池分容业务流程（在其中，自主生产金额为6,281.58万余元，受托生产制造金额为1,345.07万余元，充电电池分容业务流程金额为2,515.93万余元。）。

充电电池业务流程归属于在某个一时点履行履约义务。企业在商品发出后，将产品送到用户特定收件地址，在接到顾客查收确定的货品签收表据以后确认收入。

充电电池业务流程归属于企业正常运营的主营业务，公司目前觉得此一部分收益并不属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“主营业务收入扣减相关事宜”，不应该扣减，最后以年审机构审计结论为标准。

(4)电子蒸汽烟计划方案板业务流程

电子蒸汽烟计划方案板业务是企业2022年规划的新兴业务，回收东莞同钛微科技公司（下称“同钛微”）51%股份后新增加业务流程，同钛微以产品研发、设计方案、生产制造各种电子蒸汽烟操纵PCBA（计划方案板）为主导，运用公司现有的电子设备硬件软件研发生产网络资源，给各种知名品牌电子蒸汽烟代工企业提供安全，相对稳定的计划方案商品。2022年通常是用户提供功能性需求,企业根据企业功能性需求进行开发设计、订制并生产制造配套设备给予给顾客。

电子蒸汽烟计划方案板业务流程归属于在某个一时点履行履约义务。企业在商品发出后，将产品送到用户特定收件地址，在接到顾客查收确定的货品签收表据以后确认收入。

电子蒸汽烟计划方案板业务流程归属于企业正常运营的主营业务，公司目前觉得此一部分收益并不属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“主营业务收入扣减相关事宜”，不应该扣减，最后以年审机构审计结论为标准。

(5)生产加工业务流程

生产加工业务是企业分公司南通市同洲电子有限责任公司传统式业务流程，是通过电路板用户提供关键原料、企业根据客户需求进行生产并缴纳一定生产加工费用业务流程。

生产加工业务流程归属于在某个一时点履行履约义务。代理加工业务流程结束后，依据每个月和客户查账所确定的加工成本确认收入。

生产加工经营收入归属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“主营业务收入扣减相关事宜”的主营业务收入实际扣减事宜中第一条第1点：正常运营以外的营业外收入。应予以扣减。

(6)贸易业务

贸易业务是企业为融合电池产业网络资源、确保原料产业链的可靠性，2022年新拓展的项目。主要是从外界选购电池原材料及部分锂电芯之后进行独立售卖的业务流程。

贸易业务归属于在某个一时点履行履约义务。企业在商品发出后，将产品送到用户特定收件地址，在接到顾客查收确定的货品签收表据以后确认收入。

商贸经营收入归属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“主营业务收入扣减相关事宜”的主营业务收入实际扣减事宜中第一条第3点：本会计期间及其上一会计期间新增加贸易业务所形成的收益，2022年度理应扣减。

(7)相关业务

相关业务是房租出租、原料卖掉等主营以外的其他业务流程。依据企业会计准则所规定的收入准则的时段确认收入。

营业外收入归属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“主营业务收入扣减相关事宜”的主营业务收入实际扣减事宜中第一条第1点：正常运营以外的营业外收入。应予以扣减。

（3）请年检会计对于该难题进行核实并做出确立建议。

年检会计回应：

1、对于以上事宜，我们正实行：掌握、评定并检测相关收益周而复始的重要内控制度，查验税票、买卖合同、签收表（外贸客户查验报关资料和运输提货单）、收付款的银行对账单等收益有关票据开展细节测试，分辨收入准则的办法、时段是不是适当，挑选样版向客户进行询证和采访，开展截至检测，剖析企业主营业务收入扣减是不是适度等审计证据。

2、审查建议：

因为年度审计报告工作中正在进行，大家对企业2022年度主营业务收入的真实性和精确性，及其扣减后主营业务收入额度仍在确定中。

2、2017年4月，你公司拟将原控股股东袁明掌控的深圳同舟共创投资控股有限公司（下称“同舟共创”）出让持有的共青城猎龙科技有限公司17.05%股份，买卖做价15,000万余元。同舟共创在向领导付款7,650万余元后，未在付款剩下股权转让款。2021年6月，企业提起诉讼同舟共创，规定同舟共创继续履行以上买卖责任。2022年5月，人民法院驳回申诉企业所有诉请。依据法院判决书结论，企业将上述7,650万余元股权转让款做为资本性资金投入记入资本公积金。针对该账务处理，年检会计尚未有确立建议，在进一步获得审计程序中。

（1）请详细描述以上买卖产生的实际环境、交易方式、同舟共创未继续支付剩下股权转让款的主要原因、同舟共创是不是曾要求其退回有关股权转让款、有关股权转让款存不存在需退回的风险性。找律师进行核实并做出确立建议。

企业回应：

1、企业2017年正处在业务转型期内，为对焦电视机互联网技术、智慧家居主要业务，突显公司主要业务，完成公司整体业务发展战略转型发展，企业撤出一些与企业主要业务关联系数比较小的业务流程，因而，企业将持有的共青城猎龙科技有限公司（下称“猎龙企业”）17.05%的公司股权转让给深圳同舟共创投资控股有限公司（下称“同舟共创”），经买卖双方协商一致允许以上股权转让价格为人民币15,000万余元。之上买卖经公司第五届股东会第四十四次会议及2017年第一次股东大会决议表决通过。

彼此于2017年4月17日签署《股权转让协议书》，承诺同舟共创以15000万余元转让同洲电子所持有的猎龙企业的17.05%的股权，同舟共创应当合同书签署生效日2日内付股权转让款的51%即7650万余元；在协议签订生效日1年之内（即2018年4月14日前）结清尾款。为保证协议的执行，公司和袁明就得买卖签定担保协议，由袁明公司担保。

以上协议签署后，同舟共创付款首单股权转让价款7650万余元（因猎龙企业的股权变更手续未办，接收到的第一期钱后企业在其他应收款中计算），第二期股权转让价款7350万余元迄今没有收到。

2、同舟共创未继续支付剩下转让款的主要原因

因为当时公司以及同舟共创都为公司的原控股股东袁明老先生所控制，且企业至今仍不能与袁明老先生建立联系，故公司目前没法知晓同舟共创以前未继续支付剩下转让款的具体原因。

但2021年6月10日，深圳市福田区法院对于同洲电子诉同舟共创股权转让纠纷案进行立案侦查（案号为：(2021)粤0304民初35167号），同洲电子提起诉讼要求同舟共创付款第二期股权转让价款7350万余元及合同违约金。2022年5月6日，深圳市福田区法院裁定：所涉公司股权转让尾款应当于《股权转让协议书》签署生效日一年内结清，合同书签订日期为2017年4月14日，故诉讼时效期间应该从2018年4月15日开始计算至2021年4月14日期满，目前直接证据不能证明企业在这段时间向同舟共创认为了支配权，故同舟共创所提出的诉讼时效期间早已期满，不履行义务的诉讼时效抗辩创立。因而，在该案件庭上，同舟共创已经明确不会再履行合同义务。

3、同舟共创是不是曾要求其退回有关股权转让款

企业谨慎自纠自查近三年的裁判文书，没有发现同舟同创曾书面形式明确提出退还猎龙公司股份转让首付款的需求，并且在2021年公司向深圳市福田区法院提起诉讼同舟共创继续履行《股权转让协议书》内容，付款第二期股权转让款，庭审过程中同舟共创也并未认为解除协议和要求其退还第一期股权转让款。

4、有关转让款存不存在退回风险性

公司在2021年6月向深圳市福田区法院提出诉讼，要求同舟共创付款第二期股权转让价款7350万余元及合同违约金，人民法院已依规审理，案号为（2021）粤0304民初35167号。2022年5月18日，公司收到案子一审判决书，经审理依据《股权转让协议书》的承诺，所涉公司股权转让尾款应当于合同书签署生效日一年内结清，合同书签订日期为2017年4月14日，故诉讼时效期间应该从2018年4月15日开始计算，并至2021年4月14日期满，目前直接证据不能证明企业在这段时间向同舟共创认为了支配权，故同舟共创所提出的诉讼时效期间早已期满，不予以行使权力的诉讼时效抗辩创立。故一审法院裁定驳回申诉企业所有诉请。

公司在2022年5月接到人民法院一审判决，融合律师法律建议，公司认为再次上诉法院重判的概率不大，故未在再次起诉，一审判决起效。公司认为与同舟共创的股份转让事宜因一审判决起效而早已完成。

综上所述，经公司谨慎自纠自查后发现：企业没有责任退回早已接收到的7650万余元股权转让款。

侓师回应：

对于公司和同舟共创股权转让纠纷一案中，同舟共创早已付款股权转让款的51%，即7650万余元，第二期股权转让款未付款，且同舟共创确立不会再付款第二期股权转让款一事，企业是否具备退还同舟共创第一期股权转让款7650万余元的责任义务与风险，本所实施了下列审查和论述程序流程。

审查程序流程：

1.公司和同舟共创签署的《股权转让协议书》；

2.公司和同舟共创实际履行《股权转让协议书》的现象；

3.查看了公司向深圳市福田区法院提出诉讼，认为继续履行《股权转让协议书》的起诉基本资料；

4.查找了股权转让纠纷中违约方认为终止合同，退还股权转让款的判决典型案例。

审查建议：

经核实，本所律师认为：

1.同舟共写作为违约方不具有《股权转让协议书》中能够解除协议的承诺理由；同舟共创付了股权转让款的51%，早已实际履行了本协议主要义务，同洲电子做为守约方也至始确立允许并且乐意紧密配合申请办理公司股权转让的工商变更登记办理手续，合同终止做为毁约的解决技术手段，正常情况下合同解除权是通过非违约方履行，违约方一般不具有单方解除合同的权力，基本上明确同舟共创都不具备国家法律规定合同终止的法定免责事由；

2.即便退一步讲同舟共创具备解除合同的法定解除权，因为合同解除权归属于除斥期间，同舟共创自最后一期股权转让款应对之时即2018年4月13日迄今都未认为终止合同，并且在2021年同洲电子提起诉讼规定继续履行《股权转让协议书》时同洲同创也并未明确提出消除本协议，当合同解除权爆发后，在很长的时间段内没经履行，使相对方同洲电子针对合同解除权之不会被履行产生合理信赖，根据诚实信用原则及严禁权利滥用标准，及其融合人民法院有关裁定实例，亦能够评定合同解除权人同舟共创不可再替履行合同的法定解除权。

综上所述，基本上明确同舟共创依规不具有认为同洲电子退还第一期股权转让款7650万元胜诉权，除非是同洲电子积极允许退还此笔股权转让款，不然，同舟共创几乎不可能达到让同洲电子退还此笔股权转让款的效果。

（2）请详细描述你企业将7,650万余元股权转让款记入资本公积金的合理化、合规，是否满足《企业会计准则》有关规定。请年检会计表明对有关账务处理尚未有确立观点的缘故，下一步拟实施的审计证据。

企业回应：

依据企业会计准则，“债务，主要是指从前的买卖或是事宜所形成的、预估也会导致经济收益排出公司的现时义务”；“现时义务主要是指在现行标准环境下已担负的责任义务”;“在同时符合下列条件时，确定为债务：（一）与本责任相关的经济收益很有可能排出公司；（二）将来流出经济收益金额可以可靠地计量检定。”

公司认为，与同舟共创出让猎龙企业股份的事宜因上述情况一审生效法律文书早已完成，对同舟共创的7650万余元其他应收款，基本上明确不会有排出公司的概率，不再合乎债务的界定。

企业2022年6月根据法院判决书和律师意见，和经谨慎自纠自查诉讼时效期间有效证据，经剖析和分析判断做出如下所示账务处理：

（1）股权转让款余款7350万余元因为无法取回而未确认为一项资本；

（2）将几乎明确无排出公司不确定性的2017年4月接收到的第一期股权转让款7650万余元从其他应收款转站出，按权益性交易的账务处理标准转到资本公积金。

总的来说，之上账务处理合乎《会计准则》的相关规定，是有效合规。

年检会计回应：

对于企业将7,650万余元股权转让款记入资本公积金的事宜，大家获得了企业转让猎龙企业股份的《股权转让协议书》、公司收到7,650万余元股权转让款的银行单据、企业提起诉讼同舟共创规定付款第二期股权转让款的民事起诉书及其法院一审判决、一审判决后企业聘请律师对该事项开具的《法律意见书》、以及企业对该事项的自查情况表明等相关材料。

大家对于此事事宜将进一步实行以下几个审计证据：

（1）单独委托律师对该事项出示法律意见；

（2）尽量根据公司和同舟共创开展采访，确定相关事宜；

（3）综合考量上述情况确定为资本公积金事宜是不是违反政府会计准则的相关规定，并及时与监管部门报告沟通交流相关事宜。

我们将要依据实行以上程序流程得到的结果，最后分辨上述情况事宜账务处理的合理化。

3、请结合现阶段投资人诉讼案件工作进展，详细描述预计负债的记提方法及已计提金额，有关账务处理是否满足《企业会计准则》有关规定。请年检会计进行核实并做出确立建议。

企业回应：

1、案子进度

截至回应日，投资人以企业虚假陈述造成损害为理由依次向深圳市中级人民法院记提起诉规定外国投资者以及部分曾任执行董事、公司监事、高管人员赔付其投资差值损害、提成、合同印花税、贷款利息等多项财产损失总共6,351.53万余元。

公司在2023年1月接到深圳市中级人民法院对涉及148宗案子的一审判决，裁定公司向上诉人付款赔偿责任723.89万余元，并要担负诉讼费用，裁定案子原起诉额度1,283.49万余元，裁定案子经核准后损害为1,206.48万余元。案子赔付比例大约为核准后损害60%。公司收到一审判决后已向广东省高级人民法院递交上诉书。

2、预计负债记提标准

依据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条要求：“与或有事项有关的责任义务同时符合以下条件的，理应确定为预计负债：①该责任是公司承担现时义务；②执行该责任很可能导致经济收益排出公司；③该责任金额可以可靠地计量检定。”第五条要求：“预计负债理应按照执行有关现时义务需要花费的最佳估计数开展初始计量。”第十二条要求：“企业需要在资产负债表日对预计负债的帐面价值开展核查。有确凿证据说明该帐面价值不可以真实反映现阶段最佳估计数的，理应按照现阶段最佳估计数对于该帐面价值作出调整。”

依据《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南，“承担该责任很可能导致经济收益排出公司”，就是指执行与或有事项有关的现时义务时，造成经济收益排出公司的概率超出50.00%。执行或有事项有关责任造成经济收益流出概率，一般按照下列状况进行判定：“基本上明确”指几率超过95%但低于100%；“很有可能”指几率超过50%但小于等于95%；“很有可能”指几率超过5%但小于等于50%；“很小很有可能”指超过0小于等于5%。

对已经一审判决的投资人诉讼案件，企业按一审判决赔付金额确定为预计负债；对仍在起诉或执行异议联动环节的案子，因为一审判决案子里的起诉标的金额与核定损失金额非常接近，按起诉标的金额并按照一审判决确立的60%赔付比例测算金额为现在情况下确定预计负债的最佳估计数，企业确定预计负债金额的办法是适度的；对于未来可能出现的投资人所提出的起诉，因为公司现有环境下没法有效预估可能性的赔偿费用，不符债务的界定，故不可以记提预计负债。截至本关心函回复日企业计提投资人起诉预计负债总金额3,764.71万余元。

年检会计回应：

1、对于以上事宜，大家实施了下列审查程序流程：

（1）获得并查看深圳市中级人民法院送达相关投资人诉讼案件的起诉材料，掌握提到投资人起诉的案子状况；

（2）获得深圳市中级人民法院已所做出的一审判决，掌握投资人损害确认方法与赔付比例；

（3）剖析企业投资人起诉确定预计负债的办法是否满足《企业会计准则》，计提金额是不是适度。

2、审查建议

经核实，对于我们来说：

现在情况下，企业对投资者起诉预计负债的记提方式及计提金额是适度的，年报披露此前所发生的投资人起诉事宜会按照同样的标准做为期后事项解决，企业对投资者起诉所形成的预计负债的有关账务处理合乎《企业会计准则》的相关规定。

特此公告。

深圳同洲电子有限责任公司股东会

2023年2月15日